东吴证券有限责任公司

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东证[2010] 号 东吴证券有限责任公司关于康力电梯股份有限公司 首次公开发行股票并上市发行保荐书

中国证券监督管理委员会：

东吴证券有限责任公司（以下简称“东吴证券”、“本保荐机构”）作为康力电梯股份有限公司（以下简称“康力电梯”、“发行人”、“公司”）聘请的保荐人（主承销商），本着诚实守信、勤勉尽责的原则，经过审慎调查与内核小组的研究，同意保荐发行人首次公开发行股票，特为其向贵会出具本发行保荐书。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）和《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐代表人及项目组成员介绍

本项目保荐代表人为王学军、王茂华（后附“保荐代表人专项授权书”），保

荐代表人及项目组成员基本情况如下： 成员 姓名 保荐业务执业情况

王学军 苏州高新（600736）2007年非公开发行股票保荐代表人

金智科技（002090）IPO项目主办人及保荐代表人

保荐代表人 王茂华 中信证券（600030）2007年公开发行股票项目主办人

苏州高新（600736）2007年非公开发行股票项目主办人

新宁物流（300013）2009年公开发行股票保荐代表人

吴贤 参与江苏宏宝IPO、金智科技IPO、苏州高新非公开发行等项目项目协办人

项目组其他成员 闫江、文毅荣、俞沫、殷晓梅、李强

二、发行人基本情况

发行人名称： 康力电梯股份有限公司

注册资本： 10,000万元

法定代表人： 王友林

成立日期： 1997年11月3日

公司住所： 吴江（芦墟）临沪经济开发区88号

经营范围： 许可经营项目：制造加工销售：电梯、自动扶梯、自动人行道

上述产品的安装、维修、保养；

一般经营项目：制造加工销售：停车设备、电控设备、光纤设

备及成套配件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国

家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

股票种类： 人民币普通股（A股）

联系电话： （0512）63295388

联

系人： 刘占涛、陆玲燕

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三、发行人与保荐机构之间是否存在关联关系的情况说明

本保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：

（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控

股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发

行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、

实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内核小组基本情况

本保荐机构设立证券发行上市内核小组（以下简称“内核小组”），依照国家

法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范，参与证券发行承销上市保荐过

程的风险控制和质量控制，对证券发行上市推荐的有关材料进行审慎核查，并提

出明确的审核意见。

内核小组主要由风险管理部门和投资银行部门等相关人员及外聘的具有相

关资格和从业经验的资深会计师、律师、资产评估师等组成。

（二）内核小组对康力电梯申请文件实施的内核程序

康力电梯首次公开发行股票项目（以下简称“本项目”）在本保荐机构的内部

审核工作及程序主要包括以下方面：

1、本项目申请文件由项目组按照中国证监会有关文件的规定准备完毕，并

向投资银行部下属综合管理部提出内核申请。

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2、综合管理部对全套申请材料从文件制作质量，材料完备性、合规性，项

目方案可行性等方面进行审查，并将审查、修改意见反馈项目组。项目组成员根

据部门初步审核意见进一步完善申请文件的有关内容，修改完毕后，经投资银行

总部负责人审批并签署意见后报内核小组。

3、2008年1月29日，本项目内核小组在东吴证券总部会议室召开内核会

议，参加会议的内核委员包括张剑宏、冯玉泉、余焕、杨伟、王振亚、杨淮、陈

强共7人，全体内核委员经过充分讨论后，在内核意见表上填写了审核意见，并

以投票方式进行了表决，本次内核申请获得全票通过。

内核小组会议形成的初步意见，经综合管理部整理后交项目组进行答复、解

释及修订，申请文件修订完毕后，由综合管理部复核，并将修订后的审核意见送

达与会内核小组成员。申请文件经与会内核小组成员审核同意后，由项目组准备

正式文本并上报。

4、2008年1月29日，本保荐机构风险控制执行委员会、投资银行业务决

策委员会相继召开会议，风险控制执行委员会对项目风险进行了评估，投资银行

业务决策委员会做出了同意申报的最终决策。

（三）内核意见

本项目内核小组本着诚实信用、勤勉尽责的精神，针对发行人的实际情况，

已充分履行了尽职调查和内核职责。内核小组认为：康力电梯股份有限公司建

立了健全的法人治理结构，内部管理良好，运作规范；发行人主营业务突出，

经济效益良好，具有一定的竞争优势和良好的发展前景；发行人本次募股资金

投向符合国家产业政策，拟投资项目经过必要的备案程序，能够产生预期的经

济效益。申请文件的制作符合中国证监会的相关规定和标准。发行人符合首次

公开发行股票并上市的条件，内核小组认为可以保荐承销该项目。

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第二节 保荐机构承诺事项

本保荐机构承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及

其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行

上市，并据此出具本发行保荐书，同时做出如下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市

的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意

见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见

不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发

行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、本次证券发行履行相关决策程序的说明

发行人已就本次证券发行履行了《公司法》、《证券法》及中国证监会规定

的相关决策程序如下：

1、2007年12月25日，发行人召开第一届董事会第三次会议，审议通过《关

于首次公开发行股票并上市及授权董事会办理相关事宜的提案》、《关于募集

资金投资项目的提案》、《关于首次公开发行前滚存利润分配的提案》、《关

于修订<募集资金专项管理制度>的提案》，并提请召开2008年第一次临时股东

大会审议上述提案。

2、2008年1月13日，发行人召开2008年第一次临时股东大会，审议通

过《关于首次公开发行股票并上市及授权董事会办理相关事宜的议案》、《关

于募集资金投资项目的议案》、《关于首次公开发行前滚存利润分配的议案》、

《关于修订<募集资金专项管理制度>的议案》。

3、2008年11月1日，发行人召开第一届董事会第五次会议，审议通过《关

于公司首次公开发行股票具体数量的议案》。

4、2009年2月10日，发行人召开第一届董事会第六次会议，审议通过《关

于延长首次公开发行股票相关决议有效期的提案》、《关于首次公开发行前滚

存利润分配方案的提案》，并提请召开2008年度股东大会审议上述提案。

5、2009年3月2日，发行人召开2008年度股东大会，审议通过《关于延长

首次公开发行股票相关决议有效期的议案》、《关于首次公开发行前滚存利润

分配方案的议案》。

综上所述，本保荐机构认为，发行人已依据《公司法》、《证券法》及《首

发管理办法》等法律法规及发行人章程规定，就本次证券的发行履行了完备的内

部决策程序。

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二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明

（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构

根据发行人提供的相关材料并经本保荐机构核查，发行人已按照《公司法》

等法律、法规、部门规章的要求设立了股东大会、董事会、监事会，选举了独立

董事、职工代表监事，聘请了总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员，

具有规范的法人治理结构及完善的内部管理制度，有较稳定的管理层及较高的管

理水平，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十三条第一款第（一）

项之规定。

（二）发行人具有持续盈利能力，财务状况良好

根据江苏天衡会计师事务所有限公司（以下简称“江苏天衡”）出具的“天衡

审字（2010）056号”《审计报告》，并经本保荐机构核查，发行人2007、2008、

2009年度净利润分别为3,838.15万元、4,322.44、8,159.53万元（扣除非经常性

损益前后孰低），具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十三条

第一款第（二）项之规定。

（三）发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为

根据发行人的承诺、“天衡审字（2010）056号”《审计报告》并经本保荐机

构核查，发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，符

合《证券法》第十三条第一款第（三）项和第五十条第一款第（四）项之规定。

（四）发行人股本总额不少于三千万元，公开发行的股份达到股份总数的百

分之二十五以上

根据江苏天衡出具的“天衡验字（2007）89号”《验资报告》、发行人第一届

董事会第五次会议审议通过的《关于公司首次公开发行股票具体数量的议案》，

发行人本次发行前股本总额为10,000万元，本次拟向社会公开发行3,350万股A

股，占发行后股本总额13,350万股的25.09%，公开发行的股份达到发行人股份

总数的25%以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项之规定。

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三、本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行条件的说明

本保荐机构按照《首发管理办法》等中国证监会有关规定对康力电梯是否

符合首次公开发行并上市的要求，进行了逐条对照，现说明如下：

（一）发行人主体资格

本保荐机构审阅了包括但不限于以下文件：

1、吴江市工商行政管理局于1997年11月3日颁发的注册号为“吴工商司字

第10375-1”的《企业法人营业执照》；

2、吴江市审计事务所于1997年11月3日出具的“吴审所验（1997）字第

717号”《验资报告》；

3、发行人历次工商变更的相关会议决议，变更后的营业执照、公司章程，

以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告；

4、发行人设立时各发起人的营业执照（或身份证明文件）、公司章程、财务

报告；

5、江苏天衡于2007年10月16日出具的“天衡审字（2007）913号”《审计

报告》；

6、江苏天衡于2007年10月22日出具的“天衡验字（2007）89号”《验资

报告》；

7、国家工商行政管理总局于2007年10月10日出具的“（国）名称变核内

字[2007]第807号”《企业名称变更核准通知书》；

8、发行人现行有效的公司章程及营业执照；

9、发行人历次股东（大）会、董事会、监事会会议决议、会议记录。

本保荐机构通过审阅以上相关文件，经审核后确认：

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1、发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司

本保荐机构查证过程及事实依据如下：

（1）2007年9月28日，康力集团召开股东会并作出决议，决定以截至2007

年9月30日为审计基准日的净资产值折合股份有限公司的股本10,000万元，净

资产值中多余的部分列入资本公积。

（2）2007年9月30日，康力集团的全体股东共同签署了《康力电梯股份

有限公司发起人协议》。

（3）2007年10月10日，国家工商行政管理总局以（“国）名称变核内字[2007]

第807号”《企业名称变更核准通知书》，核准康力集团将名称变更为“康力电梯

股份有限公司”。

（4）2007年10月16日，经江苏天衡“天衡审字（2007）913号”《审计报

告》验证，康力集团截至2007年9月30日的净资产为153,128,590.25元。

（5）2007年10月20日，经江苏天衡“天衡验字（2007）89号”《验资报告》

验证，发行人已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币10,000万元，各发起

人股东均以“天衡审字（2007）913号”《审计报告》审定的截至2007年9月30

日的净资产折股投入，资本公积金53,128,590.25元。

（6）2007年10月22日，发行人在江苏省苏州工商行政管理局变更设立，

取得了《企业法人营业执照》（注册号为：3205002116638）。

（7）发行人目前已通过2008年工商年检，发行人（包括其前身）成立至今，

不存在未通过工商行政管理局等部门年检的情况。

经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人系于2007

年10月22日由康力集团整体变更设立，其变更过程业经公司股东会决议、会计

师事务所审计、验资和江苏省苏州工商行政管理局变更设立登记，符合《公司法》、

《公司登记管理条例》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。发行人是依

法设立并合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》第八条之规定。

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2、发行人为整体变更成立的股份有限公司，自原有限责任公司成立之日起

持续经营时间在3年以上

本保荐机构查证过程及事实依据如下：

（1）发行人前身吴江市新达电扶梯成套配件有限责任公司成立于1997年

11月3日，吴江市工商行政管理局于当日颁发了注册号为“吴工商司字第

10375-1”的《企业法人营业执照》。

（2）吴江市审计事务所于1997年11月3日为吴江市新达电扶梯成套配件

有限责任公司出具了“吴审所验（1997）字第717号”《验资报告》。

（3）本保荐机构核查了发行人历次工商变更的相关会议决议，变更后的营

业执照、公司章程，以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告。

（4）2007年10月22日，发行人在江苏省苏州工商行政管理局变更设立，

取得了《企业法人营业执照》（注册号为：3205002116638）。

经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人自其前身

吴江市新达电扶梯成套配件有限责任公司于1997年成立至今，持续经营时间已

超过3年，符合《首发管理办法》第九条之规定。

3、发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产

权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷

本保荐机构查证过程及事实依据如下：

（1）发行人设立前，根据江苏天衡2007年10月16日出具的“天衡审字

（2007）913号”《审计报告》验证，原有限公司截至2007年9月30日的净资

产为153,128,590.25元。

（2）根据江苏天衡2007年10月20日出具的“天衡验字（2007）89号”《验

资报告》，确认发行人已收到全体股东投入的原有限公司净资产153,128,590.25

元，其中100,000,000元计入股本，剩余53,128,590.25元计入资本公积，发起人

用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕。

经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人注册资本

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已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发

行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十条之规定。

此外，1997年11月至2007年9月，发行人共进行了七次现金增资及两次

股权转让，本保荐机构就发行人实际控制人及其一致行动人朱美娟、朱奎顺对

公司的历次增资及受让股权的资金来源情况进行了核查。

（1）核查过程

本保荐机构审阅了包括但不限于以下材料：

1）《股权转让协议》、借款借据、收款收据等；

2）银行现金解款单、进帐单、机器设备发票、《资产评估报告》；

3）会计师事务所出具的《验资报告》；

4）工商登记资料；

5）出资资产的入帐凭证；

6）王友林、朱美娟、朱奎顺出具的书面陈述与承诺；

7）调查问卷、公证声明书。

本保荐机构向金云泉、陈金云等二十位自然人就借款相关细节进行了当面

问询。根据出借人签署的书面调查问卷，资金出借人对借款事实的陈述，包括

借款金额、借款日期、借款利息、借款期限、还款情况等均能与王友林、朱美

娟、朱奎顺的陈述相互印证。

相关借款情况明细如下表： 借款人 出借人 借款时间 借款金额

30万元

90万元

50万元

30万元

90万元

50万元

110万元

利息约定 （年） 6%7%无无7%无7%还款时间 2001年08月02日2003年05月10日2002年07月12日2003年06月05日2003年01月14日2004年01月16日2004年01月14日王友林 金云泉年11月17日陈金云年11月17日王立凡年07月13日殷阿龙年07月15日朱瑞华年10月18日毛桂金年10月21日顾兴生年01月15日

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高新其年01月15日

沈夫强年01月17日

杨雪明 2000年08月12日

2002年11月05日20万元100万元260万元400万元

190万元

240万元

270万元

90万元

280万元

120万元

770万元

1,000万元

1,000万元

1,350万元

60万元

66万元

300万元

400万元

450万元

500万元

500万元

60万元

70万元

130万元

260万元

120万元

9,456万元 无8%8%9%8%5%5%8%7%7%8%10%12%10%无5%8%8%10%12%8%8%6%8%8%8%2001年07月10日2005年01月18日2003年01月15日2004年11月03日2003年02月14日2005年11月01日2005年10月30日2003年09月08日2007年10月17日2007年10月17日2007年12月31日2007年12月31日2007年10月14日2007年10月15日2004年06月15日2004年03月18日2003年10月30日2007年10月15日2007年10月15日2007年10月14日2008年03月16日2003年01月14日2003年08月17日2003年10月03日2006年02月14日2007年10月11日 陈红喜年02月15日王小林年11月02日朱林荣年11月02日高玉中 2002年11月05日王勤华 2004年02月15日谭正荣年02月15日王惠忠 2004年02月15日2006年10月15日莫林根年10月15日沈建林年01月15日高新其年01月16日王勤华年01月16日2002年10月31日朱美娟 沈建林 2004年02月16日2007年01月17日沈夫强年10月15日杨雪明年10月15日陆斌云年01月15日谭正荣年01月15日朱奎顺 杨雪明 2002年10月28日莫林根年02月14日高新其年01月16日合计

上述借款人对借款事实的描述及声明分别于2008年12月9日、12月11

日、12月15日，经江苏省吴江市公证处进行了逐一公证，公证号分别为（2008）

苏吴证民内字第2080号—2094号、（2008）苏吴证民内字第2104号、2106号

—2107号、（2008）苏吴证民内字第2137号—2138号。

（2）核查结论

经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，王友林、朱美娟、

朱奎顺的借款主要来自亲朋好友的资助，上述民间借贷情况属实，王友林、朱美

娟、朱奎顺对发行人历次增资或受让股权的出资资金的来源真实、合法，出资或

股权受让行为真实、有效。截至本保荐书签署日，王友林不存在逾期偿还个人债

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务的行为。王友林拟通过发行人未来的分红和任职收入等偿还剩余个人借款。鉴

于发行人经营业绩良好，王友林具有较强的个人偿债能力，上述行为不会对其实

际控制人的地位产生不利的影响。”

4、发行人的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产

业政策

本保荐机构通过查证发行人现行有效的《公司章程》及《企业法人营业执照》，

发行人的经营范围是：“制造加工销售电梯、自动扶梯、自动人行道；上述产品

的安装、维修、保养；制造加工销售停车设备、电控设备、光纤设备及成套配件；

自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商

品和技术除外）。”

经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人的生产经

营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理

办法》第十一条之规定。

5、发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，

实际控制人没有发生变更

本保荐机构查证过程及事实依据如下：

（1）发行人主营业务为电梯、扶梯及关键零部件的研发、生产、销售、安

装和维保业务，本保荐机构核查了发行人最近三年的营业执照、公司章程所记载

的经营范围变化情况，以及财务报告中收入、成本和利润构成等相关财务数据。

（2）本保荐机构核查了发行人最近三年的股东（大）会决议、董事会决议。

经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人最近3

年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变

更，符合《首发管理办法》第十二条之规定。

6、发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东持

有的发行人股份不存在重大权属纠纷

经本保荐机构核查，发行人的股权清晰，控股股东和受控股股东、实际控制

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人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第

十三条之规定。

本保荐机构认为，发行人具有本次发行上市的主体资格。

（二）发行人独立性条件

本保荐机构审阅了包括但不限于以下文件：

1、江苏天衡于2010年1月21日出具“天衡审字（2010）056号”《审计报

告》；

2、发行人采购、生产、销售、研发等各部门的工作手册、管理流程图；

3、发行人报告期内前10名主要供应商采购统计情况、前10名主要客户的

销售统计情况；

4、发行人土地证、房产证、主要生产设备购置发票、商标注册证书及专利

证书等权属证明文件；

5、发行人组织结构资料、下属公司工商登记和财务资料；

6、发行人5%以上股东及其董事、监事、高管人员出具的《放弃同业竞争与

利益冲突承诺函》；

7、发行人员工名册及劳务合同、发行人工资明细表，发行人与高管人员、

财务管理人员签订的《全日制劳动合同书》，发行人社会保险登记证书；

8、发行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料；

9、发行人股东大会、董事会相关决议、各机构内部规章制度。

本保荐机构通过审阅以上相关文件，经审核后确认：

1、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力

本保荐机构查证过程及事实依据如下：

（1）根据本保荐机构对发行人业务体系的核查，发行人主要从事电梯、扶

梯及关键零部件的研发、生产、销售、安装和维保业务，在业务上独立于控股股

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东及其控制的其他企业，与控股股东及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者

显失公平的关联交易。

（2）根据发行人陈述及本保荐机构对发行人前10名主要供应商采购情况调

查及统计，发行人拥有稳定的供应商和畅通的供应渠道。发行人采购所需的原材

料全部由采购部独立完成，不存在依赖股东及其下属企业和其他关联方的情况。

（3）根据本保荐机构对发行人生产经营相关的机器设备、商标、专利和专

有技术等核查，发行人具有独立完整的生产系统，发行人产品生产全部由制造中

心下设的各生产车间完成，发行人的所有产品均为发行人独立生产和制造。

（4）根据发行人陈述及本保荐机构对发行人前10名主要客户销售情况调查

及统计，发行人的产品销售全部由营销中心独立完成，有独立的客户群，不存在

依赖股东及其下属企业的情况。

（5）发行人生产、经营所需资金均为自筹，所有借款均由发行人直接与贷

款银行签订借款合同，不存在向股东及其他关联方借款的情况。发行人资金的取

得和使用均不受股东和其他关联方的控制和影响。

经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人具有完整

的业务体系和直接面向市场独立经营能力，符合《首发管理办法》第十四条之规

定。

2、发行人的资产独立完整

本保荐机构查证过程及事实依据如下：

（1）根据本保荐机构对发行人土地、房屋、生产经营相关的机器设备、商

标、专利和专有技术等相关权属证明的核查，发行人独立完整地拥有其生产经营

所需的国有土地使用权、房屋所有权和齐全的生产设备及配套设施、与生产经营

相关的专利权、商标权和专有技术，不存在与他人共有的情况。

（2）发行人系由康力集团变更设立，发行人依法承继康力集团的资产，原

有限公司拥有的资产在变更为股份公司后均已进入股份公司。

（3）根据江苏天衡于2010年1月21日出具的“天衡审字（2010）056号”

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《审计报告》，截至2009年12月31日，发行人拥有33,009.00万元的净资产，

发行人依法享有并独立行使上述资产的财产权利，能够独立运营并完成发行人的

生产经营业务。

经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人的资产独

立、完整，符合《首发管理办法》第十五条之规定。

3、发行人的人员独立

本保荐机构查证过程及事实依据如下：

（1）根据本保荐机构对发行人员工名册及劳务合同、发行人工资明细表，

发行人与高管人员、财务管理人员签订的《全日制劳动合同书》的核查，发行人

已制定独立的劳动、人事及工资管理制度，发行人员工与关联方员工独立分开，

不存在互相聘用员工的情形。发行人持有吴江市社会保险基金管理中心核发的

《社会保险登记证》（社险苏字32052515003520），经查阅发行人的有关缴费凭

证，发行人已为其职工依法缴纳基本养老保险等社会保障费用。

（2）根据本保荐机构对发行人历次股东会、董事会会议决议及相关记录的

核查，发行人根据《公司法》、《公司章程》的有关规定选举产生董事、监事，并

由董事会聘任高级管理人员，不存在股东超越股东大会和董事会作出人事任免的

情形；发行人的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均

未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，

未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人财务人员均未在控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

（3）根据本保荐机构实地调查，发行人办公机构和生产经营场所完全独立，

不存在混合经营、合署办公的情形。

经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人的人员独

立，符合《首发管理办法》第十六条之规定。

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4、发行人的财务独立

本保荐机构查证过程及事实依据如下：

（1）根据本保荐机构对发行人及其关联企业的财务会计制度、银行开户资

料、纳税资料的核查，发行人及其主要关联企业的开户银行及基本银行账号如下： 公司名称

康力电梯股份有

限公司

苏州新达电扶梯

部件有限公司

苏州康力运输服

务有限公司

苏州奔一机电有

限公司

广州广都电扶梯

配件有限公司 与发行人关联关系 发行人 发行人全资子公司 发行人控股子公司 发行人控股子公司 发行人控股子公司 开户银行 中国农业银行吴江市莘塔分理处 中国农业银行吴江市莘塔分理处 中国农业银行吴江市莘塔分理处 中国农业银行吴江市莘塔分理处 中国建设银行广州花

都风神大道分理处 基本银行账号 543601040000142 543601040001306 543601040005513 543601040005703 44001551507053000912

发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的

情形。

（2）发行人实行独立核算，独立纳税，发行人持有江苏省吴江市国家税务

局和吴江市地方税务局核发的“吴江国税登字320584724190073号”税务登记证。

经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人已建立独

立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公

司、子公司的财务管理制度，发行人财务独立于控股股东及其他关联方，符合《首

发管理办法》第十七条之规定。

此外，本保荐机构注意到，发行人2006年原始报表和申报报表应交税金存

在一定差异。本保荐机构的核查过程及事实依据如下：

I、核查过程

本保荐机构审阅了包括但不限于以下材料：

1）发行人报告期内的原始报表和申报财务报表，所得税纳税申报表；

2）江苏天衡出具的审计报告；

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3）江苏天衡对差异情况出具的意见；

4）主管税务机关出具的发行人纳税情况的证明；

II、核查结论

根据本保荐机构核查，报告期内，发行人应交税费构成如下：

单位：万元 项目年12月31日年12月31日年12月31日

企业所得税增值税其他税费合计 369.00

5、发行人的机构独立

本保荐机构查证过程及事实依据如下：

（1）本保荐机构核查了公司组织机构图、各机构内部规章制度等资料，发

行人已设立股东大会、董事会和监事会等决策及监督机构，且发行人已聘任总经

理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员，并在发行人内部设立了相应职能部

门。

（2）发行人设总经理1名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，

主持发行人日常工作。总经理下设副总经理3名、财务总监1名、市场总监1

名、总工程师1名。发行人设办公室、制造中心、市场部、技术中心、营销中心、

人力资源部、财务部、法务部、证券部等办公经营机构。

经过以上查证及发行人提供的事实依据，本保荐机构认为，发行人具有健全

的组织机构，已经制定了较为完备的内部管理制度，符合《首发管理办法》第十

九条之规定。

根据发行人提供的材料并经本保荐机构核查，发行人在独立性方面不存在其

它严重缺陷，符合《首发管理办法》第二十条之规定。

综上所述，本保荐机构认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独

立经营的能力。发行人的资产完整，人员、机构、财务、业务均独立于控股股东、

实际控制人及其他关联方，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。

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（三）发行人规范运作情况

本保荐机构审阅了包括但不限于以下文件：

1、发行人股东大会、董事会、监事会相关会议召开程序及决议、各机构内部规章制度；

2、发行人现行有效的公司章程；

3、发行人董事、监事、高管人员、5%以上股东接受首次公开发行辅导的相关材料及辅导考试情况；

4、江苏省环境保护厅出具的《关于康力电梯股份有限公司申请上市环保核查意见》（苏环函[2008]84号）、吴江市国家税务局和吴江市地方税务局出具的关于公司最近三年未受税收行政处罚的证明函；

5、发行人《合同管理办法》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》等规章制度；

本保荐机构通过审阅以上相关文件，经审核后确认：

1、发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

2、发行人的董事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、监事和高级管理人员的法定义务和责任。

3、发行人的董事、监事和高级管理人员符合法律、法规和规章制度规定的任职资格，且不存在下列情形：

（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施且尚在禁入期的；

（2）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；

（3）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见。

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4、发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果。

5、发行人不存在下列情形：

（1）最近36个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；或者有关违法行为虽然发生在36个月前，但目前仍处于持续状态；

（2）最近36个月内违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

（3）最近36个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

6、发行人的公司章程中已明确对外担保的审批权限和审议程序，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形。

7、发行人有严格的资金管理制度，严格规定不得有资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

（四）发行人财务与会计

本保荐机构审阅了包括但不限于以下文件：

1、江苏天衡于2010年1月21日出具的“天衡审字（2010）056号”《审计报告》；

2、江苏天衡于2010年1月21日出具的“天衡专字（2010）047号”《内部控制鉴证报告》；

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3、发行人《财务管理手册》、《合同管理办法》、《关联交易决策制度》、《对外担保决策制度》；

本保荐机构通过审阅以上相关文件，经审核后确认：

1、根据“天衡审字（2010）056号”《审计报告》及本保荐机构核查，发行人资产质量良好、资产负债结构合理、盈利能力较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条之规定。

2、根据“天衡审字（2010）056号”《审计报告》和“天衡专字（2010）047号”《内部控制鉴证报告》及本保荐机构核查，发行人的内部控制在所有重大方面保持了与会计报表相关的有效内部控制，符合《首发管理办法》第二十九条之规定。

3、根据“天衡审字（2010）056号”《审计报告》及本保荐机构核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《首发管理办法》第三十条之规定。

4、根据“天衡审字（2010）056号”《审计报告》并经本保荐机构核查，发行人编制财务报表以实际发生的交易或事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办法》第三十一条之规定。

5、根据“天衡审字（2010）056号”《审计报告》并经本保荐机构核查，发行人完整披露了关联方，并按重要原则恰当披露了关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条之规定。

6、发行人符合下列条件：

（1）发行人2007、2008、2009年度净利润分别为4,155.90万元、5,024.87、8,420.45万元；扣除非经常损益后的净利润分别为3,838.15万元、4,322.44万元、8,159.53万元。发行人最近3个会计年度净利润（以扣除非经常损益前后较低者

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