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广东省宜华木业股份有限公司 2013年半年度报告 1

广东省宜华木业股份有限公司

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2013年半年度报告

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重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证半年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 公司半年度财务报告未经审计。

四、 公司负责人刘绍喜、主管会计工作负责人万顺武及会计机构负责人（会计主管人员）陈义文声明：保证本半年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

六、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

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目录

第一节 释义 (4)

第二节 公司简介 (5)

第三节 会计数据和财务指标摘要 (6)

第四节 董事会报告 (7)

第五节 重要事项 (16)

第六节 股份变动及股东情况 (20)

第七节 董事、监事、高级管理人员情况 (24)

第八节 财务报告（未经审计） (25)

第九节 备查文件目录 (88)

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第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

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第二节 公司简介

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况变更简介

四、 信息披露及备置地点变更情况简介

五、 公司股票简况

六、 公司报告期内的注册变更情况 公司报告期内注册情况未变更。

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、 公司主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

(二) 主要财务指标

二、 非经常性损益项目和金额

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第四节 董事会报告

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

1、总体形势

2013年上半年，国际政治经济形势动荡、复杂多变、经济复苏乏力，世界经济仍处在调整期，金融危机的影响呈现长期化趋势，国际环境依然充满复杂性和不确定性。

国内经济增速有所放缓，但仍保持相对稳健的步伐；工业生产平稳增长；居民消费持续增长；投资增速虽回归常态，但依然保持较快增长；外贸仍保持增长，但增速放缓。同时，国家继续实施以稳增速、 调结构、提高效率为主的宏观调控政策，重点转向深化改革和结构调整。

2、公司经营情况及分析

面对2013上半年错综复杂的国内外形势，公司审时度势，全面进行战略性转型升级，实施国内外市场联动发展，规模、实力继续得到提升，取得较好的经营业绩，为公司战略转型、打造全新产业链及业绩持续增长奠定了良好的基础。

报告期内，公司实现营业收入182,816.44万元，比上年同期增加34,901.31万元，同比增长23.60%；实现净利润24,178.43万元，比上年同期增加6,057.01万元，同比增长33.42%。

报告期内，公司取得的主要成绩及分析：

（1）出口订单增加，外销形势大好。

随着美国房地产的复苏以及公司海外销售网络进一步渗透延伸，加之公司在产品创新的基础上，不断深化与海外经销商及客户的合作关系，在巩固和扩大美澳市场份额的同时，加大欧洲、亚洲等其他市场的拓展力度及完善售后服务体系，使公司出口增速超去年同期，出口订单好于预期，基本奠定了业绩增长的基础。

（2）内销业务平稳增长，国内工程订单成"亮点"。

公司内销业务保持整体平稳增长的态势，国内工程订单拓展取得较大进展。公司相继成为多家国内大型房地产开发企业的供应商，国内工程订单拓展将成为内销新亮点和主要增长点之一。

（3）调整产品结构，丰富产品线，实现了产品创新。

公司根据市场情况、下游需求变化及国内外消费者的差异化需求，重视自主创新，加大利用非洲木材研发新产品的力度。通过加强设计研发能力和新型环保产品及工艺的开发能力，灵活调整产品结构，丰富产品线，从而进一步提高产品的附加值，实现了产品创新，为公司良好的经营业绩奠定基础。

（4）推进产业链一体化战略。

宜华木业以家具制造业务为核心，积极稳健推进产业链整合，拥有梅州大埔、江西遂川等林业基地，并在俄罗斯、南美洲、东北等林区建立了稳定的原材料供应基地，继续推进加蓬约35万公顷林地收购项目，保证了公司原材料的稳定供应及成本控制，也极大提高公司的木材自给率，提升公司的可持续发展能力。

公司继续加强对终端渠道的掌控，大连体验馆于2013年1月开业运营，深圳体验馆也将于2013年下半年开业，通过设立宜华家居体验馆，以点带面辐射周边区域经销商，建立"体验馆+加盟店"的国内市场营销模式，基本完成国内营销网络的初步布局。

（5）品牌、管理、技术多方优势集结，取得多项荣誉。

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2013年4月17日，公司荣获2010-2011年度国家级"守合同重信用"企业。这是对公司合同信用状况的最高级评定，标志着公司诚信品牌建设又迈上了一个新台阶。

2013年4月19日，公司成为2013年工业品牌培育试点企业，进一步提升公司品牌建设能力，开拓品牌建设思路，同时提高公司的市场竞争力，推动公司品牌建设迈上新台阶。

2013年5月31日，公司作为广东省家具行业的骨干企业，荣获"2012年度全国轻工行业先进集体"称号。

(一) 主营业务分析

1、 财务报表相关科目变动分析表

情况说明

①销售费用：增加的主要原因系本期随国内业务规模的扩大，公司营销网络折旧摊销费、广告展销费及销售人员薪酬等营销费用相应增加所致。

②管理费用：增加的主要原因系本期公司业务规模的拓展折旧摊销费、人工费用、办公经费等管理费用相应增加所致。

③财务费用：增加的主要原因系本期公司汇兑损失及支出银行利息增加所致。

④经营活动产生的现金流量净额：减少的主要原因系公司原材料采购规模扩大致使购买商品、接受劳务支付的现金增加所致。

2、 其它

(1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 公司报告期利润构成或利润来源无发生重大变动的情况。

(2) 经营计划进展说明

2013年是公司规模实力全面提升的关键年，公司上半年实现营业收入182,510.82万元，较去年同期增长23.60%，综合毛利率稳定增长，公司的盈利水平在稳步提升。

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(3) 其他

报告期公司资产负债表项目重大变化的说明

致。

②其他应收款：减少的主要原因系公司应收出口退税款减少所致。 ③无形资产：增加的主要原因系本期在建工程转入所致。 ④长期待摊费用：增加的主要原因系财务顾问费增加所致。

⑤递延所得税资产：增加的主要原因系本期公司依会计准则计提递延所得税所致。 ⑥应付票据：减少的主要原因系本期支付到期承兑汇票所致。 ⑦预收账款：减少的主要原因系本期预收货款相应减少所致。

⑧应付利息：增加的主要原因系公司本期按权责发生制计提应付公司债券利息增加所致。 ⑨其他应付款：增加的主要原因系公司工程保证金增加所致。 (二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况

产市场复苏,家具及地板出口收入增长较快。

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2、 主营业务分地区情况

(三) 核心竞争力分析

1、产业链一体化经营优势

公司以家具地板制造业务为核心，积极稳健推进产业链整合，一方面向上游进行买林造林资源拓展，一方面向下游推进国内营销网络的渠道建设，形成了较强的综合竞争实力和抗风险能力。目前，公司已经成为纵贯"人工造林、林地采伐、木材加工、产品研发、家具制造、销售网络"完整产业链型一体化经营模式企业，公司沿产业链向上游的林木种植以及下游的销售渠道纵深发展，发挥产业链不同环节业务的协同及互补效应，在开拓发展空间的同时增强了自身的抗风险能力与竞争优势。

2、品牌形象优势

公司同时拥有"中国驰名商标"、"中国名牌产品"、"中国出口名牌"、"产品出口免验"、"海关AA 类企业"五项国家级权威品牌，并通过了ISO14024环境标志产品保障体系和FSC-COC 森林认证之产销监管链体系认证。

公司在国外市场以自有品牌销售，使公司在与国内企业的出口竞争中具有明显的优势，极大地增强了海外经销商对公司的依存度，提高了公司的议价能力，有利于公司市场地位的巩固和扩大。

3、资源优势

公司拥有梅州大埔、江西遂川等林业基地，并在俄罗斯、南美洲、东北等林区建立了稳定的原材料供应基地；拟收购加蓬约35万公顷林地，保证了公司原材料供应的稳定及成本控制，也极大提高公司的木材自给率。

4、产品优势

公司的产品类型和结构持续丰富，具有多风格、多系列、高性价比等特点，覆盖实木欧式家具、厨房家具、儿童家具、酒店家具、木地板、木门窗等多系列品种，满足不同人群的需求。同时，根据国内外人们的消费习惯和审美观念，对现有的产品进行改善，注重产品研发和创新，加大对产品的开发投入、设计、品牌建设、绿色环保的投入，突出自身产品特色，避免同质化的竞争，提高产品的技术含量和附加值，在性价比和品牌溢价上彰显优势。

5、技术优势

公司拥有多项技术研发成果，多次获得省市二级科技进步奖，而"回旋干燥法"、"木材节能环保干燥技术的集成创新与产业化"和"次小薪材用于实木家具制造的增值技术及产业化" 等国内领先水平技术，更为产品的质量和使用性能提供了可靠的保障。

6、生产效率优势

公司实施精益化生产管理，采用家具+地板的产品模式，注重木材的综合利用，并通过技术革新及先进技术的运用，显著提高木材的综合利用率；使用"回旋干燥法"，保证产品的含水率

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符合品质要求；增加先进设备的配置，有效控制过程产品的质量，提高产品合格率，生产效率远高于同行业水平。

(四) 投资状况分析

1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况

(1) 委托理财情况

本报告期公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况

本报告期公司无委托贷款事项。

2、 募集资金使用情况

(1) 募集资金总体使用情况

金利息收入扣减手续费后净额1,437.51万元，公司实际可使用募集资金总额为83,646.71万元，募集资金已实际投资金额83,646.71万元。根据公司非公开发行股票预案的承诺，如果实际募集资金净额少于上述募集资金投资项目需投入的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

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(2) 募集资金承诺项目使用情况

① 前次募集资金实际使用情况

公司前次募集资金分别用于投资营销网络建设项目、研发设计中心建设项目和信息管理系统升级项目。

根据公司非公开发行股票预案的承诺，公司的营销网络建设项目按照建设进度计划，在募集资金到位后的12个月内，公司将有6家体验中心正式投入运营，资金到位后的第二年内4家体验中心开业，资金到位后的第三年内其它5家体验中心全部完成建设并投入运营。 鉴于经济形势及商业地产市场的变化，并结合公司业务资源的分布情况，为了更有效地配置资源，更好地实现营销网络建设项目的预期效益，实现公司与全体投资者利益的最大化，公司于2011年1月和7月对投资项目的实施方式、实施地点进行变更，各投资项目实际投入运营时间相应有所延后。截至2013年6月30日止，公司共有广州、北京、南京、上海、武汉、成都、乌鲁木齐和大连8家体验中心开业，深圳体验中心正在建设中。

② 前次募集资金实际投资项目实施方式、实施地点变更情况

2011年1月，公司2011年度第一次临时股东大会决议通过了《关于公司对营销网络建设

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项目实施方式作部分调整的议案》，同意公司营销网络建设项目中13家体验中心的实施方式由租赁变更为购买或租赁。

2011年7月，公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于对营销网络建设项目实施地点作部分调整的议案》，同意对营销网络建设项目的实施地点进行部分调整，拟将原来在香河、苏州、重庆设立体验中心分别调整为在南京、昆明、厦门设立体验中心。

③ 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

公司前次募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。

④ 募集资金投资项目先期投入及置换情况

2010年11月，经公司第三届董事会第四十一次会议审议通过，广东正中珠江会计师事务所出具《关于广东省宜华木业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（广会所专字【2010】第09005750129号），独立董事、监事会及保荐人发表明确意见同意，公司使用募集资金置换截至2010年10月23日公司预先投入募集资金项目的自筹资金52,175,207.67元。其中：营销网络建设项目之北京体验中心的建设及配套设施投资52,175,207.67元。

⑤ 超额募集资金补充流动资金及使用情况

公司不存在超额募集资金补充流动资金的情况。

⑥ 闲置募集资金情况说明

公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

2）前次募集资金投资项目实现效益情况说明

根据公司非公开发行股票预案，按照项目的建设进度计划，前次募集资金到位后的12个月内6家体验中心投入运营；资金到位后的第二年内4家体验中心投入运营；资金到位后的第三年内剩余5家体验中心投入运营。公司前次募集资金于2010年10月到位，为更好地实现预期效益，2011年公司根据市场环境的变化，综合考虑运营成本、各区域市场发展战略以及经销商资源分布等因素的影响，对投资项目的实施方式、实施地点进行变更，各投资项目实际投入运营时间相应有所延后。在募集资金到位后的12个月内3家体验中心投入运营，资金到位后的第二年内4家体验中心投入运营，截至2013年6月30日，已有8家体验中心实际投入运营，8家体验中心累计预计收益7,436.50万元，其中本报告期预计收益3,476.50万元。累计实现效益6,796.55万元，其中本报告期实现效益3,292.36万元。

① 前次募集资金实际效益的计算口径与方法

对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

② 实现效益与承诺效益存在差异的原因

募集资金到位后，经济形势及国内房地产市场发生巨大变化，为更好地实现公司营销网络建设项目的预期效益，2011年1月公司将原租赁实施方式的投资项目调整为购买或租赁；公司现已投入运营的8家体验中心中原承诺由2家采用购买，6家采用租赁的方式，现均采用购买商业房产的方式。由于实施方式的改变造成起始阶段实现效益与以租赁商业房产方式为基础预计的收益水平（即"承诺收益"）有一定差距。但随着项目的逐渐营运，采用购买商业房产方式的经济价值逐步上升，项目实现效益也将相应增加。

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3、 主要子公司、参股公司分析

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4、 非募集资金项目情况

公司在江西省遂川县建设原料林基地，总面积20万亩，该项目计划总投资5亿元，全部用自有资金投入。截至2013年6月底，已累计投入资金30,325.91万元。原料林基地建设不仅能解决木材生产原料供应，而且还能稳定原料价格，降低木材加工成本，改变长期依赖收购木材的状况。

（2）遂川宜华木业城建设工程项目

公司在江西省遂川县征地493亩，用来建设家具生产基地，计划总投资3亿元，全部用自有资金投入。遂川县家具生产基地的建成，有利于就近消化遂川本地的林地资源，节约运输成本，解决公司长期产能不足的问题。目前该项目厂房建设工程已基本完成，大部分设备已安装到位调试之中，正在进行试生产的前期准备工作。

二、 利润分配或资本公积金转增预案

报告期实施的利润分配方案的执行或调整情况

公司2012年度的利润分配方案经2013年5月3日召开的2012年年度股东大会审议通过，已于2013年5月28日实施完毕。公司于2013年5月17日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（ ）上刊登了2012年年度分红派息实施公告，股权登记日为2013年5月22日，除息日为2013年5月23日，现金红利发放日为2013年5月28日。

三、 其他披露事项

董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 √ 不适用

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第五节 重要事项

一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项

本报告期公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。

二、 破产重整相关事项

本报告期公司无破产重整相关事项。

三、 资产交易、企业合并事项

(一) 临时公告未披露或有后续进展的情况

1、收购资产情况

2012年6月4日公司第四届董事会第二十次会议审议通过公司与中国林业集团公司、自然人杨建雄、自然人蔡加国、自然人吴荔清、中林中金森林开发有限公司签订《股权转让合同》，以人民币2.4亿元收购其直接或间接所总共持有的在加蓬登记并设立的企业：华嘉木业股份公司(以下简称"S.A.H.J") 75%的股权、森林开发出口公司（以下简称"E.F.E.G"）100%的股权、木材出口贸易公司（以下简称"E.N.B"）100%的股权、常氏采伐工业公司（以下简称"E.C.I"）100％的股权、加蓬森林工业出口公司（以下简称"I.F.E.G"） 87.25％的股权、热带林产品公司（以下简称"T.L.P"） 75.1％的股权。

2013年4月9日召开的公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司追加收购境外股权的议案》，同意公司追加收购中国林业集团公司所持有华嘉公司7.5%的股权，收购价格为人民币300万元。收购完成后，公司将持有华嘉公司82.5%的股权。

截止2013年7月13日，公司对华嘉公司及相关公司的股权收购主体资格已经完成相关审批流程，工商变更手续尚在办理之中。

2013年7月18日召开的公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于调整境外股权部分公司收购比例的议案》，在办理工商变更过程中，根据加蓬相关规定，拟对华嘉公司及相关公司中的部分公司股权收购比例进行调整：森林开发出口公司（简称E.F.E.G ）、加蓬森林工业出口公司（简称I.F.E.G ）和热带林产品公司（简称T.L.P ）三家公司收购比例分别由100%调整为99%、87.25％调整为99％、75.1％调整为99.6％。本次调整仅涉及上述部分公司股权收购比例，原股权转让总价格不变，也不会对股权收购进度造成影响。

四、 公司股权激励情况及其影响

(一) 相关股权激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

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(二) 临时公告未披露或有后续进展的股权激励情况

(三) 报告期公司股权激励相关情况说明

2013年4月19日召开的广东省宜华木业股份有限公司第四届董事会第三十一次会议审议

通过了《关于公司股权激励计划限制性股票符合第一次解锁条件的议案》。经董事会审核，公司

股权激励计划限制性股票符合解锁条件，授权证券部具体实施解锁的相关事宜；

2013年4月19日召开的广东省宜华木业股份有限公司第四届监事会第十六次会议审议通

过了《关于对公司限制性股票股权激励计划第一次解锁激励对象名单核查的议案》。监事会认为：

公司48名激励对象解锁资格均合法有效，满足公司限制性股票激励计划第一次解锁期解锁条

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件，同意公司为该48名激励对象办理第一次解锁手续；

2013年4月20日，公司发布“广东省宜华木业股份有限公司关于限制性股票股权激励计划第一次解锁的公告”：本次解锁的股权激励股份数量为7,830,000股；本次解锁的股权激励股份可上市流通日期为2013年5月2日；本次解锁的股权激励股票是公司于2012年4月27日授予股份的第一次解锁，具体情况如下：

五、 重大关联交易

√ 不适用

六、 重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项 √ 不适用

(二) 担保情况

(三) 其他重大合同或交易

本报告期内公司无其他重大合同或交易。

七、 承诺事项履行情况

上市公司、持股5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

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八、 聘任、解聘会计师事务所情况

九、 上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况

本报告期公司及其董事、监事、高级管理人员、持有5%以上股份的股东、实际控制人、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。

十、 公司治理情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等法律法规的要求，不断完善法人治理结构和公司治理制度的建设，公司修订了《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会提名委员会实施细则》、《董事会战略委员会实施细则》、《董事会薪酬与考核委员会实施细则》、《董事会审计委员会实施细则》、《募集资金使用内部管理控制制度》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》等制度，继续完善内部控制建设工作，促进公司规范运作和健康发展。公司权力机构、决策机构、监督机构及经营管理层之间权责明确，运作规范。公司董事会认为公司治理的实际状况基本符合《上市公司治理准则》及中国证监会相关规定的要求，不存在差异。

十一、其他重大事项的说明

其他

本报告期公司无其他重大事项。

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第六节 股份变动及股东情况

一、 股本变动情况

(一) 股份变动情况表 1、 股份变动情况表

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2、 股份变动情况说明

报告期内，由于公司限制性股票股权激励计划第一次解锁而引起股份变动。

(二) 限售股份变动情况

二、 股东情况

(一) 股东数量和持股情况

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