吸收合并中被合并企业股东的税务和会计处理

吸收合并中被合并企业股东的税务和会计处理

作者：王庆山

吸收合并，被合并企业股东在交易中属于股权转让或股权处置行为，因此存在依法纳税义务，而且也要求会计上作出相应的账务处理。本文以现行税法的相关规定为依据，分析研究执行新会计准则的企业，作为企业合并中的股东应进行的税务和会计处理。本文中的“税”，除另有说明外，均专指企业所得税。

一、税务处理

吸收合并的合并方（非同一控制下企业合并的合并方又称为购买方），一般采用以下两种方法达到购买被合并方的产权并将其解散的目标：（1）通过直接向被合并企业股东收购其持有的被合并企业的股权或股份（以下统称股权），达到持有被合并企业100%股权时，在接收其全部资产负债后将其撤销；（2）通过与被合并企业股东协商，达成收购被合并企业产权的协议，由被合并企业自己成立清算组进行清算，在向合并企业移交资产负债并向股东分配剩余财产后解散。不论采用哪一种方式，合并企业的股东都必须放弃其持有的被合并企业的股权，而取得的利益则是出售股权的价款或被合并企业清算时股东分得的剩余财产。这符合转让资产或处置财产权利的一般特征，因此应按规定计算相应税金。

（一）涉及股权转让、股权处置及分得被合并企业剩余财产税收处理的规范 1．《企业所得税法》及其《实施条例》规定：（1）企业转让、处置投资资产，应计算资产转让收入，而投资资产的成本，准予扣除。

2．财政部、国家税务总局财税［2009］59号文件（以下简称59号文件）规定：（1）企业合并，被合并企业及其股东都按清算进行所得税处理；（2）被合并企业股东在该企业合并中取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下不需要支付对价的企业合并，可选择采用特殊性税务处理，被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定；（3）对于以股权支付以外的资产或承担债务作为合并对价的，应按非股权支付金额占全部转让资产公允价值的比例确认资产转让损益，同时调整相应资产的计税基础。

3．财政部、国家税务总局财税［2009］60号文件（以下简称60号文件）规定：（1）被清算企业全部可变现价值或交易价格减除清算费用、职工工资、劳动保险费用和法定补偿金、结算清算所得税、以前年度欠税等税收、清偿企业债务后，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产；（2）股东分得剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计

未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认股息所得，分得剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于投资成本的部分，应确认为股权转让所得或损失。

4．国家税务总局国税函［2008］264号文件的规定：（1）企业每一纳税年度扣除的股权投资损失，不得超过当年实现的股权投资收益和股权转让所得之和，超过部分可以向以后年度结转扣除；（2）企业股权投资转让损失连续向后结转五年仍不能从股权投资收益和股权转让所得中扣除的，准予在该股权转让年度后第6年一次性扣除。

（二）剩余财产分配与股息、投资转让净收入的确认

吸收合并时，被合并企业应编制《企业清算所得税申报表》及其附表一至三（国家税务总局国税函［2009］388号文件印发）。其中附表三上半部第10行为“剩余财产”，第11、12行分别为“其中：累计盈余公积”、 “其中：累计未分配利润”；附表三下半部“剩余财产分配”横向各栏目分别为行次、股东名称、持股比例、 投资额、分配的财产金额、其中：确认为股息金额。

被合并企业股东在进行企业所得税年度纳税申报时，应以被合并企业填列并经其主管税务机构审核认定的《企业清算所得税申报表》及其附表三的相关数据为准，并根据60号文件的规定，按照下列公式计算确定被合并企业股东的股权投资处置所得或损失。

股权转让（处置）净收入＝分得的剩余财产金额－其中股息所得

分得剩余财产中股息所得＝被合并企业清算所得税申报表附表三累计盈余公积、累计未分配利润合计×本股东持股比例，或＝被合并企业申报表附表三下半部本股东“分配的财产金额”的“其中：确认为股息金额”。

（三）一般性税务处理的纳税申报和纳税调整

1．申报表。企业所得税纳税申报中涉及长期股权投资的纳税调整，应通过填报《企业所得税年度纳税申报表（A）》及其附表十一、附表三实现（格式示意如表一、二）。

表一 企业所得税年度纳税申报表附表十一 长期股权投资所得(损失)明细表

填报时间： 年 月 日 金额单位：万元

投资成本 股息红利 投资转让所得(损失) 被投行资次 企期初投资本年度增(减)投资业 额 额 权益法核初算对始初始投投资资成本成调整本 产生的收益 税收确认的股息红利 会计 会计投免资损税益 收全额征税会计与税收的差异 投资转让净收入 投资转让的会计成本 投资转让的税收成本 会计上确认的转让所得或损失 按税收计算的投资转让所得或损失 核算 投资 收益 会计与税收的差异 入 收入 1 2 3 4 5 6 7 (7+14) 8 9 10(7- 11 8-9) 12 13 14(11 15(11 16(14 -12) -13) -15) 表二 企业所得税年度纳税申报表附表三

纳税调整项目明细表 金额单位：万元

行次 账载金额 税收金额 调增金额 调减金额 项 目 1 2 ?? 3 ?? 4 ?? ? ?? ??※ 6 按权益法核算长期股权投资对初始投资成本调整确认收益 ※ ※ ※ 7 按权益法核算的长期股权投资持有期间的投资收益 ? ?? 47 投资转让、处置所得（填写附表十一） ?? ※ ※ ?? ?? ?? ※ 2．一般性税务处理的纳税申报。本处所谓的一般性税务处理，是按股权转让净收入和投资成本确认“投资转让所得或损失”，且如果为转让损失在当年即可扣除（即附表十一第8、9、15列合计不小于0）。在此种情况下，对于附表十一，除正常填表外，还应注意如下事项：（1）分得剩余财产中经计算确认为股息的金额，应填入第8列或第9列；（2）第11列应填列按以上公式计算的“股权转让（处置）净收入”；（3）第12列填写被合并企业清算时本企业拥有其股权投资的账面价值（含成本、损益调整、其他权益调整、减值准备等）；（4）第13列投资转让的税收成本，应包括初始投资成本、增（减）投资成本，如果此前曾从被合并企业分得股票股利而会计上按规定不作账务处理，且分得股票股利当年纳税申报时已在附表十一第8或第9列填报，则应作为追加投资计入税收上的投资成本；（5）如果注销投资时股权账面价值中包含“其他权益调整”，则会计上会随之将原记入资本公积的其他权益调整金额转入投资损益，在填制附表十一时，这一金额应填入第7列“会计投资损益”。

附表十一填列完毕时，应将该表第10列的金额填入附表三第7行第3列(或第4列)，第16列的金额填入附表三第47行第3列或第4列；附表十一第8列的金额，还应填入附表三第15行“免税收入”的第4列。

3．股权处置损失结转扣除的纳税申报。按规定，如果附表十一第8、9、15列的的合计数之和小于0，小于0的部分则必须结转以后年度用税收上的长期股权投资股息红

利和处置收益扣除，至第5年末仍未扣除的，在第6年一次扣除。在这种情况下，清算当年，附表十一第16列合计转入附表三第47行的金额，除应按该列的合计数填写外(该列负数为调增，正数为调减)，如果附表十一第8、9、15列的合计数小于0，小于0部分的绝对值还应填入附表三第47行的第3列(调增)，并同时填入附表十一的“补充资料”第一年“结转以后年度待弥补金额”，以后年度实际扣除时，应填报该“补充资料”的“本年弥补金额”，尔后转入附表三第47行第4列(调减)，直至扣除完毕。

（四）特殊性税务处理的纳税申报

采用特殊性税务处理时，如果股权处置全部采用股权支付方式，即被合并企业股东收到的全部为合并企业或其控股企业的股权，或者属同一控制下且不需要支付对价的企业合并，则不必作为股权处置申报，即不填报附表十一和附表三。但如果实际存在非股权支付的，则非股权支付部分仍应填报附表十一和附表三。这就产生了三个难题，一是投资转让净收入当如何计算？二是分回剩余财产当如何在股息红利和投资转让净收入中分配？三是投资转让的税收成本当如何确定？笔者根据60号文件的规定精神，提出如下处理方案：

1．投资转让净收入当如何填列？特殊性税务处理，税收上股权支付部分不作转让处理，不确认转让损益；而在会计上，作为非货币性资产交换，也有确认损益和不确认损益两种做法。这样，势必造成税收上的净收入与会计上的净收入不相等。为解决这一问题，作者认为可在附表十一第11列与第12列之间，增设第11B列，填报税收上的“净收入”：投资转让净收入（11B）＝（股东分回除股权支付以外的剩余资产－相关税费）－其中股息所得；另外，第15列项下计算式“（11－13）”也应改为“（11B－13）”。

2．按非股权支付金额占交易总额比例计算股息所得。分回剩余财产中的股息所得＝被合并企业累计盈余公积和累计未分配利润合计×本企业的持股比例×（企业合并中的非股份支付金额÷被合并企业转让资产的公允价值）。

3．倒轧投资转让税收成本：（1）税收上计算的投资转让所得或损失＝（股权公允价值－股权计税基础）×（企业合并中非股权支付金额÷被合并企业转让资产的公允价值）；（2）投资转让的税收成本＝投资转让净收入－投资转让所得（或＋投资转让损失）。

采用特殊性税务处理时，申报表附表十一第2、3、4列涉及投资成本的栏目，笔者认为仍应按一般性税务处理时应填金额填报。这样，初始投资成本应会与“投资转让的

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