某某公司应收账款集合信托计划尽职调查报告

**·无锡**科教应收账款集合资金信

托计划尽职调查报告

资产信托总部 2012年9月

1. 概要

1.1 报批项目

无锡市**科教产业投资发展有限公司（以下简称：“无锡**科教”）为提高其资产的流动性，拟将其对无锡山水城管委会（以下简称“无锡山水城”）享有的经审计的约【6】亿元应收款（详见专项审计报告）进行转让以获得融资，我司发行信托计划募集资金受让该应收账款进行投资，无锡**将所得的信托资金用于对清源河以南、缘溪道以东、蠡湖大道以西、环太高速以北区的基础设施整理工程。信托发行后，无锡**科教按期向**信托支付回购款，无锡**科教以其依法持有的【土地】提供抵押（抵押价值详见评估报告）作为对其履行回购义务的担保；同时，无锡市城开投资发展公司（以下简称“无锡城开”）为无锡**科教回购上述应收账款提供连带责任担保。 1.2 信托项目概述

**信托通过发行信托计划“**信托?无锡**科教应收账款集合资金信托计划”（以下简称“信托计划”或“本信托”）募集资金，拟募集资金规模【3亿-3.5】亿元，信托资金用于受让无锡**科教享有的对无锡山水城的约【6】亿元应收账款（信托本益覆盖率约【0.95】倍-【1.33】倍），信托资金用于基础设施整理工程。信托计划期限届满时，无锡**科教应按照约定履行回购义务；无锡**科教以其依法持有的【住宅用地】为其履行回购义务提供抵押担保。信托计划期限【24】个月，融资总成本拟定为【12.5%】/年。 1.3 项目亮点

（1）区域发展优势显著

无锡滨湖区处于长三角一体化发展地带，位于中国经济实力最强的经济圈，区位优势明显。同时，京沪高铁的建设为其发展提供带来了历史性的机遇，该铁路位于中国东部地区的华北和华东地区，两端连接环渤海湾和长江三角洲两个经济区域。铁路通车后，无锡融入上海半小时经济圈，挺进环渤海湾经济圈。滨湖区具有显著的区位优势、政策优势和发展机遇，发展前景良好，财政实力将明显增强，这一方面为本项目推进以及收益的实现提供良好的外部环境；同时政府财力的夯实也有利于进一步增强融资主体的财力支持，增强后者的信用质量和偿债能力。

（2）项目综合效益良好

本项应收款对应项目已基本完工，应收款的回购收益可有效覆盖本项目信托计划投资收益及本金。

（3）偿债保障措施充分

除享有本项目回购款带来的项目净收益现金流作为还款来源的直接保障外，本项目就本信托计划的投资收益及本金偿付还有以下保障措施：

为了进一步明确政府的债务及相关财政资金的安排，无锡市滨湖区相关部门将出具财政资金

安排文件，并通过人大审批，承诺将还款计划纳入专项财政预算，在信托到期前，优先以该无锡市滨湖区人民政府财政收入和土地收入支付到期债务，若仍不足支付的，由其督促安排资金，用于向**信托支付到期债务。

如无锡山水城管委会未按约履行偿付上述应收账款的义务，**信托有权要求无锡**科教回购上述应收账款。

在信托计划期限内，无锡**科教以无锡南泉古镇建设发展有限公司拥有住宅土地提供抵押担保。抵押率为4.5-5.3折。

无锡市城开投资发展公司为无锡山水城管委会偿付上述应收账款的义务及/或无锡**科教的上述回购义务提供连带责任保证担保。 （4） 风险缓释措施

本方案针对本项目信托计划所面临的主要风险采取了相应的风险缓释措施：

a．宏观和区域经济波动风险。京沪高速铁路的开通为无锡市、各区域的经济和社会发展带来了重大机遇。依托于此，并根据合理审慎的预测，滨湖区未来的经济财政实力将明显增强，抗风险能力也将进一步增强。

b．融资主体运营风险缓释措施。公司主要为政府代建项目，收入来源稳定，预计在信托期限内（2012下半年、2013年及2014年）营业收入总额约为20.84亿元（未包括财政补贴收入），运营风险相对较少。

c．资金风险。本项目资金将由【】银行监管，以满足项目资金安全。同时，作为主要的山水城开发平台，公司可获得来自山水城管委会及滨湖区财政的积极支持。这可以有效弱化外部融资不足或者不及时对项目建设造成的不利影响。

2.

尽职调查情况说明

2.1 初步尽职调查情况

我部对业务材料的收集、核实、实地考察实行两人制。具体的调查了解情况如下： （1）了解交易对手基本情况，查阅相关信息，探讨可行方案；

（2）与客户方面谈、沟通，取得客户方及项目基础资料，具体工作内容如下：

i. 与客户方访谈，确定可行的交易方案等；

ii. 审阅客户提供的资料，获取最新的交易对手基本信息、财务报表等，核对客户方提供的书面资料原件； iii.就相关信息与客户沟通、核实；

iv. 走访与项目相关的政府部门，了解当地的工商、税务等部门法规和政策。

（3）利用互联网及有关公开信息收集交易对手及相关方的信息，对其经营、财务状况及未来发展做进一步分析。

经过初步尽职调查，我部认为本信托项目合法、合规，且风险可控，我司预期收益良好，项目具备可行性。 2.2 法律尽职调查

为进一步了解本信托项下交易对手及担保物情况，上海市中伦律师事务所配合经办人员对该项目进行了法律尽职调查，对尽职调查文件进行了审阅，并至相关工商行政管理机构等政府部门进行了走访和调查。（详情参见上海市中伦律师事务所出具的《法律尽职调查报告》） 2.3 财务尽职调查/专项审计

我部在项目现场及通过审阅融资方提供的审计报告的方式开展财务尽职调查工作，尽职调查的结果显示，本信托交易对手的财务状况（包括资产状况、负债状况、资信水平、或有负债和担保状况等）基本满足信托交易对手的要求（具体详见之后的交易对手情况分析部分）。 同时，我部委托【上海上会会计师事务所】对无锡**科教应收无锡山水城的约【13.22】亿元应收账款进行了专项审计（具体详见审计报告）。

3.

交易对手情况分析

3.1 融资主体：无锡市**科教产业投资发展有限公司（以下简称：“无锡**科教”） 无锡市**科教产业投资发展有限公司（以下简称：“无锡**科教”）作为应收款的转让方及回购主体，应对其履约能力及信用状况进行分析。 3.1.1 公司基本情况 项目 信息 公司名称 注 册 号 组织机构代码证 住 所 法定代表人 公司类型 成立日期 注册（实收）资本 股东 经营范围 无锡市**科教产业投资发展有限公司 320211000012719 79455994-8 无锡太湖新城科教产业园震泽路27号 陆雅艳 有限公司（法人独资） 2006年10月20日 40,000万元 无锡山水城信息服务中心(事业单位)100%独资 利用自由资金对外投资；市政公共设施管理；建筑材料；装饰装潢材料、电子计算机及配件的销售；计算机软硬件及集成系统开发。 无锡**科教直属于无锡山水城管委会（省级园区），为无锡市滨湖区山水城管委会的平台公司,负责对政府批准确定的重大基础设施项目建设进行融资、投资和建设。作为无锡山水城配套设施、公共设施及胡埭工业安置区标准厂房的投融资主体，园区内企业建筑装潢材料、计算机设备的主要提供者之一，公司已经取得了颇为引人瞩目的业绩,其主要业务为山水城区域内道路、基础设施、工业厂房、保障房的建设和维护。截至2012年6月30日，公司总资产26.87亿元，总负债18.24亿元，所有者权益8.63亿元，资产负债率67.88%。2012年1至6月，公司实现主营业务收入10,075.99万元，净利润2,251.28万元。 3.1.2 历史沿革

无锡**科教产业投资发展有限公司成立于2006年10月，注册资本3,000万元，股东为无锡山水城信息服务中心。

2008年10月，公司股东增资，注册资本变更为8,000万元。 2009年3月，公司股东再次增资，注册资本变更为30,000万元。

2010年12月，其股东对无锡**科教产业投资有限公司进行增资，注册资金变为40,000万元，法人代表原由陈莹赟担任。

至2011年1月，由于该公司的人事调动，法人代表由陆雅艳但任。 截至2012年6月30日**科教股权结构：

3.1.3 公司股东：无锡山水城信息服务中心 机构类型 事业单位法人 法人证书 组织机构代码证 成立时间 综合和业务范围 住所 法定代表人 经费来源 开办资金 举办单位 132021200525 46630714-3 2010年9月19日 受产业园管委会委托，负责辖区内信息服务、咨询和指导工作 无锡市滨湖区大浮镇漆塘北村9号 刘一平 差额拨款 10万元 无锡山水城管理委员会 无锡山水城由原江苏省无锡太湖山水城旅游度假区和原无锡太湖新城科教产业园于2009年9月整合组建而成，东临无锡市新行政中心、南靠太湖、西至梅梁湖、北接五里湖，行政管辖面积72平方公里，下辖科教产业园（K-Park）、山水城旅游度假区、以及18个行政村和社区，是无锡加快建设生态城、旅游和现代服务城、高科技产业城和宜居城的核心 3.1.4 公司治理 组织架构

1）公司股东方为无锡山水城信息服务中心，股东为单一主体，按照公司章程规定，处理相关职权；公司在执行董事领导下设财务部、办公室、融资部、工程管理部四个部门 2) 董事:公司不设董事会，由股东委派一名执行董事行使相关职权、现任执行董事为陆雅艳 3) 监事及高管:公司不设立监事会，由股东委派一名监事行使相关职权，现任监事为肖均伟 公司高级管理人员

陆雅艳女士，法人代表、执行董事：本科学历，1977年出生，现年35岁,1996.11-2002.07 无锡市地税四分局七所；2002.07-2004.02无锡市滨湖区大浮镇财政所；2004.02-2009.10 山水城（滨湖街道）财政审计局；2009.10-2011.01山水城（**街道）财政审计局经济建设科；2011.01—至今山水城（**街道）财政审计局经济建设科、无锡**科教产业投资发展有限公司法人代表（兼） 3.1.5 主要子公司

无锡**科教主要有五家控股子公司，如下表所示： 序号 1 2 3 4 5 主要控股子公司 无锡市太湖惠谷创业投资有限公司 江苏华来坞投资发展有限公司 无锡**环卫保洁服务公司 仙河苑物业管理有限公司 无锡山水惠普信息技术有限公司 注册资本（万元） 2,500 25,000 100 20 600 持股比例 50% 60% 100% 100% 60% 3.1.6 财务情况简析

以下的财务分析是基于经会计事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的2009－2011年单体财务报表审计报告及2012年6月份的合并财务报表审计报告。 （1）资产负债情况

表3-2 资产负债表摘要（单位：万元） 单位：万元 是否合并报表 是否经审计 会计师事务所 审计时间 审计意见类型 货币资金 应收账款 其他应收款 预付款项 存货 流动资产合计 长期股权投资 固定资产净额 在建工程 2009-12-31 是 是 无锡方正会计事务所 2010.1.4 无保留 58,229 5,168 298 - 3,813 73,379 7,620 5,466 73,271 2010-12-31 是 是 无锡天成会计事务所 2011.1.20 无保留 30,465 3,822 108 3,224 8,040 45,658 27,620 5,387 87,995 2011-12-31 是 是 无锡华夏中诚会计事务所 2012.3.19 无保留 26,178 132,534 705 3,339 4,213 166,969 28,220 5,271 60,223 2012-6-30 是 否 —— —— —— 25,649 132,190 1,803 3,050 3,460 166,152 28,220 5,261 61,336 无形资产 资产合计 短期借款 应付票据 应付账款 预收款项 其他应付款 流动负债合计 长期借款 非流动负债合计 负债合计 实收资本（股本） 资本公积 未分配利润 所有者权益合计 资产部分

0 86,358 9,000 51,000 145 548 32,047 92,847 12,800 12,800 105,647 30,000 0 8,723 54,090 7,705 174,365 8,500 27,000 24,557 1,000 23,557 84,622 18,800 18,800 103,422 40,000 10,000 5,575 70,942 7,705 268,388 -- 21,060 36,362 4,000 80,768 142,193 42,200 42,200 184,393 40,000 10,000 18,628 83,995 7,705 268,673 -- 21,060 35,078 3,000 74,335 133,477 48,950 48,950 182,427 40,000 10,000 20,879 86,246 截至2012年6月末，公司账面总资产合计为26.87亿元，其中流动资产为16.62亿元，占总资产规模的比例为61.85%，公司资产流动性尚好。在流动资产中，应收款项和货币资金所占比例较高，应收账款为公司与无锡山水城管委会的业务往来款项。非流动资产中所占比例最大项目为在建工程，达6.13亿，占总资产的22.81%。主要是公司为山水城管委会代建的仙河苑三期、胡埭工业园厂房、数码港、中科院软件所、元芯园工程等工程。 1) 货币资金

截至2012年6月末，公司货币资金余额为25,649万元，占总资产的比重为9.53%。货币资金中6,619万元为银行存款，剩余全为外币存款。 2) 应收账款

至2012年6月末，公司应收账款余额为132,190万元，占总资产的比重为49.20%。应收账款全部为与无锡山水城管委会的往来款项。应收账款账龄均为1年以内。 4) 在建工程

截至2012年6月末，公司在建工程金额为61,335万元，占总资产的比重为22.81%。主要为公司为山水城管委会代建项目的开发成本。 期末余额（万元） 仙河苑三期 4,281 胡埭工业园厂房 数码港 中科院软件所 元芯园 负债部分

32,948 10,060 12,350 1,695 截至2012年6月末，公司账面负债总额为18.24亿元，其中流动负债为13.35亿元，占负债总额的比例分别为73.19%。其中，应付款和其他应付款占流动负债的比例较高，分别为27.19%和60.45%，其他应付款主要为工程往来款项。非流动负债全部为公司借入的长期借款。 1）应付票据

截至2012年6月末，公司应付票据金额为21,060万元，占总负债的比重为11.51%。均为银行承兑汇票 2）应付账款

截至2012年6月末，公司应付款金额为34,537万元，占总负债的比重为18.90%。应付无锡亨利富建筑有限公司的往来款项为7,593万元，应付无锡市第二园林古典建筑有限公司款项6,055万元。应付款有77.55%的账龄在1年以内，6.27%在2年以上。 3）其他应付款

截至2012年6月末，公司其他应付款金额为74,320万元，占总负债的比重为40.73%。其他应付款均为与政府部门与相关单位往来款，应付无锡南泉古镇建设发展有限公司为35,300万元，应付无锡山水城管委会预算外资金10,000万元；应付江苏太湖基础软件股份投资有限公司9,150万元；应付无锡山水生态农业发展有限公司款项8,400万元，应付无锡市**绿化工程有限公司为7,890万元，其他应付款中有91.04%比例账龄在1年以内。 4）长期借款

截至2012年6月末，公司长期借款金额为48,950万元，占总负债的比重为26.81%。 公司长期借款情况 借款银行 借款金额（万元） 借款期限 华夏银行无锡城西支行 锡州农商行**支行 建设银行**支行 合计 所有者权益

截至2012年6月末，公司所有者权益为8.62亿元，其主要由实收资本和少量未分配利润构成。

7,500 5,500 29,200 48,950 2010.4.26-2012.4.26 2009.1-2017.1.25 2011.1.14-2017.8.13 保证方式 太湖数码公司房产抵押 胡埭工业用房抵押，山水建设担保 太湖创意公司4-16号楼抵押，山水建设担保 实收资本

截至2012年6月末，公司实收资本为40,000万元。其中，无锡山水城信息服务中心对公司投资40,000万元，占比100%。

从上表可以看到，无锡**科教资产规模较大，且逐年稳步增长。从资产结构来看，流动资产占比较高，主要为应收账款和货币资金，应收账款均为公司与无锡山水城管委会的业务往来款项。非流动资产主要是在建工程，为公司为山水城管委会代建的项目工程等。总体来看，资产的可变现性较强。

企业负债在2010年-2011年之间有过较大增长，其余时间保持均衡；从负债结构看，流动负债占比较大，主要为各业务单位资金往来的其他应付款和工程支出方面的应付款；非流动负债主要为长期借款，专项用于工程建设。

整体来看，公司资产负债结构较为合理， 资产负债率保持在适当水平。从其资产结构看，货币资金较为充裕，符合政府投、融资企业运作的一般模式。从其负债结构看，金融机构借款较多，企业具有较强的融资能力，但在负债规模方面具有较好的控制力。 （2）经营状况

表3-3 利润表摘要 单位：万元 项目 营业总收入 营业利润 营业外收入 利润总额 净利润 2009年 54,597 8,723 0 8,723 8,723 2010年 33,026 5,005 0 5,005 5,005 2011年 147,695 13,053 0 13,053 13,053 2012年6月 10,076 2,251 0 2,251 2,251 从上表可以看到，无锡**科教主营业务收入及利润在2011年度有较大增长，主要是为山水城管委会代建工程的回款确认从而获取了较高的净利润。整体看，公司具有较强的获利能力，经营状况良好。 （3）现金流情况

现金流量表摘要 单位：万元 项目 2009年 经营活动现金流入 经营活动现金流出 经营活动现金流量净额 投资活动现金流量净额 筹资活动现金流量净额 现金及现金等价物增加额 90,751 659 90,092 -74,016 39,000 55,076 2010年 74,358 44,385 29,973 -66,084 15,500 -20,612 2011年 47,091 -964 46,127 -65,314 14,900 -4,287 2012年6月

由上表可以看到，无锡**科教经营活动产生的现金流量较为充裕，经营活动产生的净现金流较大，表现出良好的资金营运能力。企业对外投资主要是业务组建，投资收益未明显，故仍为负值。筹资方面，公司一直有较大的贷款规模，显示出较强的融资能力。整体来看，企业经营活动的现金流量较为充沛，具备较强的偿债能力。 （4）?财务比率 指标名称 1、长期资本报酬率 2、总资产利润率 4、营业利润率 5、净利率 6、股东权益报酬率 1、流动比率 2、速动比率 3、现金比率 4、资产负债比率 5、产权比率 6、有形净值债务比率 7、营运资金长期负债比率 8、长期负债比率 1、总资产周转率 2、固定资产周转率 3、流动资产周转率 4、存货周转率 1）盈利能力分析

2009年至2011年，融资人长期资本报酬率均在5.58%以上，2011年达10.34%；总资产利润率平均达2.9%以上。近四年利润率居9%-22%以上，股东权益报酬率最高达2011年15.54%。显示企业具有稳定的盈利能力。 2）运营能力分析

2009-2011年融资人总资产周转率、流动资产周转率、存货周转率均呈稳步上升态势，其中2011年总资产周转率67%，基本与全行业绩效评价标准版中企业良好值持平，流动资产周转率139%，高于企业良好值，存货周转率2410%，元高于企业优秀值。显示融资人具有较好的营运能力，未来发展看好。 3）偿债能力分析

融资人2011年流动比率117%，速动比率114%，均达行业良好值。资产负债率近三年均不高

2009 13.04% 10.10% 15.98% 15.98% 16.13% 2010 一、盈利能力分析 5.58% 2.87% 15.15% 15.15% 7.06% 2011 10.34% 4.86% 8.84% 8.84% 15.54% 1.17 1.12 0.18 0.69 2.20 2.42 0.33 0.16 0.67 27.72 1.39 24.11 2012-6 1.66% 0.84% 22.34% 22.34% 2.61% 1.24 1.20 0.19 0.68 2.12 2.32 0.36 0.18 0.04 1.91 0.06 2.63 二、偿债能力分析 0.79 0.54 0.69 0.63 1.22 1.95 1.95 -1.97 0.15 0.41 0.36 0.59 1.46 1.64 0.21 0.11 三、运营能力分析 0.25 6.09 0.55 5.57 于58%，其中2011年资产负债率53%，达到行业良好值。三年平均产权比率114%，有形净值债务比率达200%，显示企业长短期偿债能力较强。 （5）对外担保、诉讼、信用情况

经查阅贷款卡，截止2012年6月8日，无锡**科教（不包含子公司）对外担保余额约为5,500万元。

对外担保明细 被担保单位 无锡市金华电器控制设备厂 无锡太湖石化装备厂 华夏城西支行 3,000万 2012.1-2013.3 主债权人 建行**支行 担保本金 2,500万 担保日期 2012.3.23-2012.8.26 根据上海市中伦律师事务所于2012年9月15日在全国法院被执行人信息查询

(http://zhixing.court.gov.cn/search/)上的独立调查, 不存在以无锡**科教为被执行人的案件记录。根据无锡**科教出具的书面说明确认不存在任何现时的或潜在的诉讼、仲裁、索赔、行政诉讼或者行政复议案件。

经查阅人行信贷征信系统，无锡**科教不存在“不良信贷信息”及“欠息信息”，信用状况良好。

（6）财务分析结论

无锡**科教近三年以来资产总额保持增长态势，资产负债率较合理；主营业务收入稳步增长，融资能力较强，营业利润和利润总额均稳步增长；现金流量充沛。总体来看，公司资产、负债结构合理，债务规模控制较好，各项财务指标基本正常。从企业资产及经营状况来看，企业具备较强的偿债能力。 3.1.7 总体评价

无锡市**科教产业投资发展有限公司为无锡市滨湖区国资委下属重点基础设施投资企业，企业经营状况良好，具有较好的社会声誉和财务状况，与其开展业务合作能够有效的控制资金风险，保证信托资金兑付。

3.2 担保人：无锡城开投资发展公司（以下简称“无锡城开”） 3.2.1 公司情况 无锡城开基本信息表 项目 信息 公司名称 注 册 号 住 所 法定代表人 公司类型 成立日期 注册资本 实收资本 股东 经营范围 无锡市城开投资发展公司 320211000004700 无锡市洪桥路879号 汤建兴 全民所有 1993年11月26日 91,437万元 91,437万元 无锡市滨湖区区有资产管理委员会 一般经营项目：利用自有资产对外投资；授权范围内的区有资产经营与管理：包括租赁、收购、兼并；物业管理 组织机构代码证 13624533-0 无锡市城开投资发展公司（简称无锡城开）成立于2008年9月，是滨湖区人民政府重要的投融资平台公司，截至2011年12月31日，公司资产总计25.31亿元，所有者权益合计13.92亿元；2011年度营业收入1,950万元，营业利润1,841万元，利润总额25,307万元。 3.2.2 财务情况解析 （1）资产负债情况

资产负债表摘要（单位：万元） 2009-12-31 是否为合并报表 是否经审计 会计师事务所 审计时间 审计意见类型 货币资金 应收票据 应收账款 预付款项 其他应收款 流动资产合计 长期股权投资 长期债权投资 固定资产净额 45,063 12 21,333 38,897 105,305 55,710 42,166 2010-12-31 是 无锡信达会计事务所 2011.1.25 无保留 1,936 100 21 11,213 34,943 48,246 32,710 200 39,254 2011-12-31 无锡信达会计事务所 2012.2.15 无保留 3,460 50 176 5,325 57,589 66,560 33,710 39,292 在建工程 无形资产 资产合计 短期借款 应付票据 应付账款 预收款项 应交税费 其他应付款 流动负债合计 长期借款 负债合计 实收资本（股本） 资本公积 未分配利润 所有者权益合计 资产部分

17,913 221094 79 12 91 15,659 34,642 64,500 99,142 51,347 68,658 1,947 121,952 65,494 24,719 210626 4,000 43 17 69 16,138 20,269 76,500 96,769 91,347 19,064 3,443 210,623 88,781 24,719 253082 -6,820 375 35 52 28,777 22,421 91,500 113,921 91,347 19,064 2,875 139,161 1）截止2011年12月31日，无锡城开的其他应收款总额57,589万元，占总资产的22.75%，主要为业务往来款，明细如下（金额前三） 无锡市滨湖建设产业发展有限公司 23,530万元 无锡市滨湖区经营管理站 15,881万元 无锡市金正资产服务有限公司 12,630万元

2）截止2011年12月31日，长期股权投资3,3710万元，占总资产的13.31%。明细如下（金额前三）

无锡金城湾建设投资发展有限公司 14,000万元 无锡市 科教投资发展有限公司 10,000万元

3）截止2011年12月31日，固定资产总额为39,292万元，占总资产的15.49%。主要产生于房屋价值，达39,185万元

4）截止2011年12月31日，在建工程总额为88,781万元，占总资产的35.04%，主要集中于为政府代建的环境修复工程及商务中心开发工程，明细如下： 长广溪湿地生态修复工程 56,226万元 K-park 商务中心 31,695万元

5）截止2011年12月31日，无形资产总额为24,719万元，占总资产的9.76%，主要由无锡城开储备开发的土地价值构成。

负债部分：

1）截止2011年12月31日，其他应付款总额为28,777万元，占总负债的25.28%，明细如下：

滨湖区财政局国库科 6,000万元 无锡滨湖区经营管理站 1,345万元 滨湖区财政局国土工程借款 900万元 项目专项资金 448万元

2）截止2011年12月31日，有长期借款91,500万元，明细如下： 江苏银行 建设银行 农业银行

38,500万元 33,000万元 10,000万元

10,000万元

无锡农村商业银行 （2）经营状况

利润表摘要（单位：万元） 项目 主营业务收入 营业利润 投资收益 利润总额 净利润 2009年 2,021 1,636 1,634 1,558 2010年 2,043 1,516 1,523 1,495 2011年 1,950 1,325 24,000 25,307 25,307 从上表可以看到，无锡城开主营业务收入极为稳定；公司主营业务收入主要为等；2011年由于产生巨额投资收益，利润较好。整体看，公司的经营状况较好，且能取得市政府较大的支持，具有较强的获利能力。 （3）现金流情况

现金流量表摘要（单位：万元） 项目 经营活动现金流量净额 投资活动现金流量净额 筹资活动现金流量净额 现金及现金等价物增加额 2009年 2010年 2011年 （由上表可以看到，无锡城开经营活动产生的现金流量较为充裕，经营活动产生的净现金流较大，表现出良好的资金营运能力。企业对外投资规模较大，投资收益尚未体现，故体现为

负值，符合投资及收益的市场运作规律。筹资方面，2011年度，受国家宏观政策影响，企业新增贷款额度减少，故体现为负值。整体来看，企业经营活动的现金流量较为充沛，具备较强的偿债能力。） （4）财务比率 指标名称 1、长期资本报酬率 2、总资产利润率 4、营业利润率 5、净利率 6、股东权益报酬率 1、流动比率 2、速动比率 3、现金比率 4、资产负债比率 5、产权比率 6、有形净值债务比率 7、营运资金长期负债比率 8、长期负债比率 1、总资产周转率 2、固定资产周转率 3、流动资产周转率 1）盈利能力分析

2011年担保人长期资本报酬率达10.97%；总资产利润率平均达10%以上。近三年利润率居70%以上，2011年达到1297.79%；股东权益报酬率最高达2011年18.89%。显示企业今后具有较强的盈利能力。 2）运营能力分析

2009-2011年融资人总资产周转率、流动资产周转率、流动资产周转率均呈稳步上升态势，其中2011年总资产周转率67%，基本与全行业绩效评价标准版中企业良好值持平，流动资产周转率16.39%，高于企业良好值，流动资产周转率3.40%，远高于企业优秀值。显示融资人具有较好的营运能力，未来发展看好。 3）偿债能力分析

融资人2011年流动比率297%，速动比率273%，均达行业良好值。资产负债率近三年均不高于45%，达到行业良好值。三年平均产权比率69.7%，有形净值债务比率达77.63%，显示企业长短期偿债能力较强。

2009 0.84% 0.70% 80.95% 77.09% 1.28% 2010 一、盈利能力分析 0.52% 0.71% 74.20% 73.18% 0.71% 2.38 1.82 0.10 45.94% 45.94% 52.05% 273.44% 36.32% 0.95% 19.53% 2.66% 2011 10.97% 10.00% 67.95% 1297.79% 18.19% 2.97 2.73 0.15 45.01% 81.86% 99.54% 207.30% 36.15% 0.84% 16.93% 3.40% 二、偿债能力分析 3.04 2.42 1.30 44.84% 81.30% 81.30% 91.28% 29.17% 三、运营能力分析 （5）对外负债及担保情况

无锡城开长期借款明细（截至2011年12月31日；单位：万元） 借款银行 江苏银行 农业银行 建设银行 无锡农村商业银行 合计 借款金额（万元） 借款期限 38,500 10,000 33,000 10,000 91,500 保证方式 从上表的统计可知，无锡城开在信托期限内到期的长期借款数额约为9.15亿元。 同时，经查阅贷款卡，截至2012年6月8日，无锡城开的贷款余额约为 亿元，对外担保余额约为 亿元，抵押担保余额约为 亿元。 （6）财务分析结论

无锡城开近三年以来资产总额保持增长态势，资产负债率较合理，流动比率较高；主营业务收入稳步增长，经营性现金流充沛；企业金融机构借款较多，具备较强的融资能力。总体来看，公司资产、负债结构合理，债务规模控制较好，各项财务指标基本正常。从企业资产及经营状况来看，企业具备较强的偿债能力、较好的担保能力。 3.2.5 信用状况

经查阅人行信贷征信系统，无锡城开不存在“不良信贷信息”及“欠息信息”，信用状况良好。

3.2.6 诉讼及纠纷情况

根据上海市中伦律师事务所于2012年6月8日在全国法院被执行人信息查询(http://zhixing.court.gov.cn/search/)上的独立调查，不存在以无锡城开为被执行人的案件记录。根据无锡城开出具的书面说明确认不存在任何现时的或潜在的诉讼、仲裁、行政诉讼或者行政复议案件。 3.2.7 总体评价

无锡城开作为滨湖区人民政府重要的投融资平台公司，承担了湿地建设、商务楼建设等项目，公司资产规模及营业收入逐年稳步增长，现金流量充沛，信用状况良好；目前不存在诉讼及纠纷。

经初步分析，无锡城开作为本信托项下交易对手，偿付能力较强，信用风险较低，担保能力很强。

4.

应收款分析

本信托项下信托资金用于受让无锡**科教对无锡山水城持有的应收款，故该等应收款存续的合法、有效性对信托设立的合法性、信托的正常运作及信托财产的安全性有重要影响，有必要对此进行分析。 4.1 应收款基本信息 拟转让的应收款信息 工程名称 合同名称 合同签署日 工程进度 投资款项 应付工程款 已付工程款 仙河苑三期 《仙河苑三期保障房代建及移交及回购合同》 已于2012年6月基本完工 13.75亿 13.75亿 5,310万元 未付款项（应收款数额） 132,190万元 4.2．项目合法合规性确认

仙河苑三期征地拆迁安置房建设项目是按照国家有关规定，经各有关部门批准实施，其建设合法、合规，相应的政府批文如下：

1. 无锡市发展和改革委员会《关于无锡太湖新城科教产业园区管理委员会建造征地拆

迁安置房立项的批复》（锡发改资（2007）第108号）

2. 无锡市建设局《关于仙河苑三期征地拆迁安置房地块公建配套项目立项的批复》（锡

建总（2008）183号）；

3. 建设工程规划许可证(建字第F-3202112011B0001号）； 4. 建设用地规划许可证（锡规滨地（2007）第045号）； 5. 建筑工程施工许可证(3202112009031100002A)； 6. 仙河苑三期土地证(锡滨国用（2009）第205号）。 4.3．应收账款合法性确认

仙河苑三期征地拆迁安置房建设项目为政府性投资项目，无锡山水城管委会与无锡**科教签订了《仙河苑三期保障房代建及移交及回购合同》，无锡山水城管委会委托公司负责中仙河苑三期，项目建设资金由公司自筹，无锡市滨湖区人民政府根据协议约定支付公司项目回购款。回购价格是仙河苑三期征地拆迁安置房项目总投资预算13.75亿；根据无锡山水城管理委员会出具的《应付未付工程款确认函》，由于无锡**科教产业投资发展公司负责建设的仙河苑三期项目已于2012年6月基本完工，无锡山水城管理委员会已付工程款5,310万元，应付未付工程款为132,190万元，期限截止至2014年7月31日。即目前无锡**对无锡山水城管理委员会享有近13.2亿的债权。无锡市滨湖区人大常委会出具资金安排通知，明确滨

湖区人大已确认公司在仙河苑三期征地拆迁安置房项目中对滨湖区人民政府的应收款项债权，同时明确该回购资金由滨湖区财政局根据协议约定具体安排拨付。

综上所述，公司上述项目应收债权的合法性已经得到相关机构的一致认同。公司该应收债权法律权利完全，可以就该应收债权发行规模30,000-35,000万元、期限24个月的收益权信托计划。

本次购买标的涉及相关法律文书：

1、**信托与无锡**科教产业投资发展有限公司签订《应收账款收益权转让及回购合同》； 2、无锡**科教产业投资发展有限公司与无锡山水城管委会《债权债务确认书》； 3、无锡山水城管委会出具《应付未付工程款确认函》。

5. 募投项目分析

本信托计划实际资金用于支付无锡**科教产业投资发展有限公司对清源河以南、缘溪道以东、蠡湖大道以西、环太高速以北区进行基础设施整理工作产生的支出。 5.1 项目基本情况

根据无锡**科教产业投资发展有限公司与无锡山水城投资发展有限公司签订的《工程代建合同》，由无锡**科教产业投资发展有限公司全面承包无锡山水城投资发展有限公司对清源河以南、缘溪道以东、蠡湖大道以西、环太高速以北区进行基础设施整理工作。施工期：2012年7月1日~2014.6.30，工程总价款为9.5亿，其中无锡**科教产业投资发展有限公司预计实际工程价款约为8.5亿。 5.2项目合法合规性

对清源河以南、缘溪道以东、蠡湖大道以西、环太高速以北区基础设施整理工作项目是按照国家有关规定，经各有关部门批准实施，其建设合法、合规，相应的政府批文如下： 1）无锡市滨湖区发展和改革局《关于无锡山水城投资发展有限公司实施清源路以南、缘溪道以东、蠡湖大道以西、环太湖高速以北区域基础整理项目立项（项目建议书）的批复》（锡滨发改【2010】第378 号）；

本次信托资金建设项目所涉及的法律文书： 5.3 项目投资明细

募投项目总投资9.8亿元，包括设计、材料及施工，目前自由资本金部分已经到位。 5.4 项目建筑进度及未来投资计划

项目 清源路以南、缘溪道以东、蠡湖大道以西、环太湖高速以北区域基础整理项目 清源路以南、缘溪道以东、蠡湖大道以西、环太湖高速以北区域基础整理项目于2012年7月份刚动工，未来，随着信托资金的到位，公司将继续推进上述项目的建设进度，完成后续工程建设以及配套工程建设等内容。

9.5亿 3.5亿 3亿 3亿 3-3.5亿 2年 总投资 累计投资 投资进度 2012.12 2013 2014 融资额 信托期

其中：增值税25%部分 营业税 企业所得税40%部分 个人所得税40%部分 城市维护建设税 2、基金收入 三、预算内可用财力 其中：土地收入 65,823 154,865 47,764 23,907 22,097 36,960 327805 30365 67,595 175,718 71,708 32,153 24,896 481,342 876593 473875 2.69% 13.47% 50.13% 34.49% 12.67% 1202.33% 167.41% 71,603 184,276 104,391 38,178 35,426 334,563 807917 322642 5.93% 4.87% 45.58% 18.74% 42.30% -7.83 4.31% 9.17% 47.85% 26.62% 27.48% 79.79% -30.49% 585.92% 滨湖区2009-2011年财政收支表 项目 一、税收收入 增值税 营业税 企业所得税 个人所得税 资源税 城市维护建设税 房产税 印花税 城镇土地使用税 土地增值税 车船税 耕地占用税 契税 二、非税收入 政府性基金收入 专项收入 行政事业性收费收入 罚没收入 国有资本运营收入 国有资源（资产）有偿使用收入 其他收入 三、本年累计收入 2009年 394,863.00 65,823.00 154,865.00 47,764.00 23,907.00 22,097.00 8,789.00 4,563.00 14,365.00 44,655.00 1.00 4,793.00 3,241.00 62,529.00 36,960.00 9,497.00 5,202.00 4,397.00 6,400.00 73.00 457,392.00 2010年 477,192.00 67,595.00 175,718.00 71,708.00 32,153.00 24,896.00 10,794.00 7,066.00 14,763.00 57,759.00 5.00 6,010.00 8,725.00 556,092.00 481,342.00 10,684.00 6,303.00 3,185.00 54,426.00 152.00 1,033,284.00 2011年 553,090.00 71,603.00 184,276.00 104,391.00 38,178.00

35,426.00 16,235.00 7,923.00 14,660.00 70,320.00 20.00 5,778.00 4,280.00 455,026.00 334,563.00 15,123.00 5,607.00 4,136.00 95,495.00 102.00

1,008,116.00 无锡市滨湖区近年来地方财政收入保持了平稳较快增长。发达的地区经济保证了地方财政实力的不断增强， 2011年度，滨湖区实现地方财政一般预算收入673,553万元，预计2012、2013年分别为83,569万元与104,461万元。财政状况较好，担保实力极佳。

从上表可见，无锡滨湖区财政收入逐年稳步增长，GDP增长率保持在20%左右。财政收入的

增长速度较快，增长率保持在20-30%。一般预算收入中，税收收入占比较高，是主要的财政收入来源；增值税、营业税、企业所得税、个人所得税和契税五大主体税种是全市财政增收的主要来源，2011年度分别完成39.96亿元、64.97亿元、35.8亿元、14.53亿元和27.22亿元，分别比上年增6.59%、28%、49.46%、35.33%和49.18%。2010年税收收入占财政总收入的比重为83.1%，居全省辖市第四位。2011年受复杂严峻的国内外经济形势影响，经济增速有所放缓，但全市一般预算收入增幅仍高于苏南地区平均增幅0.2个百分点。

财政支出结构持续优化，支持经济发展和保民生等重点支出得到有力保障，并继续保持较快增长，民生投入力度进一步加大，全年一般预算财政支出354.2亿元，比上年增长25.9%，其中教育支出50亿元，社会保障和就业支出36.5亿元，医疗卫生支出19.6亿元，城乡社区事务支出66.5亿元，交通运输支出13.2亿元，分别比上年增长23.1%、46.1%、33.5%、63.9%和57%。

整体来看，无锡市滨湖区财政收支稳步增长，财政实力较为雄厚，具备偿付应收款的基础条件。

8. 抵押物分析

无锡**科技以其持有的方泉苑五期拆迁安置房土地为其履行应收款回购义务提供抵押担保。 8.1拟抵押土地的权属情况

根据上海市中伦律师事务所出具的法律尽职调查报告，对拟抵押土地的权属情况评价如下： 抵押物权证情况 序号 所有权人 无锡南泉古镇建设发展有限公司 小计 房产证/土地证编号 房屋坐落 滨湖区南湖中路详见土地证 与兴隆路交叉口东南侧 49,066.9 49,066.9 建筑面积（平方米） 1 8.2 拟抵押土地价值

根据【上海市东洲评估有限公司】于2012年5月29日出具的《评估报告书》（沪东洲资评报字【2012】第0409044号），拟抵押土地价值为人民币6.6亿元（评估基准日为2011年12月31日）。

据此，拟抵押土地的评估价值为人民币6.63亿元。抵押率为4.5-5.3折。 抵押物明细 序所有权人 号 1

房屋名称 建筑（土地）面积 （平方米） 49,066.9 用途 居住 取得评估值（亿方式 元） 6.63 6.63 无锡南泉古镇建设发展有限公司 合计

9. 信托计划方案

9.1 交易前提

**信托发行信托计划的前提条件是包括但不限于下列事项全部成就：

（1） 本信托项下交易对手均为依法设立并有效存续的中华人民共和国企业法人； （2） 拟转让的应收款总规模应不低于：信托计划融资总规模×（1+融资总成本×信托计

划实际存续天数/365）；

（3） 各笔应收款的设立及存续均合法、有效，是无锡**科教与无锡山水城管委会之间基

于真实的交易关系所设立的，不存在违反法律、法规等规范性法律文件规定的情形；

（4） 无锡山水城管委会已出具书面确认函，对以下事项进行确认：

i. 该笔应收款应于本信托期限届满之日到期（即无锡山水城管委会应按期支付应收款，否则无锡**科教团依约履行应收款回购义务）；

ii. 该等应收款的支付列入无锡市滨湖区2014年度财政资金支出安排，支付该等应收款不附带任何条件，并放弃对该等应收款支付的一切抗辩权；

（5） 无锡**科教、无锡城开已就开展本项目出具内部有权机构决议；

（6） 无锡**科教为其履行应收款的回购义务提供土地抵押担保，抵押登记及强制执行公

证手续已办理完毕；

（7） 相关交易文件已签署并生效。 9.2 方案概述 9.2.1 基本交易结构

9.2.2 交易流程

（1） **信托及其聘任的专业机构对无锡**科教、无锡城开、应收款及拟抵押土地开展

尽职调查，对抵押物价值进行评估；

（2） **信托发行、设立信托计划，募集资金规模拟定为3亿-3.5亿元；

（3） 各方签署《应收款转让及回购协议》、《保证合同》、《抵押合同》等相关书面文件，

办理抵押登记手续及相关文件强制执行公证等；

（4） 在信托计划成立时，**信托作为信托计划的受托人，以信托计划所募集的资金受

让无锡**科教对无锡山水城管委会持有的应收款，无锡滨水区政府应以书面方式对债权数额、还款期限及还款方式进行确认；

（5） 无锡**科教应按照约定的期限足额支付各笔回购款；

（6） 如无锡**科教未能按期、足额支付任何一笔回购款，则**信托有权立即处置抵押

物，并有权要求无锡城开履行连带担保责任。

9.3 交易方案要点 9.3.1 信托计划要素

（1）信托计划的规模：信托计划规模拟定为3亿-3.5亿元，募集期满时募集资金达到3亿元的，信托计划可成立。

（3）信托计划的期限：本信托计划存续期限拟定为24个月，自本信托成立日起算。 （4）信托资金运用方式：**信托作为信托计划的受托人，以信托计划所募集的资金受让无锡**科教对无锡山水城管委会持有的应收款，无锡**科教应按照相关交易文件的约定履行回购义务，并按期、足额支付各笔回购款。 （5）信托资金用途：

无锡**科教应将信托资金用于“清源路以南、缘溪道以东、蠡湖大道以西、环太湖高速以北区域基础整理项目” （主要用于项目前期征地、拆迁费用的支付）。

用款项目基本情况：

项目位置：清源路以南、缘溪道以东、蠡湖大道以西、环太湖高速以北。 建设工期：2012.7~2014.6.30

投资估算：9.5亿元人民币，其中项目资本金2.85亿元（占总投资的30 %），由无锡

**科教有限公司承担。资本金以外的建设资金由项目公司申请金融机构贷款解决。

项目进度：2012年7月刚开工。

目前，项目已取得各项批文，项目资本金均已到位，具备开工条件。

（6）信托计划存续期内的监管措施

定期检查：**信托有权按季度对无锡**科教及无锡城开的经营及财务状况进行检查，无锡**科教应予配合，并按季度提供财务报表；每自然年度终止后四个月内，均应提供上一年度审计报告；出现经营及财务状况恶化的情况下，有权宣布信托提前到期。 （7）信托融资总成本及构成

本信托融资总成本拟定为12.5%/年，构成如下：

信托报酬：无锡**科教于信托计划成立后3个工作日内以及2012年12月20日当日分别一次预先支付款，金额均为：信托本金*2.5%。

在信托计划终止之日支付全部本金和剩余的应付利息，利随本清。

9.3.2信托保障措施

（1） 无锡**科教以其依法持有的土地为其履行相应义务提供抵押担保；

（2） 如无锡**科教未按期、足额支付回购款，则**信托有权要求无锡城开承担连带

担保责任；

（3） 无锡**科教将其持有的对无锡山水城管委会的应收款转让给**信托，无锡山水

城管委会应按照约定的期限足额支付应收款；

（4） 如无锡**科教及无锡城开均未依约履行回购义务及连带担保责任，定期检查：

**信托有权按季度对无锡**科教及无锡城开的经营及财务状况进行检查。

9.3.3特别承诺事项

（1）无锡**科教及无锡城开保证本次融资事项不违反其现存各项融资文件； （2）无锡**科教承诺，如无锡滨水区政府未依约将应收款偿付款项纳入2014年财政安排，则无锡**科教应承担相应违约责任，无锡城开对此提供连带担保责任。

10. 风险及防范措施

10.1 信用和流动性风险

本风险主要是指无锡**科教的经营或财务状况发生变化，对其履约能力产生不利影响；或其违反合同约定，不按期、足额履行应收款回购义务，从而对信托财产造成的损害。 风险控制措施：

（1） 连带责任保证担保：无锡城为无锡**科教履行应收款回购义务提供连带责任保

证担保；

（2） 土地抵押担保：无锡**科教须以其依法持有方泉苑五期拆迁安置房土地为其履

行应收款回购义务提供抵押担保；

（3） 应收款转让：无锡**科教将其对无锡山水城管委会享有的约13.2亿元应收款项

转让至**信托名下，该等转让书面通知债务人并取得债务人的书面确认，效力高于应收款质押（信托本金覆盖率约3倍-3.15倍）；

（4） 定期检查：**信托有权按季度对无锡**科教的经营及财务状况进行检查，无锡

**科教应予配合，并按季度提供财务报表；每自然年度终止后四个月内，均应提供上一年度审计报告

10.2 市场风险

本风险主要是指：（1）无锡**科教或无锡城开所从事的行业受市场负面因素影响导致其收入减少，从而影响其偿付能力或担保能力；（2）用于抵押的土地价值发生波动，从而导致处置收入减少。

风险控制措施：

（1） 对无锡**科教的经营及财务状况进行充分调研，合理预测其未来营运状况； （2） 定期对交易对手实施现场或非现场检查，出现经营及财务状况恶化的情况下，

有权宣布信托提前到期；

（3） 聘请专业评估机构对拟抵押土地进行估价。 10.3 政策风险与法律风险

国家货币政策、财政税收政策、产业政策、相关法律法规的调整以及经济周期的变化等因素可能发生不利变化，可能对交易对手的现金流状况、质押物价值或变现能力产生一定影响，从而对信托财产收益产生影响。 风险控制措施：

（1） 在项目前期开展对法律、法规及相关政策进行充分研究及探讨；

（2） 无锡滨湖区政府应对应收款数额、付款期限及方式出具书面承诺函； （3） 对交易对手的经营情况定期进行检查，对其经营的合法合规性进行监督，

一旦出现违法违规行为，将立即制止并纠正。

10.4 或有事项的风险

无锡**科教及常州城开可能存在或有负债、担保或诉讼等事项，该等或有事项的存在可能会影响信托财产的收益。

风险控制措施：

（1） 根据交易对手贷款卡信息查阅中国人民银行《企业基本信用信息报告》，对

交易对手的负债及担保情况，过往信用记录进行了解；

（2） 委托律师事务所在中国法院网查阅交易对手被执行情况；

（3） 由交易对手就其负债、担保及诉讼、仲裁等事项进行充分披露，出现未披

露事项时，**信托有权宣布信托提前终止，并立即处置抵押物。

10.5 风险承担

受托人依据信托文件管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。

受托人因违背信托文件、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由受托人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。

受托人承诺以受益人的最大利益为宗旨处理信托事务，并谨慎管理信托财产，但不承诺信托财产不受损失，亦不承诺信托财产的最低收益。

11. 合规性分析

信托交易结构及相关法律文件的合法性、合规性将直接影响信托计划的有效存续。我公司聘请上海市中伦律师事务所为本项目的法律顾问，根据其出具的尽职调查报告，对本信托合规性分析如下：

（1） 交易主体：无锡**科教及无锡城开均为依法设立并有效存续的企业法人，具有

完全民事权利能力及行为能力，具备适格性。

（2） 无锡**科教的政府平台属性：无锡**科教作为本次项目的融资主体，未进入融

资平台名单，其参与本项目不违反相关法律法规和监管要求。详见江苏监管局于2011年下发给国家开发银行江苏省分行的第70号《备案回复书》。

（3） 运用方式：本信托项下资金用于受让基于“仙和苑三期拆迁安置保障房”所产

生的应收款。该项目依法完成了各项审批程序，应收款基于合法、有效的交易文件产生，且该项目2012年6月已基本完工，经无锡市审计局审计确认了无锡山水城管委会应向无锡**科教支付的项目投资款数额。因此，我司拟受让的应收款依法、有效设立并存续。

（4） 抵押的设立：无锡**科教依法持有方泉苑五期拆迁安置房土地进行抵押。 综上，本信托交易结构清晰完整，信托目的合法合规。信托资金用于受让应收款符合监管部门对信托资金运用方式的合规性要求，担保方式合法有效；应收款回购款项及到期偿付的应收款作为信托计划主要还款来源，还款来源明确。交易对手经营和财务状况良好，回购款来源充足。我公司将通过一系列风险控制措施和法律文本约束确保其偿付能力，保障信托本金和收益。

12. 结论

本项目交易结构设计合法合规，未违反中国银监局和政府相关法律法规。交易对手依法设立并存续，交易对手组织架构合法合规，资产规模较大，利润率较高，具备较强的实力。

综合考虑交易对手的信用状况、还款来源、应收账款及抵押土地的情况，我部认为，本项目较为成熟，还款现金流充分，整体风险可控，具备较强的可执行性，收益较好。

资产信托总部

章浩芳

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