香港公司合并与收购守则

香港合并与收购守则 发文单位：香港立法局

发布日期：1986-6-1 执行日期：1986-6-1

定 义

1．取得投票权：取得投票权包括对投票权行使控制权或指示，但就单一次股东大会而言，在没有支付代价的情况下，透过取得可撤回投票委托书而对投票权行使控制权或指示的则例外。

2．一致行动：一致行动的人包括依据一项协议或协定，透过取得一间公司的投票权，一起积极合作以取得或巩固对该公司的“控制权”（定义如下）的人。

除非相反证明成立，否则下列每一类别的人均将推定为与其他同一类别的人一致行动——

（1）一间公司、其母公司、附属公司、同集团附属公司、前述4类之中任何一类公司的联属公司，以及前述4类公司是其联属公司的公司：

（2）一间公司与其任何董事（连同他们的近亲、有关系信托及由其任何董事、其近亲及有关系信托控制的公司）；

（3）一间公司及其任何退休基金、公积金及雇员股份计划；

（4）一名基金经理与其投资事务是由该基金经理以全权代理方式处理有关投资户口的任何投资公司、互惠基金、单位信托或其他人：

（5）一名财务或其他专业顾问，包括股票经纪与其客户（就该顾问的持股量而言），以及控制该顾问、受该顾问控制或所受控制与该顾问一样的人；

（6）一间公司的董事（连同他们的近亲、有关系信托及由该等董事、其近亲及有关系信托控制的公司），而该公司已正受到要约或凡该公司的董事有理由相信该公司可能即将收到一项真正的要约；

（7）合伙人；及

（8）任何个人与其近亲、有关系信托及由其本人、其近亲或有关系信托控制的公司。 “一致行动”一词定义的注释： （1）第（1）及8类

如果某人拥有或控制属于第（1）类的公司20％或以上的投票权，除非相反证明成立，否则该人及一个或以上属于第（8）类的其他人，将推定为与第（1）类中一个或以上的人采取一

致行动。

（2）须披露全部资料

如果正在调查当事人是否一致行动，所有当事人必须披露一切有关资料，包括他们就目标公司股份进行的交易。如果当事人没有遵守这些规定，即可展开纪律研讯程序或由此推断他们是一致行动的。

（3）一致行动当事人的解散

如果已裁定或承认某一组人目前或一直是一致行动的，则在接纳他们已不再一致行动之前，必须提出明显的证据支持。

3．联属公司：就两间公司而言，如果一间拥有或控制另一间公司20％以上的投票权，或如两者均属同一间公司的联属公司，则其中一间公司须当作另一间公司的联属公司。 4．现金购买：现金购买包括某些合约或安排，而其代价是由可在少于3年内购回的债务证券组成。

5．守则：守则指《公司收购及合并守则》。

6．控制权：除文意另有所指，控制权须当作持有或合共持有公司35％或以上的投票权，不论该（等）持有量是否构成实际控制权。

7．董事：董事包括董事惯于依照其指示而行事的人。

8．文件：文件包括由要约或可能的要约的任何当事人，就这项要约或可能的要约而发出或刊登的任何公布、广告或要约文件。

9．执行人员：执行人员指由证监会公司财务部执行理事及他的任何代表。 10．上市规则：上市规则指《联合交易所有限公司证券上市规则》。

11．要约：要约包括以任何形式进行的收购及合并交易，并包括在商业效应上类似收购及合并的协议安排、部分要约及由母公司就附属公司股份作出的要约。

12．要约期：要约期指由公布建议的或可能的要约（不论是否附有条款）的日期起计，直至首个结束日或（如属较迟的日期）当该要约在所有方面成为或宣布为无条件或宣布为失去时效的期间。

13．委员会：委员会指收购及合并委员会。 14．人：包括个人及公司。

15．股份权利：股份权利包括某人凭借购买股份协议或可取得股份的期权或将由他作出

表示接纳要约的不可撤回承诺而取得的任何权利。

16．证券交换要约：证券交换要约指其代价包括要约人或任何其他法人团体的证券的要约。

17．证监会（ＳＦＣ）：证监会指证券及期货事务监察委员会。 18．股份购回守则：股份购回守则指《公司购回本身股份守则》。 19．股份购回：股份购回的涵意与股份购回守则中此词所指的相同。 20．附属公司：附属公司的涵意与《公司条例》中此词所指的相同。 21．大股东：大股东指持有公司10％或以上投票权的人。 22．联合交易所：联合交易所指香港联合交易所有限公司。

23．投票权：投票权指现时可在公司的股东大会上行使的所有权投票权，不论该等投票权是否由该公司的股本所赋予。

定义注释： （1）控制权

检定某人是否受另一人控制、控制另一人或所受控制与另一人一样，通常的方法是参照控制权的定义，即视其该人是否持有公司35％或以上的投票权而定。如有疑问，应咨询执行人员。

（2）计算时间的方法

凡在本守则指定的期限届满当日，联合交易所不开放进行业务交易，则该期限便顺延至联合交易所下一个开放进行业务交易的日期。

一般原则 1．绪言

1．1订立详尽的规则，以便涵盖所有因要约而可能导致的情况，并不切实可行。因此，参与要约的人应明白必须遵守一般原则及规则的精神及明确规定。再者，规则未有明确涉及的某些范围或情况，本守则的一般原则及精神将会适用。

2．一般原则

1．所有股东均须获得公平待遇，而属于同一类别的股东必须获得类似的待遇。 2．如果公司的控制权有所改变，被取消或得到巩固，通常必须向所有其他股东作出全面

要约。

3．在进行要约的过程中或当要约正在计划中，要约人、受要约公司以及两者各自的任何顾问，一概不得只向部分股东提供并非发给全体股东的资料。至于受要约公司向真正的有意要约人提供保密资料，可反过来由后者向前者提供保密资料这两种情况，本项原则并不适用。 4．要约人应经过审慎及以负责任的态度作出考虑之后才公布要约这项原则亦适用于进行取得证券而有可能引致有义务作出全面要约的情况。在这两种情况中，要约人及其财务顾问都应信纳要约人现时能够及以后亦有能力完全履行该项要约。

5．股东应当获得充足资料，意见及时间，让他们对要约作出有根据的决定。任何有关资料不应加以隐瞒。拟备有关收购及合并的文件及广告时应该极度审慎、尽责及准确。 6．所有与收购及合并事宜有关的人应该迅速披露一切有关资料，并采取所有预防措施，防止制造或维持虚假市场，涉及要约的当事人必须注意避免作出可能误导股东或市场的声明。

7．行使控制权时应该信实，压迫少数股东或无控制权股东的情况，无论如何不能接受。 8．董事应为全体股东的利益着想，而不应追求本身利益或由其私人及家族关系带来的利益。

9．当真正的要约已经向受要约公司的董事局传达，或受要约公司的董事局有理由相信可能即将收到真正的要约后，受要约公司的董事会不可在未经股东于股东大会中予以批准的情况下，就公司事务采取任何行动，在效果上令该项真正的要约受到阻挠或使股东没有机会根据要约的利弊去作出决定。

10．与收购及合并事宜有关的当事人必须与执行人员、委员会及收购上诉委员会通力合作，并且提供一切有关资料。

规 则 1．接触 1．1接触

要约应首先向受要约公司的董事局或其顾问作出，然后才向公众公布。 1．2要约人的身份

如果要约或有意作出要约的接触不是由最终要约人或有意要约人进行，则该人或最终持有控制权的股东的身份，必须在一开始时向受要约公司的董事局披露。

1．3履行要约

被接触的董事局有权利要求要约人作出保证，以信纳要约人有能力完全履行其要约。

1．4保密

在公布要约或建议的要约之前，必须绝对保密。拥有机密资料（特别是容易影响价格的资料）的人必须极度审慎，防止泄漏资料。

2．独立意见、独立委员会及股东的批准 2．1受要约公司的董事局

董事局如果接获要约或就有意作出的要约而被接触，便应为股东的利益着想，聘请独立的财务顾问，就该项要约否公平及合理一事，为董事局提供意见。该等意见应以书面形式提供。而该等书面意见，包括有关理由，应与受要约人的董事局就是否接纳该项要约而作出的建议，一并纳入受要约人发出的通告内，公开予股东知悉。如果受要约公司的任何董事遇到利益冲突，受要约公司的董事局在可能的情况下，应在董事局设立一独立委员会，以便董事局就有关要约执行其职责。

2．2受要约人的独立股东批准私有化计划及类似建议

如果受到建议的收购及合并交易的直接或间接影响，受要约公司的股东可能因法律或经济缘故，被迫处置其持有受要约公司股份的权益，及受要约公司有部分股东在该交易中持有重大权益，而这些利益与受该交易影响的其他受要约股东所持的利益有别，则应咨询执行人员有关采取何种适当步骤以保障该等其他股东的利益。这些步骤通常包括但不限于：（Ⅰ）在受要约公司董事局委任一独立委员会，（Ⅱ）聘请独立财务顾问就该项要约是否公平及合理提供意见，及（Ⅲ）在适当地召开的受要约公司股东大会上，获得3／4或以上出席及股票的该等其他股东（不论是亲自或委派代表投票）以大多数票数投票批准该项交易。

2．3协议安排的费用

凡一项要约是以涉及受要约公司的协议安排方式进行，而该项要约并未获得受要约董事局的独立委员会推荐或获得该独立委员会的财务顾问的推荐为公平及合理，则如果该协议安排不获批准，受要约人就这项要约招致的所有费用，须由寻求透过该协议安排将公司私有化的股东负担。

2．4要约公司董事局

如果要约人是一间香港公众公司，而其任何董事因为一项建议的要约而面对利益冲突，在可能的情况下，要约人的董事局应该设立一独立委员会，以审核这个建议的要约。如果有关冲突属重大利益冲突，应咨询执行人员，让执行人员在考虑该项要约对要约人的重大程度（或其他的因素）后，判定要约人董事局应否聘请独立的财务顾问为其股东或独立股东（视情况而定）提供意见，以及该项要约应否附带以下条件：该项要约须在适当地召开的受要约公司股东大会上，获得该等股东亲自或委派代表以大多数票数投票批准。

2．5向控制要约人的公司作出的要约

如果一间香港公众公司（“要约人”）或其附属公司建议向另一间公司作出要约，而这

（3）董事投票

凡存在真正或可能的利益冲突，应向执行人员咨询董事的持股量在股东大会上应否享有投票权。

（4）执行人员宽免

在决定须获得股东批准的规定是否准予宽免时，执行人员将会特别考虑受要约公司董事局向股东披露的合约义务、责任或权利的详情（如有），而履行或强制执行该等义务、责任或权利可能导致要约受到阻挠或令受要约股东失去判断要约利弊的机会。

（5）披露停顿协议

对于任何受要约公司与其股东或其他当事人之间的协议，而此等协议会限制任何人对受要约公司作出全面要约的能力或会阻碍其作出全面要约，受要约公司的董事局必须及时将该等协议向其股东加以全面披露。如果未能做到这点，对于由受要约董事局建议为履行该等协议而采取可能会有效地阻挠该项要约的法律行动，执行人员通常会要求有关的法律行动须由独立股东批准。

5．不得撤回要约

除非执行人员同意，否则当公布作出要约的确定意图后，要约人必须继续进行该项要约。但如果寄发要约之前，某项必须事先履行的条件仍未获得履行，则属例外。

注释：

（1）情况出现具体的改变

一般经济、工业或政治情况的改变，将不可作为停止进行已公布的要约的理据。如果向执行人员申请停止继续进行要约，必须提出例外及具体的情况。

（2）竞争要约

如果竞争者已寄发较高价格的要约，而该项要约除了必须履行原先要约所须履行的条件外，并无附带额外条件，要约人通常无需继续进行已公布的要约。如果其中一项要约是证券交换要约，应该咨询执行人员。

（3）规定作出的公布

如果要约人获准撤回要约或该项要约因一项条件未获履行而失去时效，要约人必须公布撤回要约的理由。（请参阅规则30．1注释2）

6．向要约人提供的资料

当受要约人向要约人提供与受要约人有关的资料（包括股东详情）后，如果接获任何其他真正的要约人的要求，受要约人便应该将同样的资料迅速提供予该要约人，而该要约人应指

明要求解答的问题。要约人不可以笼统方式提问，要求获得受要约人已向其竞争者提供的一切资料。

注释：

（1）受要约人在要约人作出公布后须履行的义务

在要约人公布作出要约的确实意图后，受要约人必须尽速，而且无论如何必须在接获有关要求后48小时内，向要约人提供其持有的已发行投票权、已发行股份及未发行但已分配的股份的一切有关详情，以及任何转换、认购或其他权利（该等权利在行使后，可在要约期内无条件地获分配或发行股份）的详情。对于有条件分配的股份，该等详情应包括有关条件及可履行该等条件的日期。至于权利方面，该等详情应包括因行使该等权利而引致在要约期内可无条件获分配或发行的股份数量。同时应分别列明在不同日期开始生效或期满的权利的详情，以及该等权利可以行使的各个价格。

（2）在要约期内由受要约人作出的股份分配

受要约公司必须立即通知要约人有关在要约期内的任何的股份分配或发行及任何该等权利的行使，并须尽速向要约人提供一切有关资料。要约人必须作出适当安排，以确保在要约期内无条件地获得分配或发行与该项要约有关的某类股份的任何人，将会有机会就该等股份接纳该项要约。如有疑问，必须咨询执行人员。

7．董事的义务 受要约公司董事的辞职

7．1除非执行人员同意，受要约公司的董事不得辞职，直至要约的首个截止日期或要约成为或宣布无条件的日期为止，以上述较迟者为准。

7．2董事出售股份

当董事及其近亲、有关系信托及受该等董事、其近亲或有关系信托所恐频将股份售予一买家而致使该买家须要根据规则26作出要约，该等董事必须确保作为出售条件，该买家须承诺履行根据该规则而须履行的义务。

注释：

对要约人控制权的限制

有关限制要约人在受要约公司文件寄出前控制受要约公司，规则26．4已有所提述。 8．文件的时间性及内容 8．1资料的提供

有关牵涉在要约的公司的资料，必须尽可能以同一时间及同一形式，提供予所有股东知

悉。

8．2要约文件的期限

要约文件的日期不得早过发送该文件前3天。该文件通常应于公布要约条款后21天（如属证券交换要约则为35天）内，由要约公司或其代表寄发。如果要约文件不在或可能不在这个期限内寄发，应该咨询执行人员。

规则8．2的注释： （1）协议安排

如属协议安排，执行人员可能容许延长期限，以配合法院的时间表。 （2）先决条件

如果在作出要约前必须先履行某些先决条件，应该咨询执行人员要约文件应在何时寄发。如果先决条件未能在规则8．2所指的期内履行，执行人员通常会要求要约文件在先决条件获履行后的7天内寄发。

8．3要约文件的内容

要约人向受要约公司股东呈交的要约文件，应包括附表1规定的资料，连同任何其他有关资料，以便让受要约公司的股东可根据充分的资料作出适当及有根据的决定。

8．4受要约人发出的通告的时间性及内容

受要约公司应于要约文件寄发后14天内，向其股东发出一份文件，其中须包括附表Ⅱ所列资料，以及其认为可让股东根据充分资料对要约作出有根据的决定的任何有关资料。 受要约公司的文件必须包括其董事局对该项要约的意见及其财务顾问就该项要约否公平及合理向其提供的书面意见，包括支持该等意见的理由。有关此点规则2已有所提述。如果受要约公司的财务顾问未能就该项要约是否公平及合理提供意见，应该咨询执行人员。

8．5继后的文件

要约的任何当事人继后寄发予受要约的公司股东的文件，必须包括先前在要约期由有关当事人或以其名义发表的资料的任何重大改变的详情。如无任何该等改变亦须以说明。

8．6英文／中文

每份文件应以英文或中文书写，并应视情况而定，包括其中文或英文的译本，但主席事先同意宽免这项规定的则例外。

注释：

必须展示的文件

除非执行人员同意，以下文件必须在要约文件或受要约董事局通告（视何者适用而定）发表起计，直至要约期完结的期间内供人查阅。要约文件或受要约董事局通告必须列明可供查阅的文件及可供查阅文件的地点：

（ａ）凡已作出盈利预测，须展示下列文件以供查阅； （Ⅰ）核数师或顾问会计师及财务顾问的报告；

（Ⅱ）核数师或顾问会计师及财务顾问的同意信件，表示同意按照其报告原先列入该文件的形式及上下文，容许其报告连同有关文件发出，或（如适用）表示同意容许其报告继续在继后的文件中使用。

（ｂ）凡已进行资产估值，须展示以下文件以供查阅； （Ⅰ）该估值证书及载有总体值详情的相关报告；

（Ⅱ）表明估值师已同意在有关文件中刊登其名称及并没有撤回上述同意的信件； （ｃ）证明拟接纳或拒绝接纳一项要约的不可撤回承诺的文件；

（ｄ）凡执行人员已同意将交易合计，所有交易的详细表列清单（附表Ⅰ第（3）段的注释4）：

（ｅ）在第附表Ⅰ（24）段及附表Ⅱ第（10）及（13）段提述的每一份重大合约；及 （ｆ）执行人员规定展示的任何其他文件。 9．审慎程度及责任 9．1招股章程的审慎程度

拟备任何文件的审慎程度必须像拟备招股章程般审慎，犹如该文件是招股章程一佯。不论该文件是就一项要约由公司或由其代表顾问或任何其他的人发出，上述规定均适用。发出任何该等文件的人，必须确保所载内容在整个要约期内均为准确及最近期，并必须尽速将任何重大改变通知股东。

9．2充分资料

股东必须获得充分资料及意见，以便他们能就要约的利弊作出适当及有根据的决定。该等资料必须充分地预早向股东提供，让他们有足够时间作出决定。就此等方面而言，要约人对受要约公司股东的义务，与要约人对本身股东的义务相同。

9．3董事的共同及个别责任

文件应说明要约人或受要约人（情况而定）的所有董事共同及个别地就文件内资料的准确程度承担全部责任，并且在采取所有合理的查询后，确认文件中表达的意见据他们所知是经过适当及合理的考虑后始作出的，而且没有其他事实因未被包括在文件内而令文件任何声明有误导成分。

9．4执行人员同意将董事排除在责任承担声明之外

如果该项声明建议将任何董事排除在责任承担声明之外，必须获得执行人员同意。在该等情况下，文件应指明排除责任承担一事及其中原因。

注释： 董事的责任

虽然董事局可以授权个别董事或董事局的委员会处理要约的日常事务，但董事局在整体上必须确保有适当安排，让董事局能够监察有关事务的进行，以使每一名董事均可以履行本守则所规定的责任。这些安排应确保——

（ａ）董事局迅速获得由其公司发出及代表其公司发出有关要约的所有文件的副本；董事局迅速获得其公司或其公司的联系人就有关证券进行的所有交易的详情，以及由其公司或代表其公司就要约所订立或引致但与日常行政事务无关的任何协议、协定、担保、支出（包括费用）或其他义务的详情；

（ｂ）负责该项要约日常工作的董事能够向董事局解释其一切行动及建议采取的行动的理据；及

（ｃ）顾问的意见可供董事局参考。

任何董事如果对与本守则有关的任何行动是否适当有所怀疑，必须咨询执行人员。 执行人员规定董事须协助执行人员的查询，包括在接获要求后迅速提供董事局会议记录的副本及该等董事可获得可能与查询有关的其他资料。

10．盈利预测 10．1审慎程度

盈利预测必须由董事负责，以审慎及客观的态度编制。财务顾问必须就其是否信纳有关董事是以此态度编制盈利预测作出报告，而该报告必须包括在有关文件内。

10．2假设

如果盈利预测出现于任何文件之内，便必须在该文件中说明该预测所根据的假设，其中包括商业假设。这些假设应该是明确而不含糊的。应该避免全面履盖的假设及与盈利预测内的一般预计有关的假设。再者，如果董事因为其对该业务有特别了解及经验，因而最能够对某些

事情采取观点或行使控制权，则有关这些事情的假设通常不会获得接纳，因为这些事情应该直接反映在盈利预测中。

10．3报告

（ａ）只以现金作出要约的要约人，不必就其在要约期之前或要约期内作出的盈利预测作出报告。

（ｂ）在所有其他情况下，该待预测的会计政策及计算方法，必须由核数师或顾问会计师审查及作出报告，该文件提及的任何财务顾问亦必须就该等预测作出报告。

10．4刊登报告及同意信件

该等报告必须列入在载有该预测的文件之内，或当该预测已在新闻公布中作出后，该等报告必须在该新闻公布刊登后，列入在一份文件之内，尽速发送给股东，不得延误。该等报告必须附有一项声明，表示作出报告的人，已同意容许其报告的副本，按照该报告列入该文件的形式及上下文，连同该文件发出，并且表示没有撤回有关的同意。

10．5继后的文件——预测的持续效力

当公司将预测包括在文件中，除非执行人员同意，否则任何该公司在继后发出与该项要约有关的文件，必须载有由该公司董事作出的声明，表示就该项要约而言，有关的预测依旧有效，并且就该预测作出报告的财务顾问及会计师已表示他们不反对其报告继续适用。

10．6在要约期之前的预测

除非执行人员同意，否则任何在要约期之前所作出的盈利预测，必须在发送给股东的文件中加以审查、重复及报告。

注释： （1）现行预测

顾问在一开始时便须查核在纪录上其客户是否有作出预测，以便本规则所设想的有关程序，可以在最少延误的情况下，尽速展开。

〔2）假设

预测及其根据的假设由董事承担责任，但财务顾问仍须负责与其客户讨论各项假设，并且他们须信纳该预测是以极度审慎及客观的态度作出。核数师及顾问会计师必须能够信纳该预测在会计政策及计算方法上已根据所作的假设正确编制。

对于在通告内应列出何种假设及应以何种方式说明该假设，会计师应向该公司提供意见。财务顾问及会计师均不应容许发表看来是不切实际的假设，亦不应遗漏他们察觉是重要的假设。对于这些情况，他们应在其执行中作出适当评论。

该等假设应遵照联合交易所《上市规则》的规定。 （3）被当作盈利预测的声明 （ａ）如果没有提及数字

即使并无提及某项数字或即使并无使用“盈利”一词，若干文字仍然可能构成盈利预测，尤其是当有关情况是根据上下文来作考虑。例如“盈利大概会比去年高”及“下半年的表现预期与上半年相近”（当中期数字已经发表）。

如果某些文字的形式对某段期间的可能盈利定出最低或最高的界限或载有计算未来盈利约数所需的资料，则该等文字的形式便会被当作盈利预测而必须作出报告。专业顾问应事先咨询执行人员

（ｂ）中期及初步数字

除非执行人员同意，在要约期内发表任何未经审核的盈利数字，必须作出报告，但本规定不适用于：

（Ⅰ）已发表的未经审核中期业绩报告；及

（Ⅱ）遵照联合交易所《上市规则》所载有关中期业绩报告规定的未经审核中期业绩报告。

（ｃ）股息预测

股息预测通常不会被当作盈利预测，但如果该预测是连同预计的盈利股息比率发表则例外。

11．资产估值

11．1披露资产价值重估

如果就要约须对要约人或受要约公司的资产价值作出重估，该等资产价值重估的详情或其适当的摘要，必须列入要约文件或受要约公司董事局发给其股东的其他文件内。

11．2进行资产价值重估

资产价值重估必须由独立及有专业资格的估值师或其他专家进行或确认，并须清楚说明估值所根据的基础。该文件应包括一项声明，表示估值师或其他专家已经同意容许该估值报告，按照其原先列入该文件的形式及上下文，连同该文件发出，并且未有撤回有关的同意。

11．3受要约人董事局的反应

如果受要约公司董事局认为当时作出的资产价值重估并不适当，则要约文件或受要约公

司董事局发给其股东的其他文件，应包括有关此事的声明，并说明理由。

注释：

（1）有选择性估值不可接受

资产价值重估不得有选择性地进行或列出，但执行人员接纳有特别情况支持的则例外。 （2）持有重大物业权益的公司

除非执行人员同意，否则对持有重大物业权益的公司作出要约时，必须由独立及有专业资格的估值师估值。作为一般准则，上述公司是指公司物业资产或公司集团综合物业资产帐而值超过5000万元，并且超过其总资产或集团总资产的帐面值15％的公司或公司集团（视其情况而定）。

12．发出文件

12．1呈交文件征求意见

所有文件在发出及发表之前，必须将两份副本呈交执行人员，咨询其意见。在执行人员确定不会作出进一步意见之前，不可发出及发表该文件。文件的最后定稿必须一式两份分别呈交执行人员及联合交易所。

12．2刊登公布

所有公布必须以付费公布形式，于最少一份主要英文报章及中文报章刊登，而该等中英文报章必须是每天出版及在本港广泛流传的报章。

注释： （1）足够时间

呈交文件并无时限，但执行人员应有合理的时间去翻阅文件。如遇有困难，应尽早向执行人员提出。

（2）联合交易所的意见

除非联合交易所根据《上市规则》要求另外的批准，否则执行人员将会免集联合交易所的任何意见。

13．就可转换证券及认股权证等作出的适当要约 13．1有可转换证券的受要约公司

凡作出要约以取得权益股本，而受要约公司有已发行的可转换证券，要约人必须向可转换证券的持有人作出适当的要约或建议，以确保他们的权益受到保障。在这些情况下，必须给

予同等对待。

13．2发送适当的要约

寄发要约文件给各股东时，应尽可能同时将该项要约或建议发给该等持有人，但如果此举并不切实可行，应咨询执行人员，然后尽快将要约或建议发送。

13．3认股权证、其权及认购权

如果受要约公司任何一类权益股本中有已发行的认股权证、期权或认购权，在适当情况下，本规则的规定亦适用。

注释：

适当的要约的代价

有关可转换证券、认股权证、期权或认购权的任何上述要约或建议，如果代价是以有关权益股本的要约价格为基础，该代价便通常会当作为适当的。但在若干情况下，可能有其他更适当的基础来计算代价。如果要约人认为该代价应该根据其基础定出，应事先咨询执行人员。

14．就超过一类权益股份作出的要约

如果受要约公司拥有超过一类权益股本，必须就每一类该等股本的股份作出同等基础的要约，而不论该类股份是否附有投票权。该些情况必须咨询执行人员。

注释： 同等基础要约

为达到该同等基础，本规则可能要求要约人为某一类股份，付出较他在前6个月内为该类股份所付最高价格为高的价格。同等基础的要约无需是完全相同的要约，但必须能就有关差别向执行人员提出合理的支持理据。执行人员将会考虑一切有关情况，包括附带于每类股份的权利，并且可能考虑每类股份的过往市价记录。

15．要约时间表 15．1最短期限

要约在寄发日后必须维持最少21天可供接纳。 15．2条件

如果要约附带条件，必须清楚说明要约人可宣布要约成为无条件的最后日期。 15．3 14天接纳期

凡有条件要约成为或宣布为无条件，则其后该项要约维持可供接纳的期间不应少于14天。有关延长要约期的任何公布，必须注明下一个截止日期，或如果该项要约当时已成为无条件，可以声明该项要约将会维持可供接纳，直至另行通知为止。如属后者，在要约截止前，必须给予仍未接纳要约的股东最少14天的书面通知。

15．4受要约人在第39天后的公布

除非执行人员同意，受要约公司的董事局不应在寄发最初要约文件当天其后第39天之后公布业绩、盈利或股息预测、资产估值或主要交易。

15．5最后期限

除非要约在较早时已成为无条件，否则该项要约由寄发最初要约文件的日期起计60天后不得维持可供接纳，但执行人员同意则例外。

注释：

（1）受要约人的公布

虽然业绩及股息通常在第39天后公布，但是受要约公司应尽可能提前作出该等公布。凡公布或得执行人员同意而在第39天后作出，执行人员通常会准许将规则15．5所提述的60天期限延长。

（2）竞争要约

如果有竞争要约公布或受要约公司的董事局同意，执行人员通常会准许将60天期限延长。 （3）包销要约

除强制要约外，如果要约人已就提前要约截止日期向受要约公司给予最少14天的事先通知，要约人通常无须在要约成为无条件后，将现金包销选择维持14天可供接纳。

（4）协议安排

就协议安排而言，执行人员可能容许延长期限，以配合法院的时间表。 16．修订要约

如果要约人在要约过程修订要约条件，受要约人的全体股东（不论他们是否已经接纳要约），均有权按经修订的条件接纳要约。修订要约必须由致股东的修订要约通知书的寄发日期起计，维持最少14天可供接纳。因此，除规则第23、24及26另有规定外，在最初要约文件在寄发日期的46天后，原有的要约不得被修订要约替代。

注释：

新条件

要约人可以增订附于修订要约的新条件，但只可在履行修订要约所必要的情况下引入新条件，并须获得执行人员同意。

17．接纳者撤回接纳的权利

如果要约在首个截止日期起计21日后仍未成为无条件，接纳者有权撤回该项接纳。这个撤回接纳的权利在该项要约成为无条件之前都可以行使。

18．在要约过程中发出的声明 18．1不可发出误导声明

要约的当事人必须谨慎行事，避免发出虽然在事实上并非不准确，但仍可能误导股东或造成混淆的声明。

18．2不作延期的声明

如果有关要约期限的声明，例如：“除非就接纳而言要约已成为无条件，否则该项要约将不会延至某一指定日期”，“不作延期的声明”已包括在致受要约公司股东的文件内，或该等声明是由要约公司、其董事、高级人员或顾问或上述的人的代表作出的，而如果该等声明有错误但未有即时撤回，则只有在非常例外情况下，要约人才可获准在其后将要约延长至超过指定日期。但如果该等权利已特别作出保留，则属例外。无论如何，规则第15．3的规定将适用。

18．3不提高要约价格的声明

如果有关代价的价值或类别的声明，例如：“要约价格不会作进一步提高”或“要约价格将维持在每股Ｘ元，将不会提高”“不提高要约价格的声明”已包括在致受要约公司股东的文件内，又或该等声明是由要约公司、其董事、高级人员或顾问或上述的人的代表作出的，而如果该等声明有错误但未有即时撤回，则即使所作出的修订并不会令要约物价值提高（例如：加入较低价值的票据选择），只有在非常例外情况下，要约人才可获准在其后以任何形式修订要约的条件。但如果该等权利已特别作出保留，则属例外。

注释

（1）确实声明

一般而言，要约人会受到任何就有关要约的期限或最终阶段的确实声明的约束。在这种情况下，任何意向声明将当作确实声明。因此，“现时意向”这个表达方式不应使用，因为这可能会误导股东。再者，执行人员会视任何最终阶段的显示为绝对的，除非要约人清楚说明声明不适用的情况，及声明内所选用的准确文字将不予以清楚区分，即要约是“最终的”，或不会“提高要约价格”、要约不会“修改”、“修订”、“改进”、“改变”及其他相类似的表达方式，亦将按同样原则处理。

（2）竞争情况

除以下注释4另有规定外，在作出不作延期或不提高要约价格的声明之后，如果有竞争情况出现，要约人可选择不受该声明约束，并可随意延长要约期限，但：——

（ａ）有关的通知须尽速发出（及在任何情况下，在竞争要约公布日之后4个营业天内发出），以及尽速以书面通知股东；及

（ｂ）任何在不作延期或不提高要约价格的声明发出日之后接纳要约的受要约股东，在寄发通知后的8天内，有权撤回该项接纳。

（3）建议

除以下注释4另有规定外，要约人可选择不受不作延期或不提高要约价格的声明的约束。否则，该等声明将可能阻止受要约公司董事局寄发其推为接纳的提高要约价格要约或改进要约。

（4）保留撤回声明的权利

只有当要约人在作出声明时，已特别保留权利，在上述注释2及3所述情况上撤回不作延期或不提高要约价格的声明、该等声明才可在该等情况下撤回；不论该项要约是否已在最初时候或推为接纳，这个原则均适用。在发给股东的首份文件内提及的声明，必须明确提到此项保留（必须载有各项准确详情）。要约人在继后提及有关声明时，必须同时提述该等保留，或最少要提述载有各项详情的文件内的有关部分。如果撤回声明的权利未如上述情况般予以特别保留，则只有在非常例外的情况下，要约人才可获准延长要约期限或提高要约价格，视乎何种情况而定（根据规则第15．3的14天延期则例外）。即使受要约公司的董事局即将作出建议，或要约在各方面都是没有附带条件，上述原则依然适用。

19．公布要约结果 19．1公布的性质

当要约已经修订或延期，已期满或已成为或宣布为无条件，要约人须立即通知执行人员及联合交易所，并须在翌日就此于报章上刊登公布。要约人必须发出声明，说明其本身或与其一致行动的任何人持有或控制的股份数量、已接纳要约的股份数量，及另外由要约人及与其一致行动的任何人在要约期内以其他方式取得的股份数量。该项声明必须说明上述数字在有关股本类别及投票权中所占的百分比。

19．2不作出公布的后果

如果要约人未能在指定的期限遵守本规则的任何规定，执行人员可以要求接纳者或授予撤回接纳的权利，直至本规则的规定已按照执行人员可能定出的条件获得履行。

注释：

有关接纳的声明

在要约期内，如果要约人或其顾问作出有关接纳程度或接纳者的数目或百分比的声明，便必须立刻发表公布，列明本规则所述的详情。

20．支付代价及退回股票

20．1取得股份及支付代价的时间性

在部分要约期满前，要约人不可取得应该项要约而提供的股份。在该部份要约期满后，要约人必须尽快取得及支付该等股份的代价，但无论如何，必须在该部分要约期满后10天内完成。要约人亦不可取得应其他要约而提供的股份，直至该项要约已成为或宣布为无条件。届时，要约人必须尽速取得及支付该等股份，但无论如何，必须在要约已成为或宣布为无条件当天或应约提供股份当天起计的10天内完成，以较迟发表者为准。

20．2要约撤回或失去时效

如果要约已撤回或失去时效，必须尽速将股票寄回已接纳要约的受要约人，或将股票备妥，供他们领取（但无论如何，须于要约撤回或失去时效日期起计14天内完成）。

注释：

寄发无条件要约的代价

如果要约在开始时已是无条件（请参阅规则30．2），则代价必须在收到正式填妥的要约接纳书起计10天内寄发或交付。

21．禁止在要约前或要约期内进行交易 21．1禁止在要约前进行交易

当有理由假定一项接触或要约或修订要约正在计划中之时起计，直至公布该接触或要约或修订要约或公布讨论终止之时为止的期间，任何人如果拥有有关该项实际或计划中的要约或修订要约的机密及容易影响中央委员价格的资料，均不得进行受要约公司证券的任何交易。如果有关交易是为达致要约的目的而进行。上述限制不适用于要约人或与要约人一致行动的人，但如果与要约人一致行动的人是受要约公司的董事或雇员则例外。

除非就要约人的证券而言，有关要约不会容易影响该等证券的价格，否则不得就该等证券进行任何交易。

规则21．1的注释：

《1990年证券（内幕交易）条例》

与收购及合并交易及本规则所产生的效果有关的人，必须注意《1990年证券（内幕交易）

条例》的规定。

21．2禁止在要约期内进行交易

在要约期内，要约人及与其一致行动的人不得出售任何受要约公司证券，但事先获得执行人员同意，并在24小时前通知公会可能进行该等出售行动的则例外。

21．3限制要约人在非现金要约期内进行交易

就由要约人在联合交易所上市有股份组成（及并无现金选择）的要约的要约期内，要约人及与其一致行动的人，不可进行场内股份收回（按《股份收回守则》中该词的定义诠释），直至要约人放弃其进行该项要约的意图及该要约期届满为止，以上述较迟的日期为准。

规则21．3的注释

《股份收回守则》的适用情况

《股份收回守则》将股份收回一词义为由要约人或其代表向要约人任何股东作出的购买、收回或以其他方式取得股份的要约。因此，就《股份购回守则》而言，由要约人或与其一致行动的人，透过由要约人作出的股份交换要约而收得的要约人股份，将会构成股份收回行动。除其他规定外，《股份收回守则》规则1规定股份收回只可由其股份属于股份收回对象的公司（即要约人）进行。

22．披露要约期内的交易

22．1在要约期内，与收购或合并交易有关的所有当事人及其顾问，以及任何与他们任何一人一致行动的人都可自由进行交易，但须遵守规则21及24的规定，以及遵守本规则及本规则注释所提及的披露资料及限制规定；

（ａ）本身的户口

任何该等人士在要约期内为本身就有关证券进行的交易，必须依照本规则的注释加以披露。

（ｂ）全权代客投资户口

任何该等人士在要约期内为投资客户以全权代客投资方式（但不计以非全权代客投资方式）就有关证券进行的交易，必须仍照本规则的注释加以披露。

（ｃ）重大交易安排

任何与要约人或受要约公司有重大交易安排的公司就有关证券进行的交易，必须依照本规则的注释加以披露。

就本规则而言，交易包括购买或出售证券、行使或转换证券、认购证券及由公司购买本

身的证券。

22．2终止讨论后的交易

如果已经公布要约讨论正在进行或有接触或要约正在计划中，但其后讨论终止或要约人决定不继续进行要约，则在公布这个情况之前，要约人或任何掌握这项资料的人，均不得就受要约公司或（如适用）要约人的有关证券进行交易。

22．3 5％股东的交易

任何人或任何一组一致行动的人，如果在要约期内（直接或间接地）拥有或控制5％或以上任何一类有关证券，或因任何交易而将会拥有或控制5％或以上该等证券，则该人或该等人（或通过其取得拥有权或控制权的其他人）就该公司该等券进行的交易，必须依照本规则的注释加以披露。

22．4全权代客投资户口

某人如果获委托全权代他人管理投资户口，就本规则而言，由其管理的有关证券将会被当作由该人控缺点，而不是由委托该人管理有关证券的人所控制。

注释：

（1）披露就要约人证券进行的交易

就要约人的有关证券进行交易，只在证券交换要约中才须加以披露。 （2）要约期

本规则只在要约期内适用。 （3）有关证券

就本规则而言，有关证券包括——

（ａ）正受到要约或附有投票权的受要约公司证券； （ｂ）受要约公司及要约人的权益股本；

（ｃ）要约人的证券，而该等证券附有与任何将会发行作为要约代价的证券相同或大致相同的权利；及

（ｄ）附有转换或认购权利以转换或认购任何上述证券的证券。

此外，接受、授予或行使任何上述证券的期权，将会视作就有关证券进行的交易；行使期（或如属确实行使，则指行使日期）、行使价格及付出或收取的行使期权款项必须注明。

（4）披露的时间性

披露必须在进行交易该天的下一个交易天上午9时或之前作出。 （5）披露的方式

交易应以书面向证券及期货事务监察委员会收购及合并执行人员披露有关交易，并同时将副本送交联合交易所（上市科）。拟进行交易的人应熟习《证券（公开权益）条例》（第三百九十六章）的公开权益规定。

要约的当事人及其有联系的人，如果选择在作出正式披露外再发表新闻公布，必须确保不会导致出现混淆情况。

公开披露可由有关的当事人或代表其行事的代理人作出。凡出现超过一名代理人（例如商人银行及股票经纪），应该特别审慎，确保当事人之间同意就披露责任所作的安排，并且该项责任既不受忽略，亦不会重复。

（6）披露交易时须包括的详情

用以披露交易的表格的样本可向执行人员索取。披露交易时应按照该表格的格式进行。 披露交易时须包括下列资料：

（Ⅰ）购买或出售，或由该公司本身购回或购回的有关证券的总数； （Ⅱ）付出或收取的价格； （Ⅲ）进行交易的人的身分；

（Ⅳ）如果交易由与要约人或受要约公司一致行动的人进行，必须说明如何产生该情况； （Ⅴ）如果有关披露是由持有5％股份的股东或一组股东作出，须就此加以声明； （Ⅵ）由有关的人（包括与其订有协议或协定的人）拥有或控制的有关证券的最终总数及该数量所代表的百分比；及

（Ⅶ）如适用，以下注释7规定的任何安排的详情。

就披露身分而言，除必须说明进行交易的人外，亦必须指明最终实益持有人或控制人，只是指明代名人或工具公司的名称并不足够。如果情况看来适当，执行人员可能要求披露额外资料，便如要求指明在有关证券拥有权益的其他人。除以下注释8另有规定外，在由基金经理披露其全权代其客户进行的交易的情况下，不必透露客户的名称。

（7）赔偿保证及其他安排

就本注释而言，安排包括关于有关证券的赔偿保证或期权的安排，以及任何性质的正式

或非正式的协议或协定，而该等安排、协议或协定有可能诱发进行或不进行交易。

就有关证券与要约人或与要约人一致行动的人订立的安排而言，任何人如果是该等安排的当事人，这可能表示该人与该要约人一致行动。如果就有关证券与任何要约人、受要约公司或任何要约人或受要约公司一致行动的人订有安排，必须被露该项安排的详情，不论是否有进行任何交易。

（8）全权代客投资户口

凡由全权代客投资的基金经理代表某人进行交易，而该人是与要约人或受要约公司或持有5％股份的股东一致行动，该人进行的交易必须披露。

（9）财务顾问及股票经纪

就执行人员对交易进行的查询，财务顾问及股票经纪必须合作。因此，进行有关证券交易的人应该明白，财务顾问及股票经纪为了与执行人员合作起见，或曾向执行人员提供该等交易的有关资料，包括客户的身分。

（10）有意要约人

如果在公布正进行洽商时该公布提及一有意要约人（不论该有意要约人的名称是否有被指明）或已公布该有意要约人正在考虑作出要约，该有意要约人及与其一致行动的人，必须依照本规则披露交易，而该等披露亦必须包括有意要约人的身分。

23．必须作出现金要约的情况

（ａ）凡受要约公司内正受要约的任何类别股份是由要约人及任何与其一致行动的人，在要约期内及要约期开始前6个月内以现金购买，而该等股份附有受要约公司10％或以上的投票权；

（ｂ）凡作出非现金（及无现金选择）要约的要约人，在要约期内以现金取得受要约人股份，从而有义务依据规则24提高其要约价格；或

（ｃ）凡执行人员认为当时的情况致使有必要进行以下的行动，以落实一般原则1的规定。

该项要约或修订要约（视情况而定）便必须是以现金形式作出或附有现金选择，以及在上述（ａ）及（ｃ）项的情况下，要约价格必须不少于要约人或任何与其一致行动的人在要约期内及要约期开始前6个月内为该类股份而支付的最高价格。

要约人如果认为最高价格并不适用，便应咨询执行人员，执行人员可酌情同意要约人以较低的价格作出要约。

注释：

（1）价格

计算支付的价格时，印花税及交易费用不应包括在内。 （2）总购买额

执行人员通常将本规则视为适用于在有关期间购买股份的总额，并且将不会准许扣除在该段期间出售的任何股份。但在特别情况及得到执行人员同意下，在要约期开始前相当时间内出售的股份可能准予扣除。

（3）认股权证

购买可转换证券（包括认股权证）及其后转换该等证券，通常被当作购买经转换得来的证券。

（4）卖方紧密关连

就过去6个月内购买少于10％的若干情况，执行人员可酌情规定须提供现金，但除非卖方是要约人或受要约公司的董事或其他与要约人或受要约公司紧密关连的人，否则执行人员通常不会行使此项酌情权。在该等情况下，购买相对来说较少量的股份也可能变成有关系。

24．高于要约价格的购买 24．1曾支付的最高价格

在要约期内，如果要约人或与其一致行动的任何人在市场上或以其他途径，以高于要约价格购入受要约公司的证券，则要约人必须将要约价格，提高至不低于为取得该等证券而曾支付的最高价格（印花税及交易费用不计算在内）。

24．2涉及再发行上市证券的要约

就本规则而言，如果要约涉及再发行一类已在联合交易所上市的证券，确立该项要约在某个指定日期的现行价值，通常应参照在紧接该指定日期的前一个交易天该等证券的买卖单位（不包括特别议价交易或碎股交易）的平均成交价。如果该项要约涉及现金及证券的组合，以及进一步购入受要约公司股份令要约人有义务提高要约的价值，则要约人必须尽量在切实可行情况下，按上述规定提高价格，但同时须将该项要约的现金与证券比率维持不变。

24．3通知股东

该提高的价格必须在要约截止前最少14天，以书面通知受要约公司的股东，并须作出公布，说明购入的证券数目及类别，以及所支付的价格。

注释：

在要约期最后的14天内不得提高要约价格。

要约人应避免令本身陷入以下的情况，即就接纳而言，在要约可成为无条件的最后日期起计对上14天的期间，要约人须根据本规则提高要约价格。

25．特别交易

除非执行人员同意，否则在要约期内或要约已经过相当的计划后，如果有关买卖受要约公司证券或接纳要约的安排是载有不可扩展至全体股东的特别条件，要约人及与其一致行动的任何人便不得订立该等安排。

注释：

（1）补回差价及其他安排

附有特别条件的安排包括承诺向股份卖方补回售价与其后任何成功要约的价格之间的差价的任何安排。作出拟接纳要约的不可撤回承诺，连同在要约未能成功时出售股份的期权，亦将被视作为该等安排。

由要约人与某个与其一致行动的人订立的安排，以便这与其一致行动的人，可根据要约人承担所有风险及获得所有利益的原则，购买受要约公司股份，该等安排便不受本规则禁止。但载有给予这与其一致行动的人一项利益或可能利益（除正常开支及因持有股份而产生的费用外）的安排通常受到禁止。如有疑问，必须咨询执行人员。

（2）费用

受要约公司股东因参与推广要约而将会得到报酬的情况，亦受本规则约束。 （3）管理曾保留权益

如果受要约公司管理曾将在有关业务中在财政上继续有利害关系，以作为出售所持有股份的部分安排，应该咨询执行人员。

（4）将受要约公司资产处置

在某些情况下，要约人可能对受约公司内若干资产没有兴趣。如果受要约公司的股东试图取得该等资产，该项交易的条件可能会赋予该股东一项特别利益；无论如何，该项安排无法扩展至全体股东。执行人员通常会同意该等交易，但受要约公司的独立顾问必须公开声明，表示其认为该交易的条件是公平合理的，并且该交易必须在受要约公司股东大会上获得批准。在这个股东大会上，投票的股东必须不涉及该交易或在交易中并无利害关系，有关决定亦必须以投票方式进行表决。凡在要约成为无条件后才出售资产，执行人员将会审查该交易是否有事先安排的成分。

26．强制要约

26．1必须作出强制要约的情况

除非执行人员同意，否则当——

（ａ）任何人不论是否透过在一段期间内的一系列交易而取得一间公司35％或以上的投票权时；

（ｂ）两个或以上一致行动而持有一间公司的投票权合共不足35％的人之中，任何一个或以上的人取得投票权，结果令他们合共持有该公司投票权的百分比增至35％或以上时； （ｃ）任何持有一间公司不少于35％但不多于50％投票权的人取得额外的投票权，结果令该人所持该公司的投票权百分比，以截至及包括取得上述投票权当日对上的12个月期间该人所持投票权的最低百分比计算，增加超过5％时；或

（ｄ）两个或以上一致行动而合共持有一间公司不少于35％但不多于50％投票权的人之中，任何一个或以上的人取得额外投票权，结果令他们在该公司合共持有的投票权百分比，以截至及包括取得上述投票权当日对上的12个月期间该等人合共所持的投票权的最低百分比计算，增加超过5％时，该人或该组一致行动的人的主要成员（视情况而定），须按本规则所列计算基础，向该每类权益股本（不论该类权益股本是否附有投票权）的持有人，以及向该人或与其一致行动的人持有的任何一类有投票权非权益股本的股份持有人，作出要约。就不同类别的权益股本的要约必须是按同等基础作出的，而在这种情况下，应预早咨询执行人员的意见。（参阅规则14）

规则26．1的注释： （1）一致行动的人

大部分的问题都是与一致的人有关。“一致行动”的定义包含量系列被推定为一致行动的人，除非相反证明成立。以下的注释说明执行人员如何注释有关规定及定义。

（2）股东联同作出一致行动

一致行动须由两方或以上的当事人作出。凡一方当事人在其他股东或有意股东不知情的情况下取得股份，但继后上述一方当事人与其他股东联同合作取得或巩固一间公司的控制权及他们当时的持股量达到或超过该公司投票权的35％，执行人员通常不会要求根据规则26．1作出26．1的条文将适用，结果是：

（ａ）如果其合共的持股量低于该公司投票权的35％，及如果该集团的成员取得更多股份而令其合共持有的投票权达到或超过35％，则作出要约的义务将产生；或

（ｂ）如果该合共持股量是介乎该公司投票权的35％至50％之间，该集团的任何成员在任何12个月期间之内，均不得取得可导致该集团所取得的投票权超过该公司投票权5％的股份，否则作出要约的义务便产生。

（3）银行

如果股东与银行订有属于正常商业交易性质的协议，让该股东借款以取得投票权，因而

（2）《证券（公开权益）条例》（第三百九十六章）

某人如果遵照《证券（公开权益）条例》具报其持有的权益，则无须作出本规则下的分开披露，但该项具报必须在规则22注释4所指定的时限内作出。

34．向股东作出的征求行动

34．1向股东作出征求行动时使用的资料

拟征求投票委托书、选票或要约接纳书的公司只可使用以前发表过及就此而言，在引述时仍属准确和没有误导成分的资料。

34．2征求股东

除非执行人员批准，否则向非机构性股东作出的征求行动，只可由作出征求行动的公司的财务顾问中，完全熟悉本守则各项规定以及其根据本守则应负的责任的职员作出。

34．3须鼓动股东作出咨询

不得对股东施加压力；必须鼓励他们向本身的专业顾问作出咨询。

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