创业板信息披露业务备忘录第13号 - 重大资产重组相关事项（2015年1月修订） - 图文

创业板信息披露业务备忘录第13号：重大资产重组相关事项

（深圳证券交易所创业板公司管理部 2015年1月修订）

为规范创业板上市公司重大资产重组（含发行股份购买资产，下同）的信息披露和业务流程，依据《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》（以下简称“《内容与格式准则第26号》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《若干问题的规定》”）、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（以下简称“《暂行规定》”）以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》（以下简称“《上市规则》”）和《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（以下简称“《通知》”）等规定，制定本备忘录，请各上市公司遵照执行。

一、总体原则

（一）上市公司必须保证筹划中的重大资产重组事项的真实性，属于《重组办法》规范的事项，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得随意以存在重大资产重组事项为由向本所申请停牌或者故意虚构重大资产重组信息损害投资者权益。

（二）本所在相关证券交易时间概不接受重大资产重组的业务咨询，不接收和审核重组相关信息披露文件。上市公司应当在非交易时间向本所提交重组停牌申请及相关信息披露文件。

（三）本所按形式审查的要求核查要件是否齐备，不对重组方案

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作实质性判断。

（四）本备忘录部分内容是本所在监管实践中对重大资产重组方案的信息披露进行关注的要点归纳，不代表本所对重组方案的保证。本所将根据中国证监会要求和市场发展状况，对审核关注要点定期或者不定期作出修订和补充。

（五）上市公司在筹划、实施重大资产重组事项过程中，应当及时、公平地向所有投资者披露相关信息，对筹划、实施重大资产重组事项中的股票停牌时间应当严格控制、审慎判断。

（六）上市公司在筹划、实施重大资产重组过程中，出现延期复牌后未能披露重组方案而终止筹划的、重组方案存在重大媒体质疑、重组方案披露后主动终止交易等情形的，本所可以视情况要求公司召开投资者说明会，就相关事项进行澄清或者解释说明。 二、重大资产重组的准备工作和停牌安排

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策涉及上市公司重大资产重组事项的，原则上应当在相关股票及其衍生品种停牌后或者非交易时间进行，并应当简化决策流程、提高决策效率、缩短决策时限，尽可能缩小内幕信息知情人范围。如需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的，应当在相关股票停牌后进行。

（二）上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定重组相关信息的知悉范围。公司及交易对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。

（三）上市公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，做好重大资产重组信息的管理和内幕信息知情人登记工作，提醒和督促相关内幕信息知情人不得将重组信息透露或者泄露给他人，不得利用重组信息买卖公司股票及其衍生品种或者委托、建

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议他人买卖公司股票及其衍生品种。

（四）上市公司及其控股股东、实际控制人等相关方研究、筹划、决策重大资产重组，应当严格遵守保密义务，在重大资产重组交易各方初步达成实质性意向或者虽未达成实质性意向但预计该信息难以保密时，及时向本所申请停牌。

（五）如上市公司申请停牌时，无法确定是否构成重大资产重组的，应当以重要事项待公告为理由向本所申请停牌。公司应当在证券停牌后，尽快核实筹划事项是否构成重大资产重组，不得以相关事项存在不确定性为由不履行信息披露义务。未构成重大资产重组的，应当按照《上市规则》等有关规定，及时发布相关公告，并申请公司股票及其衍生品种复牌。

（六）上市公司因筹划重大资产重组向本所申请停牌的，在提出停牌申请的同时，应当提交以下文件：

1、经公司董事长签字并经董事会盖章的《上市公司重大资产重组停牌申请表》（见附件一）；

2、停牌公告（公告内容参见附件二）；

3、经重大资产重组的交易对方或者其主管部门签章确认的关于本次重大资产重组的意向性文件（如有）。

公司应当在《上市公司重大资产重组停牌申请表》和停牌公告中对停牌期限作出明确承诺。公司因筹划重大资产重组停牌的，应当承诺自发布进入重大资产重组程序的公告日起，至重大资产重组预案或者报告书首次披露日前，停牌时间原则上不超过30日。

（七）经本所同意后，上市公司披露停牌公告，公司股票及其衍生品种自停牌公告披露之日起停牌。

（八）上市公司拟实施无先例、存在重大不确定性、需要向有关部门进行政策咨询、方案论证的重大事项，公司应当在停牌公告中披

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露该重大事项的类型，并在停牌后5个交易日内携带相关材料向有关部门咨询论证。

三、上市公司股票及衍生品种停牌期间相关事项

（一）上市公司应当按照《重组办法》、《创业板信息披露业务备忘录第4号：内幕信息知情人报备相关事项》等有关规定，在重大资产重组停牌后5个交易日内向本所报送关于本次重组的《内幕信息知情人登记表》、重大资产重组交易进程备忘录（详见附件三），说明相关人员是否进行股票买卖，是否构成内幕交易。

公司应当根据本次重大资产重组进展，及时补充完善并提交内幕信息知情人名单，以及相关人员是否进行股票买卖、是否构成内幕交易的说明。

（二）上市公司连续停牌超过5个交易日的，公司在停牌期间应当至少每5个交易日发布一次相关事项进展公告，说明重大资产重组的谈判、批准、定价等事项进展情况和不确定因素。

（三）上市公司确有必要延期复牌的，可以在停牌期满5个交易日前向本所申请延期复牌，累计停牌时间原则上不超过3个月。本所同意延期复牌的，公司应当在停牌期满前3个交易日内发布延期复牌公告，并在延期复牌公告中披露本次重大资产重组的基本情况、目前进展、延期复牌的原因和预计复牌时间。

上市公司累计停牌超过3个月无法披露重组预案或者报告书的，如拟继续推进重组，应当于停牌期满前10个交易日前向本所提交申请，并在申请中说明：停牌期间公司已启动的主要工作、公司的下一步工作计划及时间表、申请延期复牌的主要原因。申请获得同意后，上市公司应当在延期复牌公告中披露重组工作进展、无法按期复牌的具体原因、预计复牌时间等事项，继续停牌的时间不超过3个月。

（四）上市公司应当按照《内容与格式准则第26号》第五章的

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规定就本次重组前6个月公司股票及其他相关证券交易情况进行自查。若本所核查或者上市公司自查结果显示上市公司股票交易存在明显异常的，公司可以自主决定是否终止本次重组进程。

公司决定继续推进本次重组进程的，应当在发布重大资产重组预案或者报告书的同时，就公司股票交易存在明显异常、可能导致本次重组进程被暂停或者被终止作出特别风险提示公告（详见附件四），公司股票同时复牌。

公司决定终止本次重组进程的，应当及时发布终止重大资产重组公告，并承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组，公司股票同时复牌。

（五）上市公司筹划重大资产重组事项停牌期间，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，公司可以自主决定是否终止本次重组。

公司决定继续推进本次重组进程的，应当在披露重大资产重组预案或者报告书的同时披露有关立案情况，并就本次重组进程被暂停和可能被终止作出特别风险提示公告，公司股票同时复牌。关于重大资产重组被立案调查（司法机关立案侦查）的特别风险提示公告模板详见附件五。

公司决定终止本次重组进程的，应当及时发布终止重大资产重组公告，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因，并承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组，公司股票同时复牌。

（六）上市公司停牌后未能按期披露重大资产重组预案或者报告书且未申请延期复牌的，应当发布终止重大资产重组公告且股票复牌，同时披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因。公司应当同时承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。

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公司申请延期复牌后，仍未能披露重大资产重组预案或者报告书的，应当发布终止重大资产重组公告且股票复牌，披露本次重大资产重组的基本情况及终止原因。公司应当同时承诺自公告之日起至少6个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。 四、上市公司召开董事会会议审议重组相关事项

（一）上市公司召开董事会会议审议重组事项时，应当包括以下议案：

1、关于公司进行重大资产重组的议案，包括但不限于： （1）本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方； （2）交易价格或者价格区间； （3）定价方式或者定价依据；

（4）相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属； （5）相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任； （6）发行价格调整方案（如有）；

（7）预计重组摊薄每股收益的，填补回报的具体措施（如适用）； （8）决议的有效期；

（9）对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权； （10）其他需要明确的事项。

（如重组涉及的发行股份购买资产与配套融资不互为条件，本议案可拆分表决）

2、重大资产重组预案或者报告书及其摘要；

3、关于本次重组不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市的议案；

4、关于本次重组符合《若干问题的规定》第四条规定的议案（如有）；

5、关于资产评估机构或者估值机构的独立性、假设前提的合理

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性、评估或者估值方法与目的的相关性的议案（如相关评估或者估值报告已出具）；

6、关于本次重组是否构成关联交易的议案；

7、关于签订附生效条件的重组相关协议的议案（如有）； 8、关于批准本次重组有关审计、评估或者估值、盈利预测报告的议案（如有）；

9、关于提请股东大会审议同意相关方免予按照有关规定向全体股东发出（全面）要约的议案（如适用）；

10、关于召开上市公司股东大会的议案（如有）。

（二）上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的，如果重组交易与配套融资不互为前提，重组交易与配套融资可以分拆议案进行表决（控股股东等关联人仅因为参与配套融资而构成关联交易的，其可以参与重组交易议案的表决）；如果重组交易与配套融资互为前提，重组交易与配套融资需合并议案表决。

（三）上市公司首次召开董事会会议审议重组事项时，已完成相关审计、评估或者估值、盈利预测审核（如有）的，应当及时向本所提交并披露董事会决议、独立董事意见、重大资产重组报告书及其摘要、独立财务顾问报告、法律意见书，重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告、经审核的盈利预测报告（如有）、重组交易各方的有关承诺等相关文件，同时报备交易合同或者协议、相关文件的签章页、《创业板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》（见附件六）及其他相关文件。

重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告、经审核的盈利预测报告（如有）最迟应当与召开股东大会的通知同时公告。

（四）上市公司首次召开董事会会议审议重组事项时，未完成相

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关审计、评估或者估值、盈利预测审核（如有）的，应当及时向本所提交并披露董事会决议、独立董事意见、重大资产重组预案、独立财务顾问核查意见、重组交易各方的有关承诺等相关文件，同时报备相关文件的签章页、《创业板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表》及其他相关文件。

上市公司应当在相关审计、评估或者估值、盈利预测审核（如有）完成后，再次召开董事会会议审议重大资产重组报告书等相关议案，并按照前条规定及时提交重大资产重组报告书及其摘要等相关文件，以及《创业板上市公司重大资产重组方案再次披露对照表》（见附件七）、重组报告书与重组预案差异对比表。差异对比表中应当说明重组报告书与重组预案的主要差异内容及差异原因，并经公司董事会和独立财务顾问盖章确认。

（五）重大资产重组方案不需要中国证监会行政许可的，上市公司应当采取直通披露的方式披露重大资产重组预案或者报告书等相关文件。本所对相关文件进行事后审查，对于未按《内容与格式准则第26号》编制或者违反《重组办法》等规定的，本所可发函要求公司解释说明和补充披露。上市公司补充、修订重大资产重组预案/报告书的，应当发出《关于重大资产重组预案/报告书的修订说明公告》，并在该公告中完整披露本所问询函件。上市公司股票及衍生品种停复牌业务根据本所相关通知办理。

（六）上市公司应当在重组预案或者报告书中明确定价基准日至发行日期间，因实施利润分配或者资本公积转赠股本等除权除息行为的，对新股发行价格和发行数量的具体调整办法。

（七）上市公司董事会应当真实、准确、完整地填写《创业板上市公司重大资产重组方案首次/再次披露对照表》，并经公司董事会和独立财务顾问盖章确认后报备。

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（八）上市公司董事会应当按照《重组办法》、《内容与格式准则第26号》等规定编制重大资产重组预案或者报告书及其摘要。此外，应当就本次重组存在的重大不确定性因素以及可能对重组后上市公司的生产经营状况、财务状况和持续盈利能力产生不利影响的有关风险因素以及其他需要提醒投资者重点关注的事项，进行重大事项或者重大风险提示，提示应当包括但不限于以下内容：

1.披露本次重组需取得相关部委批准的情况，明确本次重组的实施是否需通过中国证监会和相关部委的审批，并详细说明已向有关部门报批的情况和尚需呈报批准的程序，对可能无法获得批准的风险作出重大风险提示。

2、交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应当生效；

3、业绩承诺与补偿安排（如适用）。业绩承诺与补偿安排应当充分考虑可实现性和可操作性，交易对方以股份方式对上市公司进行业绩补偿的，补偿股份数量的确定可参见中国证监会网站“常见问题解答”的有关内容；

4、本次重组可能导致公司股权分布连续20个交易日不具备上市条件的风险及解决方案（如适用）；

5、拟注入资产评估增值较大的风险（如适用）；

6、本次交易与近期历次增减资及股权转让价格差异较大的原因及合理性（如适用）；

7、剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在重组停牌前或者重组方案首次披露前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的相关情况及由此产生的风险（如适用）；

8、与拟注入资产经营相关的风险，以及尚需取得矿产开采等业务相关资质的风险（如适用）；

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9、本次拟购买资产的股东及其关联人、资产所有人及其关联人存在对拟购买资产非经营性资金占用的风险及解决措施，以及本次交易完成后，上市公司存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或者其他关联人占用的风险及解决措施（如适用）；

10、本次交易完成后，上市公司存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保情形的风险（如适用）；

11、上市公司控股股东所持限售股份即将解除限售并减持的风险，以及控股股东、实际控制人的减持计划（如适用）；

12、对标的公司剩余股权的安排或者计划（如适用）； 13、采用发行股份购买资产方式且上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的，尚未经注册会计师专项核查确认非标准审计意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除的风险（如适用）；

14、公司被中国证监会或者其派出机构立案稽查尚未结案的风险（如适用）；

15、因本所核查结果显示公司股票交易存在明显异常或者本次重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，可能导致本次重组进程被暂停或者被终止的风险（如适用）；

16、其他与本次重组相关的风险。

（九）上市公司在向本所提交重大资产重组报告书信息披露申请时，应当通过本所上市公司业务专区，填报本次重大资产重组聘请的财务顾问、会计师事务所、资产评估事务所、律师事务所等中介机构及相关经办人员的名称（姓名）及身份信息。

（十）独立财务顾问核查意见或者报告应当按照《重组办法》、

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《内容与格式准则第26号》第四章第一节等的相关要求编制，并与重大资产重组信息披露文件同时披露。重组方案需要中国证监会行政许可的，财务顾问还应当就分道制评价出具专业意见，具体包括：

1、本次重大资产重组所涉及的产业是否属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部《关于加速推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等九个行业；

2、本次重大资产重组所涉及的交易类型是否属于同行业或者上下游并购，是否构成借壳上市；

3、本次重大资产重组是否涉及发行股份购买资产； 4、上市公司是否被中国证监会立案稽查尚未结案； 5、中国证监会或者本所要求的其他事项。

（十一）上市公司全体董事、监事、高级管理人员应当公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司应当公开承诺不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

重大资产重组的交易对方应当公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，上市公司应当公开承诺不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

（十二）涉及发行股份购买资产同时募集部分配套资金的，上市

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公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期，按照《重组办法》等相关规定执行。

上市公司募集配套资金部分的股份定价方式、锁定期和询价方式，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则（2011年修订）》、《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》等相关规定执行。上市公司、财务顾问等相关中介机构应当根据《内容与格式准则第26号》以及《关于并购重组募集配套资金计算比例、用途等问题与解答》的相关规定，对募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例、发行方式、对象和价格，必要性、具体用途、使用计划进度、预期收益、内部控制制度及失败补救措施，进行充分地分析、披露。

上市公司发行股份募集配套资金的，公司聘请的独立财务顾问需具有保荐人资格，公司应当在重组方案中披露独立财务顾问是否具有保荐人资格。

（十三）重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人应当在重大资产重组预案和报告书中披露是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

（十四）上市公司应当在重大资产重组预案或者报告书中披露本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

（十五）上市公司首次对外披露重大资产重组预案或者报告书的，应当同时披露一般风险提示公告，就本次重组进程可能被暂停或者可能被终止作出风险提示，关于重大资产重组的一般风险提示公告详见附件八。

如果公司根据本备忘录第三部分第（三）条和第（四）条的规定，应当披露特别风险提示公告的，则可免于披露一般风险提示公告。

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（十六）上市公司股票及其衍生品种因筹划重组事项已停牌，重大资产重组方案需要中国证监会行政许可的，公司股票及其衍生品种于重大资产重组预案或者报告书及相关文件披露后的首个交易日开市起复牌。

（十七）上市公司发行股份购买资产导致特定对象持有或者控制的股份达到法定比例的，应当按照《上市公司收购管理办法（2014年修订）》的规定履行相关义务。

交易对方拟向中国证监会申请豁免以要约收购方式增持股份的，应当按照《上市公司收购管理办法（2014年修订）》的规定编制《上市公司收购报告书摘要》等相关文件，并委托上市公司最迟与重大资产重组报告书同时披露。

五、重组预案或者报告书披露后至向中国证监会提出行政许可申请前相关事项

（一）上市公司首次披露重组方案后，尚未发出股东大会通知的，公司董事会应当每30日发布本次重大资产重组进展公告。

重大资产重组进展公告内容至少应当包括：相关审计、评估或者估值、盈利预测审核（若涉及）的具体进展和预计完成时间，有关协议或者决议的签署、推进状况，有关申报审批事项的进展以及获得反馈的情况等；同时，公告必须以特别提示的方式，充分披露本次重组事项尚存在的重大不确定风险，明确说明是否存在可能导致上市公司董事会或者交易对方撤销、中止本次重组方案或者对本次重组方案作出实质性变更的相关事项。

（二）上市公司发行股份购买资产的首次董事会决议公告后，董事会在6个月内未发布召开股东大会通知的，公司应当重新召开董事会审议发行股份购买资产事项，并以该次董事会决议公告日作为发行

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股份的定价基准日。

发行股份购买资产事项提交股东大会审议未获批准的，公司董事会如再次作出发行股份购买资产的决议，应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

（三）上市公司披露重大资产重组预案或者报告书后主动终止重大资产重组进程的，公司应当同时承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。

（四）上市公司首次披露重大资产重组预案或者报告书后至召开相关股东大会前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，公司应当暂停本次重组进程，不得召开该次股东大会，及时公告相关信息并就本次重组可能被终止等情况作出特别风险提示公告（附件五）。

公司召开相关股东大会后至向中国证监会提出行政许可申请前，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的，公司应当暂停本次重组进程，及时公告相关信息并就本次重组可能被终止等情况作出特别风险提示公告（附件五）。

在暂停期间，公司可以自主决定是否终止本次重组，决定终止的应当及时发布终止重大资产重组公告，说明终止原因，并承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组。

（五）上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请前，因上市公司控股股东及其实际控制人存在内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的，应当终止本次重组进程并及时公告相关信息，同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组。

（六）上市公司首次披露重大资产重组预案或者报告书后，至向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请前，因重大资产重组事项

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存在重大市场质疑或者有明确线索的举报，公司及涉及相关机构和人员应当就市场质疑及时作出说明或者澄清。如果该涉嫌内幕交易的重大市场质疑或者举报涉及事项已被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，按照《通知》规定第六条、第八条、第九条执行。

（七）上市公司根据《通知》第六条、第八条规定暂停重大资产重组进程的，公司有证据证明其重大资产重组符合《通知》第九条的规定恢复进程的，经聘请的财务顾问及律师事务所对本次重大资产重组有关的主体进行尽职调查，并出具确认意见，可以向本所提出拟恢复重组进程的报告。经中国证监会确认后，公司恢复重组进程。公司应当及时披露重组进程恢复情况，同时将财务顾问及律师事务所出具的确认意见予以披露。

六、中国证监会审核期间相关事项

（一）上市公司向中国证监会提出涉及重大资产重组的行政许可申请后，该行政许可申请被中国证监会作出不予受理、恢复受理程序、暂停审核、恢复审核或者终止审核决定的，公司应当及时公告进展情况并作出特别风险提示公告。关于重大资产重组行政许可申请不予受理、暂停审核、终止审核的特别风险提示公告模板（详见附件九）。

上市公司向中国证监会提出涉及重大资产重组的行政许可申请后，主动终止重大资产重组进程的，应当同时承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。

（二）上市公司重大资产重组行政许可被中国证监会受理后，因公司控股股东及其实际控制人内幕交易被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任，中国证监会终止审核的，公司应当及时发布终止本次重组公告，披露终止原因，同时承诺自公告之日起至少12个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。

（三）在中国证监会审核上市公司并购重组申请期间，上市公司

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收到中国证监会并购重组反馈意见的，应当在收到反馈意见的次一交易日前以临时公告的形式披露反馈意见内容。

收到反馈意见后，上市公司应当积极准备反馈意见回复材料，并在履行反馈意见回复所需的决策程序后及时披露反馈意见的回复内容，相关证券服务机构应当同时按照反馈意见的要求出具专业意见并对外披露。

上市公司在披露反馈意见的回复内容后应当及时向中国证监会报送。自收到反馈意见之日起30日内未向中国证监会报送反馈意见回复的，上市公司应当在到期日的次一交易日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。

（四）中国证监会审核期间，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对重组方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并按照《重组办法》的规定向中国证监会重新报送重大资产重组申请文件，同时作出公告。

前款所述重大调整，根据中国证监会网站“常见问题解答”的相关规定，包括增加交易对象；减少交易对象且导致交易标的资产的资产总额、资产净额或者营业收入占原标的资产相应指标总量的比例超过20%；变更标的资产且对交易标的的生产经营构成实质性影响；新增配套融资。

在中国证监会审核期间，上市公司董事会决议撤回本次重大资产重组申请的，应当说明原因，予以公告；上市公司董事会终止本次交易的，还应当按照公司章程的规定提交股东大会审议。

（五）上市公司在收到中国证监会关于召开并购重组委工作会议审核其重大资产重组申请的通知后，应当立即予以公告，并申请办理并购重组委工作会议期间直至其表决结果披露前的公司股票及其衍生品种停牌事宜。

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（六）上市公司在收到中国证监会并购重组委关于其重大资产重组申请的表决结果后，应当在次一交易日公告表决结果并申请公司股票及其衍生品种复牌。公告应当说明，公司在收到中国证监会作出的予以核准或者不予核准的决定后将再行公告。

（七）在中国证监会核准前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。发行价格调整方案应当明确、具体、可操作，详细说明是否相应调整拟购买资产的定价、发行股份数量及其理由，在首次董事会决议公告时充分披露，并按照规定提交股东大会审议。

（八）上市公司收到中国证监会就其重大资产重组申请作出的予以核准或者不予核准的决定后，应当在次一交易日予以公告。

上市公司同时收到中国证监会豁免相关方要约收购义务的核准文件的，应当一并予以披露。

（九）上市公司重大资产重组申请获得中国证监会核准的，应当在公告核准决定的同时，按照相关信息披露准则的规定补充披露根据中国证监会的审核情况重新修订的重组报告书及相关证券服务机构的报告或者意见等相关文件。

上市公司及相关证券服务机构应当在修订的重组报告书及相关证券服务机构报告或者意见的首页就补充或者修改的内容作出特别提示。

上市公司应当在指定网站公告修订后的重组报告书、相关证券服务机构对补充或者修改内容的报告或者意见。

（十）上市公司重大资产重组申请未获得中国证监会核准的，根据中国证监会网站上市公司监管部“常见问题解答”的有关规定，公司董事会应当根据股东大会的授权在收到中国证监会不予核准的决定后10日内就是否修改或者终止本次重组方案作出决议、予以公告

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并撤回相关的豁免要约申请的材料（如涉及）。

如上市公司董事会根据股东大会的授权决定终止方案，必须在董事会决议公告中明确向投资者说明；如公司董事会根据股东大会的授权拟重新上报，必须在董事会决议公告中明确说明重新上报的原因、计划等。

（十一）上市公司可在股东大会通过后同时向中国证监会和相关部委报送并购重组行政许可申请。涉及“并联审批”的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施。

中国证监会审核期间，上市公司取得有关部门核准的情况，上市公司应当及时作出公告。

上市公司取得中国证监会核准，但尚未取得相关部门批准的，应当在公告并购重组项目获得中国证监会核准时，同时公告尚需取得有关部门批准的情况，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，明确未取得相关部门批准前，尚不能实施本次并购重组。

上市公司在取得全部相关部门的核准后，公告本次重组已经取得全部相关部门的核准、重组合同已经生效，具备实施条件。公告披露后，公司方可实施重组方案。 七、重组实施阶段相关事项

（一）中国证监会核准上市公司重大资产重组申请的，公司应当及时实施重组方案，并于实施完毕之日起3个交易日内按照《重组办法》、《内容与格式准则第26号》第六章等规定编制重组实施情况报告书，并予以公告。

独立财务顾问应当对重组实施情况报告书内容逐项进行核查，并发表明确意见。律师事务所应当对重组实施情况报告书内容涉及的法律问题逐项进行核查，并发表明确意见。

涉及发行股份购买资产的，独立财务顾问出具的意见还应当包括

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对本次发行新增股份上市的相关意见。涉及根据《上市公司收购管理办法（2014年修订）》第六十二条和六十三条规定可以免于提交豁免申请的，律师还应当就收购人有关行为是否符合规定发表专项核查意见。

重组实施情况报告书应当包括独立财务顾问和律师事务所发表的结论性意见。上市公司应当在披露重组实施情况报告书的同时，在指定网站披露独立财务顾问和律师事务所发表的意见。

（二）上市公司发行股份购买资产的，向特定对象购买的相关资产过户至公司后，公司聘请的独立财务顾问和律师事务所应当对资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确意见。公司应当在相关资产过户完成后3个交易日内就过户情况作出公告，公告中应当包括独立财务顾问和律师事务所发表的结论性意见。

上市公司完成前款规定的公告、报告后，应当按照《重组办法》、《内容与格式准则第26号》第六章、《创业板信息披露业务备忘录第2号：上市公司信息披露公告格式——第25号：上市公司董事会关于重大资产重组实施情况报告书格式》等规定，向中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）深圳分公司和本所申请办理新增股份登记托管和上市手续，并编制和披露相关文件。

上市公司重大资产重组申请取得中国证监会核准文件后，若因实施利润分配或者资本公积转赠股本方案需要调整股份发行价格及发行数量的，公司应当在办理新增股份登记托管及上市手续前，根据重组方案规定的调整办法对发行价格及发行数量进行调整，并对外披露调整公告，同时聘请律师出具专项法律意见书。

（三）上市公司重大资产重组实施完成后，应当及时向本所报送的信息披露文件至少包括：

1、重大资产重组实施情况报告书或者重大资产重组实施情况报

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告书暨股份上市公告书；

2、重组相关方关于重大资产重组相关承诺事项的公告； 3、独立财务顾问核查意见（涉及发行股份购买资产的，应当包括对本次发行新增股份上市的相关意见）；

4、法律意见书。

在报送上述信息披露文件的同时，上市公司应当向本所报备的材料至少包括：

1、经中国证监会审核的全套重大资产重组材料； 2、重组相关方在重大资产重组中作出的书面承诺； 3、资产转移手续完成的相关证明文件； 4、财务顾问协议；

5、新增股份上市的书面申请（涉及新增股份上市的）； 6、发行完成后经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告（涉及新增股份上市的）；

7、中国结算深圳分公司对新增股份登记托管情况的书面证明（涉及新增股份上市的）。

（四）自完成相关批准程序之日起60日内，本次重大资产重组未实施完毕的，上市公司应当于期满后次一交易日公告实施进展情况；此后每30日应当公告一次，直至实施完毕。中国证监会已核准的重组交易，自收到中国证监会核准文件之日起超过12 个月未实施完毕的，核准文件失效。

（五）上市公司重组实施阶段主动终止重大资产重组进程的，应当同时承诺自公告之日起至少3个月内不再筹划重大资产重组，并予以披露。

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八、重组实施完成后续事项

（一）上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，或者导致控制权发生变更的重组，采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

上市公司在重组交易中自愿披露盈利预测报告或者交易对手方自愿作出业绩承诺的，公司应当参照前款要求，在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。

（二）交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议后，相关资产的实际盈利数低于利润预测数的，公司董事会应当在审议年度报告的同时，对实际盈利数与利润预测数的差异情况进行单独审议，详细说明差异情况及公司已或者拟采取的措施，督促交易对方履行业绩补偿等承诺。

公司应当在年报全文“重要事项”中披露上述事项，并在披露年报的同时在指定网站披露会计师事务所出具的专项审核意见。

（三）独立财务顾问应当结合上市公司重大资产重组当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15 日内，对重大资产重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况； 2、交易各方当事人承诺的履行情况；

3、已公告的盈利预测或者利润预测的实现情况； 4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状； 5、公司治理结构与运行情况；

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6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

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附件一：

上市公司重大资产重组停牌申请表

公司简称 证券代码 是 □ 否 □ 是否构成《重组办法》规定的重大资产重组 重组属于以下哪种情形： □ 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上 □ 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上 □ 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币 □ 其他： 重组是否导致上市是否同时募集部分公司实际控制人变是 □ 否 □ 是 □ 否 □ 配套资金 更 是否涉及上市公司是否需提交并购重是 □ 否 □ 是 □ 否 □ 发行股份购买资产 组委审核 停牌前股价异动是否达到证监公司字[2007] 128号文标准 是否涉及央企整体上市 公司是否被中国证是 □ 否 □ 监会立案稽查且尚未结案 是否涉及吸收合并、是 □ 否 □ 分拆和分立等创新或者无先例事项 是 □ 否 □ 重组类型 购买资产 □ 出售资产 □ 两项同时存在 □ 是 □ 否 □ 上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，或者导致控制权发生变更的，应当符合《重组办法》第三十五条的规定。（采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。） 本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。 独立财务顾问名称

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是 □ 否 □ 是 □ 否 □ 是 □ 否 □ 公司简称 项目主办人1姓名 项目主办人2姓名 停牌申请提交时间 证券代码 联系电话 联系电话 年 月 日 时 分 申请内容 本公司申请对下列证券停牌： 证券1简称： ，证券1代码： ； 证券2简称： ，证券2代码： ； 证券3简称： ，证券3代码： ； 开始停牌时间： 年 月 日 时 分； 预计复牌时间： 年 月 日 时 分。 申请事项 重组方案简述 停牌原因 1、准备报送重组材料； 2、市场出现重组传闻； 3、证券交易出现异常波动； 4、预计筹划中的重组事项难以保密； 5、其他: 1、本公司保证申请停牌的重组事项是真实的，且具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。本公司经慎重决定，申请公司证券停牌。本公司不存在故意虚构重组信息及其他损害投资者权益的情形。 2、自公司股票停牌时间达到25天起，本公司如果不能针对筹划中的重组事项向你部提交符合披露要求的实质性进展公告或者重组事项相关公告的，你部可对本公司证券强制复牌。同时，本公司将按要求发布提示公告。 承诺 3、本公司承诺于 年 月 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案或者报告书。如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案或者报告书，且股票延期复牌申请未获得有关部门同意的，公司股票将于*年*月*日恢复交易，并自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。公司提出延期复牌申请并获交易所同意的，如公司仍未能在延期复牌期限内披露重大资产重组预案（或者报告书），公司承诺自公司股票及其衍生品种（如有）复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。 重组各阶段时间安排、停复牌安排 预计重组进展安排 24

公司简称 证券代码 其他 上市公司 董事长签字 上市公司 董事会签章

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附件二：

××股份有限公司董事会关于重大资产重组停牌公告

本公司及董事会全体成员（或者除董事XXX、XXX外的董事会全体成员） 保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。董事XXX因（具体和明确的理由）不能保证公告内容真实、准确、完整。

一、停牌事由和工作安排

本公司正在筹划重大资产重组事项（或者本公司控股股东、实际控制人正在筹划关于本公司的重大资产重组事项），因有关事项存在不确定性。为了维护投资者利益，避免对公司股价造成重大影响，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司证券（品种、简称、代码）自××××年××月××日开市起停牌。

本公司承诺争取于*年*月*日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组（2014年修订）》的要求披露重大资产重组预案或者报告书；逾期未能披露重大资产重组预案或者报告书的，公司将根据重组推进情况确定是否向深圳证券交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或者延期复牌申请未获同意的，公司股票及其衍生品种（如有）将于*年*月*日恢复交易，并自公司股票及其衍生品种（如有）复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。公司提出延期复牌申请并获深圳证券交易所同意的，如公司仍未能在延期复牌期限内披露重大资产重组预案（或者报告书），公司承诺自公司股票及其衍生品种（如有）复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

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如本公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票及其衍生品种（如有）将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

二、必要风险提示

本公司筹划的重大资产重组事项，尚存较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

三、备查文件

1.经公司董事长签字的停牌申请； 2.有关资产重组的相关协议或者证明文件； 3.本所要求的其他文件。

××股份有限公司董事会

年 月 日

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附件三：

重大资产重组交易进程备忘录

公司简称： 公司代码： 重大资产重组事项简述： 交易阶段 时间 地点 筹划决策方式 参与机构和人员 商议和决议内容 签名 注：重大资产重组事项涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

法定代表人签名：

公司盖章：

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附件四：

证券简称：XXXX 证券代码：XXXXXX 公告编号：20XX-XX

XXXX股份有限公司董事会关于重大资产重组

存在交易异常的特别风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司简述重大资产重组相关情况。

根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》第五条规定，本公司股票在停牌前存在交易异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

XXXX股份有限公司董事会

XXXX年XX月XX日

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附件五：

证券简称：XXXX 证券代码：XXXXXX 公告编号：20XX-XX

XXXX股份有限公司董事会关于重大资产重组 被立案调查（司法机关立案侦查）的特别风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公司简述重大资产重组相关情况。

根据深圳证券交易所《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》，本公司重大资产重组相关方因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查（或者被司法机关立案侦查），导致本次重大资产重组被暂停。本次重大资产重组可能存在被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

XXXX股份有限公司董事会

XXXX年XX月XX日

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附件六：

创业板上市公司重大资产重组方案首次披露对照表

公司简称 重组类型 证券代码 是 □ 否 □ 是否构成《重组办法》规定的重大资产重组 重组属于以下哪种情形： □ 购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上 □ 购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上 □ 购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50％以上，且超过5000万元人民币 □ 其他： 重组是否导致上市公司是否同时募集部分配是 □ 否 □ 是 □ 否 □ 实际控制人变更 套资金 是否涉及上市公司发行是否需提交并购重组是 □ 否 □ 是 □ 否 □ 股份购买资产 委审核 停牌前股价异动是否达到证监公司字[2007] 128号文标准 是否涉及央企整体上市 是 □ 否 □ 公司是否被中国证监会立案稽查且尚未结案 是否涉及吸收合并、分拆和分立等创新或者无先例事项 是 □ 否 □ 购买资产 □ 出售资产 □ 两种同时存在 □ 是 □ 否 □ 是 □ 否 □ 上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。 上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产，或导致控制权发生变更的，应当符合《重组办法》第三十五条的规定。（采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。预计本次重大资产重组将摊薄上市公司当年每股收益的，上市公司应当提出填补每股收益的具体措施，并将相关议案提交董事会和股东大会进行表决。负责落实该等具体措施的相关责任主体应当公开承诺，保证切实履行其义务和责任。） 本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的借壳上市。

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是 □ 否 □ 是 □ 否 □ 是 □ 否 □ 公司简称 独立财务顾问名称 项目主办人1姓名 项目主办人2姓名 证券代码 联系电话 联系电话 关注要点 第一部分 重大资产重组预案相关文件 一、重大资产重组预案及相关文件 1．董事会决议公告 2．独立董事意见 3．重大资产重组预案 4．独立财务顾问核查意见 5．重大资产重组交易对方的承诺与声明（与董事会决议同时公告） 二、其他相关文件 1．董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明 2．董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明 3．董事会决议及决议记录 4．附条件生效的交易合同 5．交易进程备忘录 6．内幕信息知情人清单 7．自查报告及中国结算深圳分公司的证明文件 8．独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 9．有关部门对重大资产重组的审批、核准或者备案文件 10．保密协议 11．独立财务顾问按照中国证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组》 12．独立财务顾问按照中国证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产》（适用发行股份购买资产） 13．其他备查文件 第二部分 重大资产重组报告书相关文件 一、重大资产重组报告书及相关文件 1．重大资产重组报告书全文及其摘要 2．董事会决议及公告 3．独立董事意见 4．召开股东大会通知 5．公告的其他相关信息披露文件

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是 是 否 不适用 备注 否 不适用 备注 二、独立财务顾问和律师事务所出具的文件 1．独立财务顾问报告 2.财务顾问关于本次重组涉及行业是否属于重点支持推进兼并重组的行业、是否属于同行业或者上下游并购、是否构成借壳上市、是否涉及发行股份、上市公司是否存在被中国证监会立案稽查且尚未结案情形等出具的书面意见（适用发行股份购买资产） 3．法律意见书 三、本次重大资产重组涉及的财务信息相关文件 1．本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产最近两年及一期的财务报告和审计报告（确实无法提供的，应当说明原因及相关资产的财务状况和经营成果） 2．本次重大资产重组涉及的拟购买/出售资产的评估报告及评估说明，或者估值报告 3．根据本次重大资产重组完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期的备考财务报告和审阅报告 4．盈利预测报告和审核报告（如有） 5．上市公司董事会、注册会计师关于上市公司最近一年及一期的非标准无保留意见审计报告的补充意见（如需） 6．交易对方最近一年的财务报告和审计报告（如有） 四、本次重大资产重组涉及的有关协议、合同和决议 1．重大资产重组的协议或者合同（附条件生效的交易合同） 2．涉及本次重大资产重组的其他重要协议或者合同 3．交易对方与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订的补偿协议（涉及《重组办法》第三十五条规定情形的） 4．交易对方内部权力机关批准本次交易事项的相关决议 五、本次重大资产重组的其他文件 1．有关部门对重大资产重组的审批、核准或者备案文件 2．债权人同意函（涉及债务转移的） 3．关于同意职工安置方案的职工代表大会决议或者相关文件（涉及职工安置问题的） 4．交易对方的营业执照复印件 5．拟购买资产的权属证明文件 6．与拟购买资产生产经营有关的资质证明或者批准文件 7．上市公司全体董事和独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、 资产评估机构、估值机构等证券服务机构及其签字人员对重大资产重组申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书 8．独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、估值机构等证券服务机构对上市公司重大资产重组报告书援引其出具的结论性意见的同意书 9．独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、估值机构等证券服务机构及其签字人员的资格证书或者有法律效力的复印件 10．上市公司与交易对方就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密 33

制度的说明，并提供与所聘请的证券服务机构签署的保密协议及交易进程备忘录 11．上市公司、交易对方和相关证券服务机构以及其他知悉本次重大资产重组内幕信息的单位和自然人在董事会就本次重组申请股票停止交易前或者第一次作出决议前（孰早）6 个月至重大资产重组报告书披露之前一日止，买卖该上市公司股票及其他相关证券情况的自查报告，并提供中国结算深圳分公司就前述单位及自然人二级市场交易情况出具的证明文件 12．上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人 员，构成收购人的交易对方、本次重组证券服务机构及其主办人名单，包括名称（姓名）、组织机构代码（公民身份证号码）或者其他身份信息 13．本次重大资产重组前12 个月内上市公司购买、出售资产的说明及专业机构意见（如有） 14．资产评估结果备案或者核准文件（如有） 15．中国证监会要求提供的其他文件 16. 董事会决议及决议记录 17．重大资产重组交易对方的承诺与声明（如锁定期、触发特定条件则股份不转让等） 18．独立财务顾问在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 19．董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明 20．董事会关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明 21．独立财务顾问按照中国证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第2号——重大资产重组》 22．独立财务顾问按照中国证监会要求出具的《上市公司并购重组财务顾问专业意见附表第3号——发行股份购买资产》（适用发行股份购买资产） 23．其他备查文件 第三部分 重大资产重组方案首次披露关注要点 一、重大资产重组预案和报告书均适用的关注要点 1．本次重组完成后，上市公司股权分布是否仍具备上市条件。 2．交易合同是否载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应当生效。 3．上市公司已被中国证监会立案稽查且尚未结案的，是否在公告中做出特别风险提示。 4．（1）涉及传媒出版等特殊行业的资产业务注入上市公司的，重组交易是否在披露前取得相关行业主管部门批文； 是 否 不适用 备注 34

（2）除上述特殊行业外，涉及其他行业的资产业务注入上市公司的， 重组交易未获得相关行业主管部门批准的，是否充分揭示风险。 5．（1）剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在重组停牌前或者重组方案首次披露前20个交易日内累计涨跌幅是否未超过20% ； 6.（1）收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份申请的，收购人是否承诺3年内不转让其拥有权益的所有股份； （2）如超过20%，是否披露股价异动相关情况及由此产生的风险。 （2）上市公司面临严重财务困难，收购人提出挽救公司的重组方案， 拟向中国证监会提出免于以要约方式增持股份申请的，收购人是否承诺3年内不转让其拥有权益的所有股份。 7.交易涉及发行股份购买资产的： （1）特定对象所取得的股份锁定期是否符合《重组办法》第四十六条的规定，区分不同情况锁定12个月或者36个月。 （2）是否充分说明并披露本次交易有利于提高上市公司资产质量、 改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性； （3）上市公司最近一年及一期财务会计报告是否被注册会计师出具无保留意见审计报告；被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，是否经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响是否已经消除或者将通过本次交易予以消除； （4）上市公司及其现任董事、高级管理人员是否不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或者违法违规的行为已经终止满3 年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外； （5）是否充分说明并披露上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； （6）是否符合中国证监会规定的其他条件。 8. 自公司股票上市之日起十二个月后至三十六个月内，控股股东或者实际控制人拟转让或者委托他人管理其直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份的，是否符合《上市规则》第5.1.6条所列情形，公司控股股东或者实际控制人是否向本所提出书面申请并经本所同意。 9. 交易对手方业绩承诺中的业绩口径是否以扣除非经常性损益后的归属于上市公司所有者的净利润为基准。 10．（1）因交易标的存在权属瑕疵等情况而可能影响本次重组的，上市公司是否在重组方案中说明解决措施和解决期限，是否充分披露尚未取得权属证书的资产相关情况、权属证书办理进展情况，办理权属证书可能存在的法律障碍或者不能如期办理完成的风险； 35

（2）上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，是否披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权； （3）交易标的为有限责任公司股权的，是否披露已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件； （4）上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的， 是否已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件，以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况； （5）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，是否披露已取得相应的许可证书或者相关主管部门的批复文件情况。 10. 本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否不存在同业竞争和关联交易。 11. 本次交易完成后，上市公司是否不存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或者其他关联人占用的情形。 12. 本次交易完成后，上市公司是否不存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保的情形。 13. （1）上市公司为促进行业的整合、转型升级，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。所购买资产与现有主营业务没有显著协同效应的，应当充分说明并披露本次交易后的经营发展战略和业务管理模式，以及业务转型升级可能面临的风险和应对措施； （2）是否就重组方案符合《重组办法》第十一条、第四十三条规定进行分析说明，并在重组方案中一并披露（第四十三条适仅用于发行股份购买资产）。 （3）独立财务顾问是否就此进行核查并发表明确的专业意见。 14．重大资产重组与通过发行股份募集部分配套资金同步操作的： （1）配套资金比例是否不超过交易总金额的25％； （2）独立财务顾问是否具有保荐人资格； （3）发行股份购买资产与配套融资视为两次发行，发行股份定价方式和锁定期是否分别按照《重组办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定执行； （4）上市公司吸收合并时是否按照交易中被吸并方的资产总额确定 交易总金额，配套融资金额确定是否符合规定。（本次交易金额＋募集配套资金金额－募集配套资金中用于支付现金对价部分）×25％）； （5）上市公司是否在重组方案中对募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例、发行方式、对象和价格，必要性、具体用途、使用计划进度、预期收益、内部控制制度及失败补救措施，进行充分地分析、披露； 36

（6）拟使用配套募集资金补充流动资金的，是否不存在以下情形：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或者预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。 15.上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人购买资产， 或者导致控制权发生变更的： （1）是否符合《重组办法》第三十五条的规定。 （2）涉及发行股份购买资产的，认购股份的特定对象取得的股份是否三十六个月不转让。 （3）涉及发行股份购买资产的，认购股份的特定对象是否在发行股份购买资产报告书中公开承诺：本次交易完成后6 个月内如上市公司股票连续20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，其持有公司股票的锁定期自动延长至少6 个月；如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让其在该上市公司拥有权益的股份。 （4）在董事会、股东大会决议时，关联人员是否回避表决。 16.（1）上市公司全体董事、监事、高级管理人员是否公开承诺，保证重大资产重组的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 （2）重大资产重组的交易对方是否公开承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。 （3）相关证券服务机构及人员是否按要求在所披露或者提供的有关 文件上发表声明，确保披露或者提供文件的真实性、准确性和完整性。 17．本次重组相关主体是否不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 二、仅重大资产重组报告书适用的关注要点 1. （1）本次重组交易对方及其一致行动人认购和受让股份比例达到《上市公司收购管理办法（2014年修订）》规定比例的，公司是否在披露重组报告书的同时，披露权益变动报告书等相关文件。 （2）交易对方拟向中国证监会申请豁免以要约收购方式增持股份的， 公司是否在披露重组报告书的同时，披露收购报告书摘要等相关文件。

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2.（1）上市公司是否提供本次交易所涉及的相关资产最近两年的财务报告和审计报告。 （2）有关财务报告和审计报告是否按照与上市公司相同的会计制度和会计政策编制。 （3）如不能提供完整财务报告，是否解释原因，并出具对相关资产财务状况和/或经营成果的说明及审计报告。 （4）是否根据《内容与格式准则第26号》第六十三条规定，提供本次重大资产重组完成后的资产、业务架构编制上市公司最近一年及一期的备考财务报告和审阅报告。 （5）重大资产重组报告书中引用的经审计最近一期财务资料是否有效，财务报告截止日距重大资产重组报告书披露日是否在6个月以内。 3．（1）资产交易定价以资产评估结果为依据的，是否聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。 （2）不以资产评估结果作为定价依据的，是否披露相关资产的估值 报告（估值报告中应包括但不限于以下内容：估值目的、估值对象和估值范围、价值类型、估值基准日、估值假设、估值依据、估值方法、估值参数及其他影响估值结果的指标和因素、估值结论、特别事项说明、估值报告日等）；估值人员是否在估值报告上签字并由所属机构加盖公章。 （3）资产评估机构或者估值机构为本次重组而出具的评估或者估值资料中是否明确声明在评估或者估值基准日后××月内（最长十二个月）有效。 （4）资产评估或者估值机构是否采取两种以上方法进行评估或者估值。 （5）引用其他评估机构或者估值机构报告内容（如矿业权评估报告、 土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相关第三方专业鉴定等资料的，是否对其相关专业机构、业务资质、签字评估师或者鉴定师、评估或者估值情况进行必要披露。 （6）上市公司董事会是否根据《内容与格式准则第26号》第二十五条的规定，对本次交易标的评估或者估值的合理性以及定价的公允性做出分析。同时，对资产评估机构或者估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或者估值方法与目的的相关性发表意见。 （7）上市公司独立董事是否对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表独立意见。 （8）交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总 额、营业收入、净资产额或者净利润来源20%以上且有重大影响的，应当参照《内容与格式准则第26号》第二十四条的规定，披露评估或者估值的情况。 （9）交易标的涉及其他长期股权投资的，是否列表披露评估或者估值的基本情况。 4.（1）上市公司自愿提供拟购买资产的盈利预测报告的，是否经具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重

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组报告书同时公告。 （2）盈利预测报告数据包含了非经常性损益项目的，是否特别说明。 不适用 备注 第四部分 重大资产重组预案披露内容 （一）重大事项提示、重大风险提示 （二）本次交易的背景和目的 （三）本次交易的具体方案。方案介绍中披露本次交易是否构成《重组办法》第十三条规定的交易情形（以下简称“借壳上市”）及其判断依据； （四）上市公司基本情况 1.包括公司设立情况及曾用名称，最近三年的控制权变动情况（如上市公司最近三年控制权未变动，是否披露上市以来最近一次控制权变动情况）； 2.主营业务发展情况和主要财务指标（包括总资产、净资产、营业收入、利润总额、净利润、经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、毛利率、每股收益等，下同），以及控股股东、实际控制人概况。 （五）交易对方基本情况 1.交易对方为法人的，是否披露其名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图，最近三年主要业务发展状况和最近两年主要财务指标，按产业类别划分的下属企业名目等； 2.交易对方为自然人的，是否按照《内容与格式准则第26号》第十五条第（二）项的相关要求披露； 3.交易对方为其他主体的，是否披露其名称、性质及相关协议安排，如为合伙企业，是否比照《内容与格式准则第26号》第十五条第（一）项相关要求，披露合伙企业及其相关的产权及控制关系、主要合伙人及其他关联人、下属企业名目等情况。 （六）交易标的基本情况 1.包括历史沿革、报告期（报告期指最近两年及一期，借壳上市除外）主要财务指标、主营业务、评估或者估值的情况及拟定价等；相关证券服务机构未完成审计、评估或者估值、盈利预测审核（若涉及）的，上市公司全体董事应当声明保证相关数据的真实性和合理性，并作出“相关资产经审计的财务数据、评估或者估值结果、以及经审核的盈利预测数据（若涉及）将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示； 2.交易标的为企业股权的，是否披露该企业是否存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，是否披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权；交易标的为有限责任公司股权的，是否披露是否已取得该公司其他股东的同意或者 是 否 39

符合公司章程规定的转让前置条件； 3.交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否披露是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发或者开采条件、以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况； 4.交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，是否披露是否已取得相应的许可证书或者相关主管部门的批复文件； 5.交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或者净利润来源20%以上且有重大影响的，是否参照上述要求披露该下属企业的相关信息。 （七）非现金支付方式情况（如涉及） 上市公司发行股份购买资产的，是否披露发行股份的定价及依据、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案等相关信息。上市公司通过发行优先股、向特定对象发行可转换为股票的公司债券、定向权证等非现金支付方式购买资产的，是否比照前述要求披露相关信息； 交易方案涉及吸收合并的，是否披露换股价格及确定方法、本次吸收合并的董事会决议明确的换股价格调整方案、异议股东权利保护安排、债权人权利保护安排等相关信息； 交易方案涉及募集配套资金的，是否披露募集配套资金的预计金额及占交易总金额的比例、股份发行情况、用途及必要性等相关信息。 （八）本次交易对上市公司的影响，包括但不限于主营业务、盈利能力、关联交易、同业竞争和股权结构的预计变化情况。 （九）本次交易行为涉及有关报批事项的，是否详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。 （十）本次交易存在其他重大不确定性因素的，是否对相关风险作出充分说明和特别提示。 （十一）保护投资者合法权益的相关安排。 （十二）本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况。 （十三）相关证券服务机构的意见。 (十四)上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），相关专业机构及其他知悉本次重大资产交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属在本次重组申请股票停止交易前或者首次作出决议前（孰早）六个月至重组报告书披露之前一日止存在买卖该上市公司股票及其他相关证券行为的，当事人是否书面说明其买卖股票行为及其他相关证券是否利用了相关内幕信息。 (十五)交易标的资产预估定价与其最近一期财务报表期末账面净值差异较大的，上市公司是否在重组预案关于“交易标的基本情况”的介绍中详细说明董事会确定预估定价的依据、预估方法以及预估定价与账面净值产生重大差异的具体原因。 40

（十六）本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间如存在同业竞争或者关联交易的，是否披露同业竞争或者关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或者规范措施，是否充分披露本次重组前后的关联交易变化情况及其原因和影响。 （十七）本次交易完成后，上市公司如存在资金、资产被实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人或者其他关联人占用情形的，是否披露资金、资产占用的具体情况和拟采取的具体解决措施。 是否对拟购买资产的股东及其关联人、资产所有人及其关联人有无存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行特别说明。 （十八）本次交易完成后，上市公司如存在为实际控制人及其关联人、重组交易对手方及其关联人提供担保情形的，是否披露担保的具体情况和拟采取的具体解决措施。 （十九）1.交易标的在最近三年曾进行资产评估、交易、增资或者改制的，是否披露相关的评估价值、交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明该经营性资产最近三年评估或者估值情况与本次重组评估或者估值情况的差异原因。 2.最近三年内的资产评估值与本次重组评估值之间是否不存在较大差异，如存在，是否详细说明评估差异的合理性。 （二十）是否披露本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排，以及董事会对上述情况的说明。 （二十一）重大资产重组的交易对方及其控股股东、实际控制人是否在重大资产重组预案中披露“是否存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形”。 （二十二）上市公司是否在重大资产重组预案中披露本次重组相关主体是否存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 第五部分 重大资产重组报告书披露内容 第一节 封面、目录、释义 （一）封面：上市公司是否在重组报告书全文文本封面列明重组报告书的标题。重组报告书标题是否明确具体交易形式。 （二）封面中是否载明以下内容： 1.上市公司的名称、股票上市地点、股票简称、股票代码； 2.交易对方的名称或者姓名； 3.独立财务顾问名称； 4.重组报告书签署日期。 （三）目录：重组报告书的目录是否标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排是否符合通行的中文惯例。 （四）释义：上市公司是否在重组报告书中对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义，释义是否在目录次页排印。 第二节 重大事项提示 上市公司是否在重组报告书扉页中，遵循重要性和相关性原则，以简 明扼要的方式，就与本次重组有关的重大事项，进行“重大事项提示”。 是 否 不适用 备注 41

包括但不限于： （一）本次重组方案简要介绍； （二）按《重组办法》规定计算的相关指标、本次重组是否构成关联交易（如构成关联交易，应当披露构成关联交易的原因、涉及董事和股东的回避表决安排）、是否构成借壳上市及判断依据； （三）本次重组支付方式、募集配套资金安排简要介绍（若涉及）； （四）交易标的评估或者估值情况简要介绍； （五）本次重组对上市公司影响的简要介绍，列表披露本次重组对上市公司股权结构的影响及对上市公司主要财务指标的影响； （六）本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序，本次重组方案实施前尚需取得的有关批准，并明确取得批准前不得实施本次重组方案； （七）列表披露本次重组相关方作出的重要承诺； （八）本次重组对中小投资者权益保护的安排，包括但不限于股东大会表决情况、网络投票安排、并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排等； （九）其他需要提醒投资者重点关注的事项。 第三节 重大风险提示 上市公司是否在重组报告书扉页中针对本次重组的实际情况，遵循重要性和相关性原则，在第十三节“风险因素”基础上，选择若干可能直接或者间接对本次重组及重组后上市公司生产经营状况、财务状况和持续盈利能力等产生严重不利影响的风险因素，进行“重大风险提示”。 第四节 本次交易概况 是否介绍本次重组的交易概况，包括但不限于： （一）交易背景及目的； （二）本次交易决策过程和批准情况； （三）本次交易具体方案； （四）本次重组对上市公司的影响。 第五节 交易各方 是否披露上市公司基本情况，包括公司设立情况及曾用名称，最近三年的控制权变动情况（如上市公司最近三年控制权未变动，是否披露上市以来最近一次控制权变动情况），重大资产重组情况、主营业务发展情况和主要财务指标，以及控股股东、实际控制人概况。 上市公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，最近三年是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，是否披露相关情况，并说明对本次重组的影响。 交易对方情况： （一）交易对方为法人的，是否披露其名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、组织机构代码、税务登记证号码、历史沿革、经营范围，最近三年注册资本变化情况、主要业务发展状况和最近两年主要财务指标，最近一年简要财务报表并注明是否

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已经审计； 是否以方框图或者其他有效形式，全面披露交易对方相关的产权及控制关系，包括交易对方的主要股东或者权益持有人、股权或者权益的间接控制人及各层之间的产权关系结构图，直至自然人、国有资产管理部门或者股东之间达成某种协议或者安排的其他机构； 是否以文字简要介绍交易对方的主要股东及其他关联人的基本情况； 是否列示交易对方按产业类别划分的下属企业名目； 交易对方成立不足一个完整会计年度、没有具体经营业务或者是专为本次交易而设立的，是否按照上述要求披露交易对方的实际控制人或者控股公司的相关资料； （二）交易对方为自然人的，是否披露其姓名（包括曾用名）、性别、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、是否取得其他国家或者地区的居留权、最近三年的职业和职务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职单位存在产权关系，以及其控制的企业和关联企业的基本情况； （三）交易对方为其他主体的，是否披露其名称、性质及相关协议安排。如为合伙企业，是否比照第（一）项相关要求，披露合伙企业及其相关的产权及控制关系、主要合伙人及其他关联人、下属企业名目的情况； （四）交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明，交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况； （五）交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的，是否披露处罚机关或者受理机构的名称、处罚种类、诉讼或者仲裁结果，以及日期、原因和执行情况； （六）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况，包括但不限于：交易对方及其主要管理人员未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或者受到证券交易所纪律处分的情况等。 第六节 交易标的 交易标的为完整经营性资产的（包括股权或者其他构成可独立核算会计主体的经营性资产），是否披露： （一）该经营性资产的名称、企业性质、注册地、主要办公地点、法定代表人、注册资本、成立日期、组织机构代码、税务登记证号码； （二）该经营性资产的历史沿革，包括设立情况、历次增减资或者股权转让情况、是否存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况； 该经营性资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性，股权变动相关方的关联关系，是否履行必要的审议和批准程序，是否符合相关法律法规及公司章程的规定，是否存在违反限制或者禁止性规定而转让的情形； （三）该经营性资产的产权或者控制关系，包括其主要股东或者权益持有人及持有股权或者权益的比例、公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或者相关投资协议、高级管理人员的安排、是否存在影响该资产独立性的协议或者其他安排（如让渡经营管理权、收益权

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等）； （四）该经营性资产及其对应的主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况，说明产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况； 该经营性资产是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，是否受到行政处罚或者刑事处罚，如存在，应当披露相关情况，并说明对本次重组的影响； （五）最近三年主营业务发展情况。如果该经营性资产的主营业务和产品（或者服务）分属不同行业，是否按不同行业分别披露相关信息； （六）报告期经审计的财务指标。除主要财务指标外，是否还包括扣除非经常性损益的净利润，同时说明报告期非经常性损益的构成及原因，扣除非经常性损益后净利润的稳定性，非经常性损益（如财政补贴）是否具备持续性； （七）交易标的为企业股权的，是否披露该企业是否存在出资瑕疵或者影响其合法存续的情况；上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，是否披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权；交易标的为有限责任公司股权的，是否披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的股权转让前置条件； （八）该经营性资产的权益最近三年曾进行与交易、增资或者改制相关的评估或者估值的，是否披露相关评估或者估值的方法、评估或者估值结果及其与账面值的增减情况，交易价格、交易对方和增资改制的情况，并列表说明该经营性资产最近三年评估或者估值情况与本次重组评估或者估值情况的差异原因； （九）该经营性资产的下属企业构成该经营性资产最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或者净利润来源20%以上且有重大影响的，是否参照上述要求披露该下属企业的相关信息。 交易标的不构成完整经营性资产的，是否披露： （一）相关资产的名称、类别； （二）相关资产的权属状况，包括产权是否清晰，是否存在抵押、质押等权利限制，是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况； （三）相关资产最近三年的运营情况和报告期经审计的财务数据，包括但不限于资产总额、资产净额、可准确核算的收入或费用额； （四）相关资产在最近三年曾进行评估、估值或者交易的，是否披露评估或者估值结果、交易价格、交易对方等情况，并列表说明相关资产最近三年评估或者估值情况与本次重组评估或者估值情况的差异原因。 交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事项的，披露是否取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。交易标的涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，披露是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发或者开采条件、以及土地出让金、矿业权价款等费用的缴纳情况。 交易标的涉及许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用

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他人资产的，是否简要披露许可合同的主要内容，包括许可人、被许可人、许可使用的具体资产内容、许可方式、许可年限、许可使用费等，以及合同履行情况；充分说明本次重组对上述许可合同效力的影响，该等资产对交易标的持续经营的影响，并就许可的范围、使用的稳定性、协议安排的合理性等进行说明。 资产交易涉及债权债务转移的，是否披露该等债权债务的基本情况、已取得债权人书面同意的情况，说明未获得同意部分的债务金额、债务形成原因、到期日，并对该部分债务的处理做出妥善安排，说明交易完成后上市公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施。 资产交易涉及重大资产购买的，上市公司是否根据重要性原则，结合行业特点，披露拟购买资产主营业务的具体情况，包括： （一）主要产品（或者服务）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策等； （二）主要产品（或者服务）的用途及报告期的变化情况。如从事多种产品（或者服务）生产经营的，产品（或者服务）分类的口径是否前后一致。如产品（或者服务）分属不同行业，是否按不同行业分别披露相关信息； （三）主要产品的工艺流程图或者主要服务的流程图； （四）主要经营模式（通常包括采购模式、生产模式、销售模式）、盈利模式和结算模式； （五）列表披露报告期各期主要产品（或者服务）的产能、产量、期初及期末库存、销量、销售收入，产品（或者服务）的主要消费群体、销售价格的变动情况；报告期各期向前五名客户合计的销售额占当期销售总额的百分比，向单个客户的销售比例超过总额的50%或者严重依赖于少数客户的，是否披露其名称及销售比例。如该客户为交易对方及其关联人，是否披露产品最终实现销售的情况。受同一实际控制人控制的销售客户，是否合并计算销售额； （六）报告期主要产品的原材料和能源及其供应情况，主要原材料和能源的价格变动趋势、主要原材料和能源占成本的比重；报告期各期向前五名供应商合计的采购额占当期采购总额的百分比，向单个供应商的采购比例超过总额的50%或者严重依赖于少数供应商的，是否披露其名称及采购比例。受同一实际控制人控制的供应商，是否合并计算采购额； （七）报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联人或者持有拟购买资产5%以上股份的股东在前五名供应商或者客户中所占的权益。若无，是否明确说明； （八）若在境外进行生产经营，是否对有关业务活动进行地域性分析；若在境外拥有资产，是否详细披露该资产的资产规模、所在地、经营管理和盈利情况等具体内容； （九）存在高危险、重污染情况的，是否披露安全生产和污染治理制度及执行情况、因安全生产及环境保护原因受到处罚的情况、最近三年相关费用成本支出及未来支出的情况，说明是否符合国家关于安全生产和环境保护的要求； （十）主要产品和服务的质量控制情况，包括质量控制标准、质量控

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制措施、出现的质量纠纷等； （十一）主要产品生产技术所处的阶段，如处于基础研究、试生产、小批量生产或者大批量生产阶段； （十二）报告期核心技术人员特点分析及变动情况。 资产交易涉及重大资产购买的，上市公司是否列表披露与拟购买资产 业务相关的主要固定资产、无形资产及特许经营权的具体情况，包括： （一）生产经营所使用的主要生产设备、房屋建筑物及其取得和使用情况、成新率或者尚可使用年限； （二）商标、专利、非专利技术、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权等主要无形资产的数量、取得方式和时间、使用情况、使用期限或者保护期、最近一期期末账面价值，以及上述资产对拟购买资产生产经营的重要程度； （三）拥有的特许经营权的情况，主要包括特许经营权的取得情况，特许经营权的期限、费用标准，以及对拟购买资产持续生产经营的影响。 资产交易涉及重大资产购买的，是否披露拟购买资产报告期的会计政策及相关会计处理： （一）收入成本的确认原则和计量方法； （二）比较分析会计政策和会计估计与同行业或者同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响； （三）财务报表编制基础，确定合并报表时的重大判断和假设，合并财务报表范围、变化情况及变化原因； （四）报告期存在资产转移剥离调整的，是否披露资产转移剥离调整的原则、方法和具体剥离情况，及对拟购买资产利润产生的影响； （五）拟购买资产的重大会计政策或者会计估计与上市公司存在较大差异的，报告期发生变更的或者按规定将要进行变更的，是否分析重大会计政策或者会计估计的差异或者变更对拟购买资产利润产生的影响； （六）行业特殊的会计处理政策。 第七节 交易标的评估或者估值 重大资产重组中相关资产以资产评估结果或者估值报告结果作为定价依据的，是否至少披露以下信息： （一）评估或者估值的基本情况（包括账面价值、所采用的评估或者估值方法、评估或者估值结果、增减值幅度，下同），分析评估或者估值增减值主要原因、不同评估或者估值方法的评估或估值结果的差异及其原因、最终确定评估或者估值结论的理由； （二）对评估或者估值结论有重要影响的评估或者估值假设，如宏观和外部环境假设及根据交易标的自身状况所采用的特定假设等； （三）选用的评估或者估值方法和重要评估或者估值参数以及相关依据。具体如下： 1. 收益法：具体模型、未来预期收益现金流、折现率确定方法、评估或者估值测算过程、非经营性和溢余资产的分析与确认等； 2. 市场法：具体模型、价值比率的选取及理由、可比对象或者可比案例的选取原则、调整因素和流动性折扣的考虑测算等；

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3. 资产基础法：主要资产的评估或者估值方法及选择理由、评估或者估值结果等，如：房地产企业的存货、矿产资源类企业的矿业权、生产型企业的主要房屋和关键设备等固定资产以及对未来经营存在重大影响的在建工程、科技创新企业的核心技术等无形资产、持股型企业的长期股权投资等。主要资产采用收益法、市场法评估或者估值的，应当参照上述收益法或者市场法的相关要求进行披露； （四）引用其他评估机构或者估值机构报告内容（如矿业权评估报告、土地估价报告等）、特殊类别资产（如珠宝、林权、生物资产等）相 关第三方专业鉴定等资料的，是否对其相关专业机构、业务资质、签字评估师或者鉴定师、评估或者估值情况进行必要披露； （五）存在评估或者估值特殊处理、对评估或者估值结论有重大影响事项，是否进行说明并分析其对评估或者估值结论的影响；存在前述情况或者因评估或者估值程序受限造成评估报告或者估值报告使用受限的，是否提请报告使用者关注； （六）评估或者估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或者估值结果的影响； （七）该交易标的的下属企业构成该交易标的最近一期经审计的资产总额、营业收入、净资产额或者净利润来源20%以上且有重大影响的，是否参照上述要求披露。交易标的涉及其他长期股权投资的，是否列表披露评估或者估值的基本情况。 上市公司董事会是否对本次交易标的评估或者估值的合理性以及定价的公允性做出分析。包括但不限于： （一）对资产评估机构或者估值机构的独立性、假设前提的合理性、评估或者估值方法与目的的相关性发表意见； （二）结合报告期及未来财务预测的相关情况（包括各产品产销量、销售价格、毛利率、净利润等）、所处行业地位、行业发展趋势、行业竞争及经营情况等，详细说明评估或者估值依据的合理性。如果未来预测与报告期财务情况差异较大的，是否分析说明差异的原因及其合理性； （三）分析交易标的后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、重大合作协议、经营许可、技术许可、税收优惠等方面的变化趋势、董事会拟采取的应对措施及其对评估或者估值的影响； （四）结合交易标的经营模式，分析报告期变动频繁且影响较大的指标（如成本、价格、销量、毛利率等方面）对评估或者估值的影响，并进行敏感性分析； （五）分析说明交易标的与上市公司现有业务是否存在显著可量化的协同效应，若有，说明对未来上市公司业绩的影响；交易定价中是否考虑了上述协同效应； （六）结合交易标的的市场可比交易价格、同行业上市公司的市盈率或者市净率等指标，分析交易定价的公允性； （七）说明评估或者估值基准日至重组报告书披露日交易标的发生的重要变化事项，分析其对交易作价的影响； （八）若交易定价与评估或者估值结果存在较大差异，分析说明差异的原因及其合理性。

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上市公司独立董事是否对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值假设前提的合理性和交易定价的公允性发表的独立意见。 第八节 本次交易主要合同 上市公司是否披露本次交易合同的主要内容，包括但不限于： （一）资产出售或者购买协议： 1. 合同主体、签订时间； 2. 交易价格及定价依据； 3. 支付方式（一次或者分次支付的安排或者特别条款、股份发行条款等）； 4. 资产交付或者过户的时间安排； 5. 交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属； 6. 与资产相关的人员安排； 7. 合同的生效条件和生效时间； 8. 合同附带的任何形式的保留条款、补充协议和前置条件； 9. 违约责任条款； （二）业绩补偿协议（如有）； （三）募集配套资金股份认购协议（如有）； （四）其他重要协议。 第九节 交易的合规性分析 上市公司是否对照《重组办法》第十一条，逐项说明本次交易是否符合《重组办法》的规定。 独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见。其他证券服务机构出具的相关报告的结论性意见。 第十节 管理层讨论与分析 上市公司董事会是否就本次交易对上市公司的影响进行的讨论与分析。该讨论与分析的内容应当着重于董事会已知的、从一般性财务报告分析难以取得且对上市公司未来经营具有影响的重大事项。 本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析；上市公司主要资产或者利润构成在本次交易前一年发生重大变动的，是否详细说明具体变动情况及原因。 是否结合上市公司情况，对交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析： （一）行业特点： 1. 行业竞争格局和市场化程度，行业内主要企业及其市场份额，市场供求状况及变动原因，行业利润水平的变动趋势及变动原因等； 2. 影响行业发展的有利和不利因素，如产业政策，技术替代，行业发展瓶颈，国际市场冲击等； 3. 进入该行业的主要障碍； 4. 行业技术水平及技术特点，经营模式，周期性，区域性或者季节性特征等； 5. 所处行业与上、下游行业之间的关联性，上、下游行业发展状况对该行业及其发展前景的有利和不利影响； 6. 交易标的的出口业务比例较大的，是否披露产品进口国的有关进口政策、贸易摩擦对出口业务的影响、以及进口国同类产品的竞争格

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局等情况； （二）核心竞争力及行业地位： 技术及管理水平、产品（或者服务）的市场占有率最近三年的变化情况及未来变化趋势等简要情况； （三）财务状况分析： 1. 资产、负债的主要构成，分析说明主要资产减值准备提取和商誉减值的确认情况是否与资产实际状况相符；报告期资产结构、负债结构发生重大变化的，是否分析说明导致变化的主要因素； 2. 报告期流动比率、速动比率、资产负债率、息税折旧摊销前利润及利息保障倍数的变动趋势。交易标的报告期经营活动产生的现金流量净额为负数或者远低于当期净利润的，是否分析原因； 3. 报告期应收账款周转率、存货周转率等反映资产周转能力的财务指标的变动趋势，并结合市场发展、行业竞争状况、生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况，分析说明交易标的的资产周转能力； 4. 最近一期末持有金额较大的交易性金融资产、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的，是否分析其投资目的、对交易标的资金安排的影响、投资期限、交易标的对投资的监管方案、投资的可回收性及减值准备的计提是否充足； （四）盈利能力分析： 1. 基于交易标的报告期营业收入的分部数据，结合交易标的具体情况，分别按各产品（或者服务）类别及各业务、各地区的收入构成， 分析营业收入增减变化的情况及原因；营业收入存在季节性波动的，是否分析季节性因素对各季度经营成果的影响； 2. 结合交易标的所从事主营业务、采用的经营模式及行业竞争情况，分析报告期利润的主要来源、可能影响盈利能力连续性和稳定性的主 要因素； 3. 结合利润构成及资产周转能力等说明盈利能力的驱动要素及其可持续性； 4. 按照利润表项目逐项分析报告期经营成果变化的原因，对于变动幅度较大的项目是否重点说明； 5. 列表披露报告期交易标的综合毛利率、分行业毛利率的数据及变动情况；报告期发生重大变化的，是否用数据说明相关因素对毛利率变动的影响程度； 6. 报告期非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对经营成果有重大影响的，是否分析原因及对盈利稳定性的影响； （五）交易标的报告期财务指标变化较大或者报告期财务数据不足以真实、准确、完整反映交易标的经营状况的情况下，是否披露反映标的资产经营状况的其他信息。 是否就本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响进行详细分析： （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析： 1. 从本次交易完成后的规模效应、产业链整合、运营成本、销售渠道、技术或者资产整合等方面，分析本次交易对上市公司盈利能力驱

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动因素及持续经营能力的影响； 2. 本次交易完成后形成多主业的，结合财务指标分析说明未来各业务构成、经营发展战略和业务管理模式、对上市公司持续经营能力的影响； 3. 结合本次交易完成后将从事的新业务的市场情况、风险因素等，分析说明上市公司未来经营中的优势和劣势； 4. 结合本次交易完成后的资产、负债的主要构成及行业分析说明交易后上市公司资产负债率是否处于合理水平；同时结合上市公司的现金流量状况、可利用的融资渠道及授信额度及或有负债（如担保、诉讼、承诺）等情况，分析说明上市公司的财务安全性； （二）本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析： 1. 结合本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划，分析对上市公司未来发展的影响； 2. 交易当年和未来两年拟执行的发展计划，包括提高竞争能力、市场和业务开拓等方面； （三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析： 1. 分析本次交易对上市公司主要财务指标及反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标（如每股储量、每股产能或者每股用户数等）的影响；如预计交易后将摊薄上市公司当年每股收益的，是否根据《重组办法》第三十五条披露填补每股收益的具体措施； 2. 预计本次交易对上市公司未来资本性支出的影响，及上市公司为满足该等资本性支出初步拟定的融资计划； 3. 结合本次交易职工安置方案及执行情况，分析其对上市公司的影响； 4. 结合本次交易成本（包括但不限于交易税费、中介机构费用等）的具体情况，分析其对上市公司的影响。 第十一节 财务会计信息 交易标的为完整经营性资产的，是否披露报告期的简要财务报表。 是否披露依据交易完成后的资产、业务架构编制的上市公司最近一年及一期的简要备考财务报表。 是否披露上市公司或者相关资产盈利预测的主要数据（如有，包括主营业务收入、利润总额、净利润等）。 第十二节 同业竞争和关联交易 披露交易标的在报告期是否存在关联交易、关联交易的具体内容、必要性及定价公允性。 披露本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间是否存在同业竞争或者关联交易、同业竞争或者关联交易的具体内容和拟采取的具体解决或者规范措施。 第十三节 风险因素 上市公司是否以简明扼要的方式，遵循重要性原则，对本次重组及重组后上市公司的相关风险予以揭示，并进行定量分析，无法进行定量分析的，是否有针对性地作出定性描述。上市公司应当披露的风险包括但不限于以下内容：

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