董事会工作规则

河北港口集团港口工程有限公司

董事会工作规则

第一章 总则

第一条 为健全完善河北港口集团港口工程有限公司（以下简称公司）法人治理结构，规范董事会运作程序，理顺内部工作关系，保障董事会及其成员依法、依章行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《河北港口集团港口工程有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本规则。

第二条 本规则适用于公司全体董事、列席董事会的监事、高管人员及其他相关人员。

第二章 董事会性质、职权以及日常工作

第三条 董事会是公司的最高经营决策机构，对集团直接负责。

第四条 董事会由5人组成，设董事长1人。 第五条 董事每届任期为3年。 第六条 董事会接受监事监督。 第七条 董事会行使以下职权：

（一）执行集团公司的决定、决议，并向其报告工作； （二）制订公司发展战略、发展规划、经营方针及重大投资计划；

（三）决定公司发展规划实施方案和经营计划； （四）制订公司投融资方案；

（五）制订公司年度财务预、决算方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）决定董事会内部工作机构和公司内部管理机构的设臵；

（八）制订公司合并、分立、解散、变更集团公司形式的方案；

（九）制订公司增加或减少注册资本的方案； （十）拟订或修改《公司章程》的草案；

（十一）聘任或解聘公司总经理、副总经理、总工程师等高级管理人员；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）听取并审议公司总经理的工作报告；

（十四）制订公司对外担保、收购、财产转让、捐赠、兼并其他企业或转让下属公司股权方案，上报集团审批；

（十五）审核或批准子公司章程；

（十六）聘请或更换为公司审计的会计师事务所（集团有统一要求的除外）；

（十七）向全资子公司、控股子公司和参股公司推荐董事、监事、总经理和财务负责人等人选；

（十八）国家法律法规和出资人授予的其他职权。 第八条 董事会的日常工作包括：

（一）联络集团公司，听取和征询集团公司的意见； （二）保证公司经营的合法性、财务信息的真实性和完整性； （三）检查和督促公司经营层的工作，评价公司的生产经营活动；

（四）检查公司各项计划（方案）的落实情况和运行状态，及时向经营层提出指导和修正的意见，并督促落实；

（五）审计公司经营情况，审核月度财务报表和资料；

第三章 董事长、董事的职权和责任

第九条 董事长的职权：

（一）召集和主持董事会会议；

（二）检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告； （三）签署董事会的重要文件； （四）董事会授予的其他职权。 第十条 董事的职权：

（一）出席董事会会议并行使表决权；

（二）根据《公司章程》规定或董事会委托授权对外代表公司处理有关事务；

（三）在公司内部行使其分管工作的职责（非执行董事除外）。

第十一条 董事长、董事承担以下责任：

（一）遵守国家法律法规和《公司章程》规定，执行董事会决议，忠实履行岗位职责，维护股东和公司利益；

（二）不得利用在公司的地位和职权谋取私利、收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司财产；

（三）不得泄露公司的秘密；

（四）不得自营或为他人经营与公司经营范围相同的业务或从事损害公司利益的活动；

（五）对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或《公司章程》，致使公司遭受严重损失的，或者没有执行

集团公司决定，致使公司遭受损害的，按照激励和约束、权利和责任相一致的原则，董事长、董事应承担相应的责任。但经证明在表决时曾表明反对意见并有书面记载的，该董事可免除责任。

第四章 董事会所属机构

第十二条 董事会办公室是董事会日常办事机构，在董事会领导下负责日常工作，包括：

（一）负责制订、修订董事会工作规则、专业委员会工作规则，提交董事会审议。

（二）负责董事会会议的筹备、组织和协调工作，包括整理、分发会议议案、安排会议议程、组织会议召开、负责会议记录及会议决议的起草工作。

（三）根据董事会工作需要，负责与集团有关部门的沟通。 （四）协助董事会做好董事会下属各专业委员会的工作。 第十三条 公司董事会设立战略发展与投资管理委员会、预算管理委员会、薪酬绩效与人力资源委员会、审计与监察委员会等专业委员会，作为董事会的议事机构和专家咨询机构，委员会主任可由董事长、董事或其他高管兼任，其职责和成员如下：

（一）战略发展与投资委员会

职责：负责对公司的发展战略和规划、计划执行情况进行分析，根据国家政策及经济发展趋势，对公司经营发展战略和中长

期发展规划提出建议，对公司拟订的投资方案进行分析和咨询论证，根据国家政策和公司发展需要，研究并提出企业对外投资的建议或意见，供董事会决策参考。

成员：董事长（主任）、分管战略与投资的副总经理、企业管理部门、市场经营部门、财务部门、人力资源部门。

（二）预算管理委员会

职责：负责对公司及下属子分公司的财务预算进行分析、论证，提出相关建议或意见，供董事会决策参考。

成员：总经理（主任）、财务部门经理、资产管理部门、企业管理部门、市场经营部门、成本管理部门。

（三）薪酬绩效与人力资源委员会

职责：负责对公司绩效考核和薪酬分配，组织机构的设立和调整，对人力资源的规划和配臵，对中层管理人员的任免和管理等事项提出相关建议或意见，供董事会决策参考。

成员：分管人力资源的副总经理（主任）、人力资源部门、组织部门、企业管理部门、财务部门。

（四）审计与监察委员会

职责：负责对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督、检查和评价，调查处理违纪违规行为，并提出相关工作建议，供董事会决策参考。

成员：纪委书记（主任）、纪检监察部门、成本管理部门、财务部门。

第五章 董事会议事规则

第十四条 董事会会议的召集

（一）董事会会议应由半数以上董事出席方可举行。

（二）董事会会议的召集人为董事长。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

（三）董事会办公室负责董事会会议的会务工作。

第十五条 董事会会议制度

（一）董事会会议分定期会议和临时会议。董事会定期会议一般每年至少召开两次。

（二）有下列情形之一的，应召开董事会临时会议: 1、董事长提议；

2、三分之一以上董事提议； 3、监事提议；

（三）董事会会议应在会议召开前通知全体董事和监事,必要时通知公司其他高级管理人员和相关人员。董事会会议通知的内容包括会议日期、地点、会议议题等，并同时提供足够的资料,

包括会议议题的相关背景资料和有助于董事了解公司业务进展的信息和数据。

（四）董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可采用通讯表决等方式进行并做出决议，并由董事签字。 （五）董事会就公司的重大事项进行议事，最后通过表决形成决议。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会会议，委托书应载明授权范围和表决意见。

第十六条 董事会议案的提出

凡需提交董事会讨论的议案，应向董事会办公室提出,由董事会办公室按照有关规定提请董事会讨论并做出决议。

第十七条 董事会议案的表决

（一）董事会无论采取何种形式召开,董事每人享有一票表决权，出席会议的董事对会议讨论的各项议案需有表决意见，表决意见应明确分为同意或者不同意，并在会议决议上签字。

（二）董事会形成的决议分为一般决议和特别决议。一般决议须经全体董事过半数通过。特别决议须经全体董事三分之二以上通过，并需报请省国资委批准同意。

（三）需特别决议的事项有： 1、拟订或修改公司章程；

2、拟订公司合并、分立、解散等方案；

3、拟订公司增加或减少注册资本的方案； 4、需列为特别决议的其他事项。

（四）除特别决议事项外，其他事项为一般决议事项。 （五）董事会的决议如果违反法律法规、《公司章程》或本工作规则,给公司造成重大损害的，对于表决同意并在决议上签字的董事须承担相应的责任。但经证明在表决时曾表明反对意见并有书面记载的，该董事可免除责任。

（六）对本规则议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的,如果实施结果造成了经济损失，由行为人负全部责任。 （七）列席董事会会议的公司监事和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分表达自己的建议和意见，供董事会决策时参考，但没有表决权。

（八）董事会就关联交易进行表决时，与关联方或关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行表决时，应当回避，不参与表决。

第十八条 董事会决议的实施

（一）董事会决议一经形成，应即由公司总经理组织贯彻落实，并将执行情况及时向董事长汇报。

（二）董事会就落实情况进行督促和检查，有权就董事会决议的落实情况向有关执行者提出质询，对具体落实中违反董事会

决议的，要追究执行者的个人责任。董事会办公室协助董事会负责董事会决议的督促和检查工作。

（三）每次召开董事会,董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。

第十九条 董事会的会议记录

董事会办公室对董事会会议所议事项应制成会议记录，会议记录应记载会议的时间、场所、出席者姓名、主持人姓名、决议方法、发言内容、议事结果等。

第六章 附则

第二十条 本规则未尽事宜，依照《公司法》和《公司章程》及有关法律和行政法规的规定。

第二十一条 本规则解释权属公司董事会。 第二十二条 本规则自董事会决议签署之日起实施。

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