对证监会上市公司再融资项目达到重大资产重组标准时相关监管要求

对证监会上市公司再融资项目达到重大资产重组标准时相

关监管要求解答的解读

点击上方蓝字“梧桐证券”订阅我吧文/梧桐小v ▌一、证监会公告１１月２７日，证监会发布《关于再融资募投项目达到重大资产重组标准时相关监管要求的问题与解答》。 ▌二、相关规定

◤ 1、什么是上市公司重大资产重组《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第十二条： 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：

（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；

（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；

（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。

购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可

以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。 ◤2、《重组办法》第二条第三款

第二条 本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。◤3、《上市公司重大资产重组管理办法》2014年11月修订后，除构成借壳上市的购买资产（第13条、第29条）、发行股份购买资产（第47条）需要证监会重组委审核外，其他重大资产重组都不再需要证监会重组委审核。 ▌三、解读

以下3种情形，明确不再适用《重组办法》的相关规定，不需要另行制作重大资产重组申请文件并披露：1、上市公司非公发行预案披露的募投项目在非公发行获得证监会核准后实施；2、该募投项目的实施以非公开发行获得证监会核

准为前提，若证监会不核准本次非公发行，上市公司就不实施该项目；3、募投项目虽不以非公开发行获得证监会核准为前提，但在证监会核准非公发行之前未单独实施的。 对于第三种情形的认定源自证监会解答第二部分内容的分析。解答第二部分内容比较拗口，理解起来比较费脑细胞，现附上某著名证券律所合伙人群里对于此内容的解读，解读比较直接、暴力，搏君一笑！

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