证券投资咨询公司私募基金内部控制制度

XXXX证券投资咨询公司

私募基金内部控制制度

第一章 总 则

第一条 为保证XXXX公司规范、稳健的运作，尽可能防止和减少风险的发生，充分保护投资者的合法利益，依据《中华人民共和国证券法》、《证券投资基金管理暂行办法》等法律法规以及公司章程，结合本公司实际情况特制定本纲要。

第二条 风险控制与业务发展具有同等重要的地位，健全的风险控制机制和完善的风险控制制度是规范公司行为、有效防范风险的主要措施，也是衡量公司经营管理水平的重要标志。公司应建立高效运行、控制严密的风险控制机制，制定科学合理、切实有效的风险控制制度。

第二章 内部风险控制目标和原则

第三条 公司内部风险控制的目标

1. 保证公司的经营运作符合国家有关法律法规及公司各项规章制度，形成守法经营、规范运作的经营思想和经营风格。

2. 保证投资人的合法权益不受侵犯。

3. 完善公司治理结构，形成科学合理的决策机制、执行机制和监督机制，保证公司的经营目标和经营战略得以实现。

4. 建立行之有效的风险控制系统，将各种风险严格控制在规定的范围内，保证业务稳健进行。

5. 维护公司的信誉，保持公司的良好形象。

第四条 内部风险控制工作的原则：

1. 全面性原则：内部风险控制必须覆盖公司的所有部门和岗位，渗透到各项业务过程和业务环节。

2. 独立性原则：承担内部控制监督检查职能的部门应当独立于公司其他部门。

3. 相互制约原则：公司及各部门在内部组织结构的设计上要形成一种相互制约的机制，建立不同岗位之间的制衡体系，并通过切实可行的相互制衡措施来消除内部控制中的盲点。

4. 有效性原则：公司的内部风险控制工作必须从实际出发，主要通过对工作流程的控制，进而达到对各种经营风险的控制。

5. 防火墙原则：公司基金交易、基金会计、电脑信息、投资顾问等相关部门，在物理和制度上进行隔离，对因业务需要知悉内幕信息的人员，制定严格的批准程序和监督处罚措施。

6. 适时性原则：公司内部风险控制制度的制定应具有前瞻性，并且必须随着公司经营战略、经营方针、经营理念等内部环境的变化和国家法律、法规、政策制度等外部环境的改变及时进行相应的修改和完善。

第三章 风险来源与分类

第五条 风险来源于基金管理及相关各部门业务流程的每一个环节，相应地，风险控制应涉及到基金管理及相关每一个部门的各个业务岗位。每个员工在公司的风险控制体系中都要发挥重要的作用。

第六条 公司经营中的风险，总体而言可以分为以下几种风险：管理

风险、投资风险、流动性风险、合规性风险、操作风险、职业道德风险等。

1．管理风险是公司相关的治理结构不规范、不科学，缺乏民主透明的决策程序和管理议事规则、健全的适合公司发展需要的组织结构和运行机制以及有效的内部监督和反馈系统等因素造成的风险。

2．投资风险是指基金所投资的证券价格大幅度波动导致基金资产可能遭受的损失。可进一步分为投资研究风险、投资决策风险、投资交易风险和交易指令风险等。

3．流动性风险是基金资产不能迅速转变成现金以应付投资者支付要求的风险，是发展开放式基金需要特别加以管理的风险。

4．合规性风险是指公司运作违反国家法律、法规的规定，或者基金投资违反法规及基金契约有关规定的风险，出现此类风险，有可能导致证券监管部门的处罚，关系到公司的特许经营资格与公司声誉，是基金管理公司必须加以严格控制的风险。

5．操作风险是公司各部门或者业务各个环节在操作中，因人为因素或管理系统设置不当、违反操作流程等造成操作失误而引致的风险，例如，越权违规交易、会计部门欺诈、电脑系统故障等。

6．职业道德风险是指员工行为违背国家有关法律、法规和公司《员工行为准则》中的有关规定，对公司产生不良影响的风险。

7．其他外部风险，例如，金融市场危机、政府政策、行业竞争、灾害、代理商违约、托管行违约等。这些外部风险一般来说对整个行业都产生影响，防患这些外部风险的主要手段，依然需要加强内部管理

来解决。

第四章 内部风险控制体系

第七条 内部风险控制体系包含与风险控制相关的各种因素，主要提供风险控制的架构和规则。良好的风险控制体系可有效加强对各项业务风险的牵制力，提高公司管理层、员工对风险控制的重视程度。

第一节 公司治理结构

第八条 公司致力于治理结构建设，完善组织框架，建立民主、透明的决策系统，高效、严谨的业务执行系统，健全、独立的监督系统和反馈系统。

第九条 XX证券为公司唯一股东，依照法律和公司章程对公司经营行使相应的权力。

第十条 股东聘任公司总经理负责公司的日常经营管理。

第十一条 公司设立风险控制委员会，针对公司在经营管理和基金运作中的风险进行研究并制定相应的控制制度，协助股东、总经理切实加强对公司的监督。

第十二条 公司根据独立性与相互制约、相互衔接原则，在精简的基础上设立满足公司经营运作需要的机构、部门和岗位。公司设综合部、基金创新部、风险控制部、咨询部。公司同时设公司总经理领导下的投资决策委员会。

第十三条 各机构、各部门必须在分工合作的基础上，明确各岗位相应的责任和职权，建立相互配合、相互制约、相互促进的工作关系。通过制定规范的岗位责任制、严格的操作程序和合理的工作标准，使

各项工作规范化、程序化，有效地防范和应对可能存在的风险。

第二节 内部控制架构

第十四条 内部风险控制架构是公司为实现风险控制的目标，建立的涵盖公司经营管理各个环节，顺序递进、权责明确、严密有效的三道监控防线。

第十五条 第一道监控防线：由各部门经理负责，部门全员参与，根据公司经营计划、业务规则及自身具体情况制定本部门的作业流程及风险控制措施，同时分别在自己的授权范围内对关联部门及岗位进行监督并承担相应职责。直接参与交易、资金、电脑系统、财务会计等业务的重要岗位，要尽可能设置双岗，属于单人单岗处理的业务，要强化后续的监督机制。在关键部门和重要业务之间要有书面凭据的传递制度，相关人员要在书面凭据上签字。

第十六条 第二道监控防线：公司总经理负责，由公司投资决策委员会和公司总经理组成的经营管理层，对公司各部门、各项业务的风险状况进行全面监督并及时制定相应对策和实施控制措施。

第十七条 第三道监控防线：在股东领导下，公司风险控制委员会掌握公司的整体风险状况。风险控制委员会定期审阅公司内部风险控制制度及相关文件并根据需要随时修改、完善，确保风险控制与业务发展同步进行；在特殊情况下，在上报股东的同时，依据风险控制委员会的职权，可以对公司业务进行一定的干预。

第三节 内部控制规则

第十八条 内部风险控制规则是公司为实现风险控制的目标，建立的

一整套完善的制度体系，主要由两部分组成，分别是管理制度和内控制度。两部分制度是相互对应、相互钩稽、相互制约，各自负责的关系。内控制度是汇集各项管理制度中的风险控制措施，并对管理制度的制定提出风险控制方面的要求，管理制度要符合内控制度的要求。他们各自由公司不同的管理阶层和部门负责，避免了内部人控制和流于形式。

第十九条 管理制度由公司综合管理制度、基金系列管理制度和各部门业务规章制度组成，是各部门在具体业务工作中所要遵循的业务流程和规则。它由各职能部门制定，公司总经理审阅和批准修改。 第二十条 内部控制制度是各个部门所要满足的各项业务风险控制要求及其具体解决措施的汇集。它主要包括：风险控制、岗位分离、空间分离、作业流程、集中交易、信息披露、资料保全、内部会计控制、保密、授权制度等一系列具体制度，由公司风险控制委员会负责审阅和批准修改。

第二十一条 以上所有制度根据公司章程规定需公司股东批准的，需上报股东。

第五章 内部风险控制措施

第一节 管理风险控制

第二十二条 公司领导必须牢固树立内控优先思想，自觉形成风险管理观念，忠于职守，勤勉尽责，严格遵守国家法律法规和公司各项规章制度。建立合法有效的决策程序，公司的投资决策委员会负责基金投资的决策，避免决策的随意性，同时充分发挥风险控制委员会在公

司内部风险管理中的作用。

第二节 基金投资风险控制

第二十三条 投资决策风险的控制措施

（1）设立投资决策委员会，定期召开会议，研究宏观经济形势及市场状况，决定各基金投资原则，控制基金投资总体风险；

（2）由投资决策委员会确定基金投资决策委员会及基金经理的投资权限；

（3）基金投资决策委员会及基金经理对标的的投资，要在遵照投资决策委员会决定的投资原则和授权权限下，依据投资研究报告进行，并对投资标的进行跟踪、研究。

第二十四条 投资实施风险的控制措施

（1）事前控制：基金投资决策委员会审核基金经理的项目提案，并做出决策；

（2）事中控制：投资实施过程全程监控，当基金经理的指令明显违反相关法规法令及公司的相关制度和授权范围时，相关人员应拒绝执行指令并作出记录，同时将情况汇报公司主管投资的总经理，并通知基金经理。

（3）事后控制：定期审核投资项目运行情况，如发现有违规或异常现象，应制作《警示报告》，报告总经理，并通知基金经理，确保各项投资符合法规及基金契约。

第二十五条 投资指令风险的控制措施

（1）规定只有基金经理（或其书面授权的助理）才有权下达所管理

基金的交易指令；

（2）明确基金经理必须对其管理的基金运作中涉及的投资行为负责，并需要对偶然发生的异常行为做出合理的解释。

第三节 流动性风险控制

第二十六条 流动性风险的控制措施

（1）根据基金契约关于资产流动性控制的限制，保持现金比例不低于基金资产一定比例；

（2）定期由基金投资决策委员会对基金资产流动性进行评估，监控基金资产流动性变动情况。

第四节 合规性风险控制

第二十七条 公司设立风险控制决策委员会，对公司管理和基金管理过程中的遵规守法情况以及公司内部控制制度的实施和落实情况进行监督、评价，及时、准确地发现问题并提出警示，最大限度降低公司和基金的违规风险。

第五节 操作风险控制

第二十八条 越权违规风险控制

各部门应根据公司经营计划、业务规则及自身具体情况制定本部门的作业流程、岗位职责和权限，同时分别在自己的授权范围内对关联部门及岗位进行监督并承担相应职责。

第二十九条 巨额赎回风险控制

因市场大幅波动或对公司的不良传闻引起基金巨额赎回的风险。 采取的措施主要有：加强与投资者交流；进行持续性投资者培训与教

育活动；及时解释、澄清各种传闻；

第三十条 基金登记过户业务风险控制

基金登记过户业务中存在的风险主要有以下方面：

(1)基金申购及赎回通知单据等丢失；

(2)因人为原因操作失误；

(3)计算机系统安全性；

采取的风险防患措施：

(1)安全保管申购赎回通知原始单据；

(2)严格人员培训；

(3)规范作业，设置复核岗位，高级业务主管审核并签字，实行与销售部门及托管银行定期对帐制度；

第三十一条 基金会计业务风险的控制措施

（1）遵循公认会计准则；

（2）实行会计复核与业务复核制；

（3）实行凭证管理制度，包括会计凭证登录、传递、归档等一系列管理制度；

（4）建立完善的基金数据录入、价格核对、价格确定及净值发送的估值程序；

（5）实行与托管银行定期对帐制度。

第三十二条 电脑系统风险的控制措施

（1）公司所有电脑设置密码及相应的权限；

（2）电脑系统机房空间隔离并设置门禁制度；

（3）建立操作安全管理制度；

（4）建立计算机病毒防患制度；

（5）建立数据备份制度；

（6）制定灾难恢复计划。

第七节 职业道德风险控制

第三十三条 职业道德风险的控制措施

（1）加强对员工的守法意识、职业道德的教育，员工必须根据自身的工作岗位，提交自律承诺书，保证严格执行国家有关法律、法规和公司《员工行为准则》中的有关规定。员工的守法情况和职业道德将作为录用和提升的重要标准。

（2）根据不同的岗位和职责，制定相应的业务规则，明确各个岗位对保证公司规范运作的责任，规范各自的行为。

第八节 其他风险控制

第三十四条 金融市场危机等风险的控制措施。

公司管理层加强调查研究，制定科学、合理的公司发展战略等。 第三十五条 第三方违约风险的控制措施

公司通过谨慎选择第三方、实行资信调查、完善代理合同、明确双方业务数据交换及资金划转规则及违约责任，要求第三方定期实行独立审计等。当第三方违反约定或其行为已经损害了基金持有人利益时，公司将根据有关法规的规定，组织更换第三方的工作。当第三方出现破产、清算时，公司将根据有关法规的规定，组织更换第三方的工作。当第三方出现破产、清算时，公司将根据有关法规采取措施将投资者

损失减少到最小。

第六章 内部风险控制的保障

第三十六条 为保障内部风险控制制度的持续性和有效性，公司必须提供有效的保障措施，建立员工自律承诺制度、持续检验制度、违规报告程序和纪律处分制度，并不断完善配套的电脑监控系统和信息系统。

第三十七条 每个员工都必须保证执行国家的有关法律法规和公司的有关规章制度，规范自身的行为并承担相应的责任和义务，竭诚为基金投资者服务。

第三十八条 持续检验制度是公司对员工行为规范和业务风险的监督检查需随时且持续续进行，并根据市场环境、金融工具、技术应用、法律法规的变化和发展情况，不断测试和修改风险控制制度，以确保风险控制制度持续运作并充分有效。

第三十九条 任何员工发现已经发生的违规事件，或者预见到将要发生的违规事件，应及时报告给自己的上级主管。如涉及上级主管违规的，可报告更高一级主管。

第四十条 公司应不断完善配套的电脑监控系统和信息系统，设置交易预警、限制程序，从硬件上控制各种投资风险和违规操作行为，保证及时可靠地取得准确详细的信息，确保内控程序和报告程序的有效、真实。

第七章 附 则

第四十一条 本制度的解释权归公司。

第四十二条 本制度自股东通过之日起实施。

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