企业并购中税收筹划浅析（毕业论文）

（北京）

毕 业 论 文

企业并购中税收筹划浅析

院系名称： 工商管理学院 专业名称：_ 会计学 _ 学生姓名：__ _ _ 学 号： __ _ 指导教师：_ _ __ __

完成日期 20 年 6月 15日

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企业并购中税收筹划浅析

摘要

近几年来，快速的经济增长及不断改善的资本市场引致并购市场的繁荣。我国正成为亚太地区并购交易活跃、交易快速增长的国家。在并购的决策和实施中，税收是企业不可忽视的重要考虑因素，如何依法纳税并主动地利用税收杠杆将企业并购的各个环节同减轻税负结合起来以谋取最大的经济利益，已成为企业经营理财的重要组成部分，这既是企业的权利，也是企业在全球性竞争中获胜的客观需要。本文从并购的概念和税收筹划的动因入手，分别从并购目标企业的选择、交易方式的选择、融资方式的选择、会计处理方法的选择等并购涉及的各环节阐述了具体的税收筹划方法和原理，并通过联想公司收购IBM全球PC业务的个案分析，为其它企业在并购环节中如何进行税收筹划提供一定借鉴和思路。

关键词：企业并购；税收筹划；并购环节

Initial Analysis on Tax Planning in Enterprise

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Merger and Acquisition

Abstract

In recent years, rapid economic growth and continuous improvement in the capital market caused acquisition market prosperity. China is becoming the Asia-Pacific region Merger trading was active, the rapid growth in the country. In the process of enterprise merger tax planning must be considered an important issue. Hence it is necessary for enterprises to take advantage of the lever of tax to reduce their tax burden as much as possible within the tax law in order to reach the largest profit after tax. How to pay taxes in accordance with the law and utilize the tax lever voluntarily to combine each link of enterprise M&A with lessening the burden of taxation to seek the greatest economic benefits has already become one of the important components of corporation finance . This is not only the right of the enterprises but also the desirability for the enterprises to win in the global competition.This paper introduces the concept of M&A and tax planning factors,And then mainly analyzes the corresponding basic theory of tax planning and supply with Lenovo's purchase of IBM PC business typical sample cases so as to make the methods of tax planning be more feasible or referential. Namely: （1） Choose the objective enterprise to merge; （2） Choose the transaction method of merging; （3） Choose the way of funding; （4） Choose the accounting treatment method of merging.

Keywords: Mergers and Acquisitions；Tax Planning；Links of M&A

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目 录

第1章 前言 ................................................................................................... 1 第2章 企业并购中的税收因素分析 ........................................................... 3

2.1 企业并购概述 .................................................................................. 3 2.2 企业并购中税收筹划的动因 .......................................................... 4 2.3 企业并购中税收筹划的效益与风险分析 ...................................... 6

2.3.1 成本效益分析 ....................................................................... 6 2.3.2 风险分析与控制 ................................................................... 7

第3章 企业并购环节中税收筹划的主要方法 ........................................... 9

3.1 并购目标选择的税收筹划 .............................................................. 9

3.1.1 并购类型的选择 ................................................................... 9 3.1.2 目标企业所在地的税收筹划 ............................................. 10 3.1.3 注册资金类型的税收筹划 ................................................. 13 3.1.4 经营状况的选择 ................................................................. 13 3.2 出资方式选择的税收筹划 ............................................................ 14

3.2.1 现金收购 ............................................................................. 15 3.2.2 股票收购 ............................................................................. 15 3.2.3 综合证券收购 ..................................................................... 16 3.3 融资方式的税收筹划 .................................................................... 17 3.4 会计政策选择的税收筹划 ............................................................ 18

3.4.1 购买法 ................................................................................. 18 3.4.2 权益法 ................................................................................. 19

第4章 案例分析 ......................................................................................... 21

4.1 案例简介 ........................................................................................ 21

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4.2 案例分析 ........................................................................................ 22

4.2.1 并购类型选择的税收筹划分析 ......................................... 22 4.2.2 目标企业经营状况选择的税收筹划分析 ......................... 22 4.2.3 企业出资方式的税收筹划分析 ......................................... 23 4.2.4 企业融资方式的税收筹划分析 ......................................... 24 4.3 案例启示和借鉴 ............................................................................ 24 第5章 结论 ................................................................................................. 26 参考文献 ....................................................................................................... 27 致谢 ............................................................................................................... 29 附件

第1章 前言 第1页

第1章 前言

随着社会经济的进一步发展，当前已进入了一个以网络和高科技为标志的新经济时代，新经济与传统产业的整合是不可阻挡的潮流。如何抓住这一时代的机遇，对面临产业结构调整升级的我国企业来说，大规模推进企业并购势在必行。从企业战略发展角度看，企业可以通过并购进行战略重组，达到多样化经营的目标或发挥经营管理，财务上的协同作用使企业取得更大的竞争优势。税收一直是企业并购的重要成本之一，尤其是94年新税制实施以来，税制改革和税收征管的不断完善已将企业推向了全面税收约束的市场环境中，税收是企业在并购的决策和实施中不可忽视的重要规划对象，如何依法税收并主动地利用税收杠杆将企业并购的各个环节同减轻税负结合起来以谋取最大的经济利益，已成为企业经营理财的重要组成部分，这既是企业的权利，也是企业在全球性竞争中获胜的客观需要。目前国内的并购业务也已成为我国资本运作的一道风景线，企业并购对企业和整个社会经济都产生了巨大的影响。应当注意的是，并购是一个相当复杂的过程，而并购成本（包括税收成本）的高低直接影响到并购能否成功。因此，在企业并购过程中进行税收筹划，从税收的角度尽量降低并购成本具有重要的实践意义。

有关税收对企业并购活动影响的研究始于上世纪60 年代。莫迪格利亚尼（Modigliani）和默顿·米勒（Merton-Miller）于1958 年提出的MM 理论，为研究税收对资本结构的影响开辟了新的理论视角。此后，Martin Feldstein 指出税收政策的变化会导致储蓄率的变化，从而使投资率发生改变，最终改变投资在不同国家的分配。Roger H.Gordon和A.Lans Borenberg 则认为在开放经济条件下，理想的税收政策不仅对储蓄和投资不征税，在企业并购方面政府更应该对外国公司收购本国企业表示鼓励。Karl-Markus 在综合所有的研究成果基础之上，提出税收不仅影响企业的资本结构，也关系到企业扩张的规模与速度。实证研究同样表明税收对企业并购活动的影响是深刻的，美国学者Alan J.Auerbach 和David Reishus 于1988 年对1970-1980 年间318 个上市公司的并购

第1章 前言 第2页

案例进行研究，结论是：未使用过的税收抵免额与经营性净亏损在并购交易中至关重要，收购公司主要利用抵亏来减免税收义务；而资产溢价的减税作用则并不十分明显，主要原因是政府已经采取了相应的限制措施。卡兰·海因（1989）研究了不同类型的并购中税收因素和非税收因素的影响，对640 家目标公司的样本数据研究表明抵税收益对企业并购颇具影响。Mark A. Wolfson 在对美国1980 年以来发生的并购重组活动研究后指出税收制度的变化对美国并购重组活动的影响是排在第一位的。1986 年美国的税制改革大幅度的限制了税收在资产出售以及并购方面的激励措施，从而限制了美国公司间的并购交易，但却对美国公司收购国外公司的交易起到了推动作用。由于我国公司并购活动是从20 世纪90 年代开始逐步活跃起来的,对企业并购税法规定始于1997 年，相关的税收处理规则散见于国家税务总局发布的《企业改组改制中若干所得税义务问题的暂行规定》（国税发[1998]97 号）、《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118 号）《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119 号）、《关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》（国税发[2003]60 号）等文件中。相对来说，因为我国的公司并购税制发展比较滞后，并购的税制环境不够完善，所以国内学者对我国企业并购税制的研究主要针对于其不完善和不科学的方面，如企业应税并购涉及的资本利得税问题、公司并购涉及的资产计税成本处理问题、并购涉及的反避税问题等。

本文共分为五章企业并购中的税收筹划问题进行阐述。第1章前言部分阐述了文章的选题意义及对国内外对此问题研究成果的综述；第2章介绍了并购的概念并分析了企业并购的税收动机；第3、4章是本文的核心部分，阐述了并购中税收筹划的主要方法。从并购目标企业的选择、交易方式的选择、融资方式的选择、会计处理方法的选择等并购涉及的环节分别阐述了税收筹划的方法及原理，并通案过个案研究, 使筹划方法尽量具有操作性或借鉴性；第5章对全文进行总结并指出研究过程中的不足。

第2章 企业并购中的税收因素分析 第3页

第2章 企业并购中的税收因素分析

自20世纪90年代以来，特别是到90年代中期之后，伴随着经济全球化进程的加快、市场体系的逐渐完善及证券市场的不断发育，并购范围国际化、并购行为市场化、并购手段证券化将成为未来我国企业并购的三大主要趋势。税收问题是企业并购中不容忽视的重要内容，它在并购活动中扮演着重要的角色，会对企业并购活动产生重要的影响。税收效应尤其是税款减除是并购中的重要考虑因素。 2.1 企业并购概述

企业并购是经济学理论中一个很值得研究的概念，在不同的语言和法律环境下，并购具有不同的内涵。本文所指并购指两个或两个以上的企业依照法定程序变为一个企业的法律行为。企业并购包括企业兼并与收购两个方面，并购的结构图如图2.1.1 吸收兼并 兼并 新设兼并

企业并购 资产收购

收购 股份收购

图2.1企业并购概念结构

兼并（Merger）是指两个或两个以上的企业按照某种协议联合组成一个企业的产权交易行为。广义的兼并有两种形式：吸收兼并和新设兼并。吸收兼并是指兼并行为导致其中一个企业的消失，另一个企业成为存续企业，这种情况可用公式“A+B=A（B）”来表示；新设兼并是指在兼并过程中新成立一个企业，并使其成为新的法人实体，原来的两个或两个以上的企业都不再保留法人地位，这种情况可用公式“A+B=C”来表示。

收购（Acquisition）是指一个企业购买其他企业的资产、营业部门

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或股票，从而居于控制地位的产权交易行为。收购可以进一步分为资产收购和股份收购。前者是指买方企业购买卖方企业的部分或全部资产的行为；后者是指买方企业直接或间接购买卖方企业的部分或全部股票，并根据持股比例与其他股东共同承担卖方企业的权利与义务。可分为以下三种：（1）参股收购，即并购企业仅购得目标企业的部分股权。在这种情况下，并购企业通常仅以进入目标企业的董事会为目的；（2）控股收购，即并购企业购得目标企业达到控股比例的股权，控股股份，在理论上是指持有有投票权的股票（普通股的 51%）。但在目标企业规模相当大，且股权比较分散的情况下，往往控制了30%左右的股权，有时甚至 25%就足以有效的控制整个企业，达到控股的目的；（3）全面收购，即并购企业购得目标企业的全部股份，目标企业成为并购企业的全资子公司。

兼并和收购是两个既有区别又有联系的概念。其主要区别在于，兼并是兼并方与被兼并方合为一体，开展经营活动；而收购是收购方实现对被收购方的控制，收购方的法人地位没有改变，而被收购方的法人地位也有可能不改变。但是，兼并和收购都是企业产权的一种交易行为，并且收购又是兼并的一种重要手段和操作方式，甚至从广义上看，收购还可被看作是兼并的一种形式，即控股式兼并。因此通常把兼并与收购并提，简称并购（M&A）。 2.2 企业并购中税收筹划的动因

税收扮演着重要角色。作为国家调控经济的杠杆，任何形式的税收及其变更，会通过改变企业的税前和税后的现金流量，来对企业的并购决策施加影响。因而税收效应尤其是税收减免政策一直是企业并购中的重要考虑因素，其动因主要有以下几个方面：

（1）目标企业资产价值的改变是促使并购发生的强有力的税收动机 根据会计惯例，企业的资产反映其资产的历史成本,折旧的计提仍以资产的历史成本为依据。在通货膨胀时期，资产当前的市场价值大大超过其历史成本。企业通过并购，抬高收购公司可折旧资产的税基（即增加其帐面价值）增大了资产折旧税的规避，这在一些情况下为收购公司创造了大量税收节余。通用公司对电子数据系统公司的26亿美元的收购

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就是最好的一例，这一收购的后果之一是通用公司获得了折旧资产20亿美元的帐面价值增加，连续5年每年产生4亿美元的税收抵扣。

（2）将常规收益转化为资本收益

一个内部投资机会较少的成熟企业可以收购一家成长型企业，从而用资本利得税来代替一般所得税，因为成长型企业没有或只有少量的股利支出，但要求有持续的资本性或非资本性支出，收购企业为减少应缴纳一般所得税的股利支出可以为被收购企业提供必要的资金，在以后企业便可以将被收购企业卖出以实现资本利得。另外，有着许多投资机会的成长型企业通常采取不分红的策略，并因此吸引了一批偏好这种不分红策略的股东。但当增长速度减慢、投资机会减少时，如果继续不分红，积累的大量收益就面临被税务部门征收惩罚性所得税的风险（美国），如果该企业的股票是在公开市场交易的，其股东可以简单的将股票出售给其他偏好红利收入的投资者，除了该股票的市场价格应该反映预期未来收益的贴现值，不需缴纳红利所得的普通个人所得税，而出售该股票的股东将实现资本利得。如果该企业是充分控股的，那么股东的唯一选择就是将其出售给其他企业，出售价格同样将反映未来收益的贴现值。

（3）未使用/和无法使用的净经营亏损及税务递延

通过并购重组继承税收优惠权，原目标企业享受的税收优惠政策直接转嫁到并购企业中去。一个具有累计净经营亏损的企业会成为一个具有大量盈利的企业的并购对象，通过并购使得并购企业得以合法避税。被合并企业合并以前的全部企业所得税税收事项由合并企业承担。以前年度的亏损。如果未超过法定弥补期限。可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。

（4）杠杆收购中并购融资产生的财务杠杆效应

从一些国际并购案例来看，债务融资通常不低于购买价格的50%。而债务由被并购企业的资产来保证，一般通过经营产生的现金或出售被并购企业的资产来偿还。在税收规定中，一般利息支出允许在税前扣除，所以高财务杠杆效应会带来大量的节税收益。但由于利息支付在减少企业税收额的同时，大大削减了政府的财政收入，因而各国政府会采取相应的限制性措施，主要是规定债务对权益资本的比例，超过比例的利息

第2章 企业并购中的税收因素分析 第6页

支付将被视为派送股息而征收预提所得税。 2.3 企业并购中税收筹划的效益与风险分析

企业并购中税收筹划成功与否存在最终的筹划效益问题，企业并购中税收筹划的效益分析是指以并购中税收筹划过程及其结果为对象，反映税收筹划质量各要素的总结和分析，判断税收筹划是否实现预期目标的管理活动。税收筹划的效益包括直接效益和间接效益。前者指因税收筹划使税收人少缴纳的税款，后者指由于税收筹划优化了资源配置，促成了企业长期稳定的良性发展。税收筹划在某种程度上可以说是企业的一种高风险高报酬的投资，在获得收益的同时也存在一定的风险，如何权衡收益和风险是企业并购中税收筹划的关键。 2.3.1 成本效益分析

企业并购中利益的来源主要有税收优惠权的继承、财务杠杆效应、折旧资产的重置价差等，这些也是企业进行税收筹划的动因。而企业并购中税收筹划成本是指税收人为进行税收筹划所付出的一切人力、物力和财力，是企业税收成本的一个重要组成部分。它包括三个组成部分，即筹划的直接成本、机会成本和风险成本。筹划直接成本指为取得节税利益而发生的直接的人财物的耗费，主要指聘请会计师事务所的专业税务师进行税收筹划的咨询费，这部分费用作为管理费用可在企业所得税前扣除；机会成本是指税收人由于采用拟定的税收筹划方案而放弃的潜在利益；而风险成本是指税收筹划方案因设计失误或操作不当而造成的筹划目标落空的经济损失以及要承担的相应法律责任。例如，筹划中使用的避税手段被税务机关识破而补缴的税款，筹划中隐含的偷税行为被税务机关认定要承担法律责任等，这部分成本具有不确定性。

若进行定量分析，一般可采取投资决策常用的现金流量折现的方法， 对可以量化的成本和收益进行大致比较。需要说明的是，这种比较不一定准确，原因在于：成本和效益中包含了许多难以量化和测算的因素，比如间接成本和机会成本在很大程度上只能靠经验估计，间接收益在决策当期是难以准确计量，这些不确定因素决定了要全面而准确地分析评

第2章 企业并购中的税收因素分析 第7页

价税收筹划的绩效是较困难的。税收筹划的局部利益是否服从整体利益；税收筹划的短期利益是否服从长期利益；企业可选择不同的税收筹划成本。

2.3.2 风险分析与控制

所谓企业并购中税收筹划的风险即风险成本，是指税收人在企业并购中的财务活动和经营活动在针对税收而采取各种应对行为时，所可能出现的筹划方案失败、筹划目标落空、偷逃税罪的认定及其由此而发生的各种损失和成本的现金流出。包括以下几类风险：

（1）政策风险，该种风险的产生主要是筹划人对政策精神认识不足、理解不透、把握不准所致。或者是指政策时效的不确定性。国家的税收政策总是随着经济形势的发展作出相应的变更，对现行的税收法律、法规进行及时地补充、修订或完善，不断废止旧政策，适时推出新规章，政府的税收政策总是具有不定期或相对较短的时效性。

（2）操作风险，由于税收筹划经常在税收法规规定性的边缘操作，以帮助税收人实现利益最大化；加上我国税收立法体制层次多，立法技术不高，内容存在着很多模糊之处，法规之间还有一些冲突或摩擦，即使是专业人士有时也难以准确把握，这就给税收人的税收筹划带来了很大的操作风险。在并购系统性税收筹划过程中对税收政策的整体性把握不够，就很容易顾此失彼，导致出现税收筹划失败的风险。

（3）经营风险，税收筹划是一种合理合法的预先筹划行为，具有较强的计划性和前瞻性。税收筹划的过程实际上就是对税收政策的差别进行选择的过程，但无论何种差别，均应建立在一定的前提和条件下，即并购后的生产经营活动必须符合所选税收政策要求的特殊性。这些特殊性，在给并购的税收筹划提供可能性的同时，也对并购经营活动带来了约束性，从而影响着经营活动本身的灵活性。如果经济活动本身发生变化，或对预期经济活动的判断失误，就很可能失去享受税收优惠的必 要特征或条件，反而加重税负。

（4）执法风险，严格意义上的税收筹划应当是合法的，符合立法者的意图，但这种合法性还需要税务行政执法部门的确认。在这一确认过

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程中，税务机关拥有自由裁量权，再加上税务行政执法人员的素质又参差不齐，客观上存在着税务行政执法偏差从而产生税收筹划失败的风险。

（5）税收筹划面临着筹划成果与筹划成本得不偿失的风险，如对并购的情况没有全面比较和分析，导致筹划成本大于筹划成果；筹划方向与并购总体目标不一致的风险，从表面上看有成果，而实际上并购活动并没有从中得到实惠等等。

以上这些都是税收筹划过程中客观存在的风险，也是企业并购在税收筹划过程中应当加以研究和重视的因素。因此企业对上述风险必须相当重视，分析风险并采取措施。企业可以首先应确立风险意识，建立有效的风险预警机制，正式风险的客观存在，依法筹划，力求使企业的税收筹划方案与国家的税收政策导向保持一致。其次注重综合性，防止税收筹划方案因顾此失彼而造成企业总体利益的下降，并保持税收筹划方案适度的灵活性。贯彻成本效益原则，实现收益最大和成本最低的双赢目标。最后应聘请税收筹划专家，提高税收筹划的科学性。对于那些综合性的、与企业全局关系较大的纳税筹划业务，最好还是聘请纳税筹划专业人士来进行，以提高纳税筹划的规范性和合理性，从而进一步降低纳税筹划的风险。

第3章 企业并购环节中税收筹划的主要方法 第9页

第3章 企业并购环节中税收筹划的主要方法

并购是企业重要的资本经营方式，进行战略重组，发挥经营、管理、财务上的协同作用，达到多样化经营的目标，使企业取得更大的竞争优势。企业可以通过并购对并购企业的纳税主体、纳税属性、纳税税种、纳税环节产生影响。而税收作为影响任何一个微观企业的重要经济因素，是企业在并购的决策及实施中不可忽视的重要规划对象。 合理的纳税筹划不仅可以降低企业的并购成本，甚至可以影响企业并购后的兴衰。在企业并购的实务操作过程中，主要从以下几个方面进行筹划。 3.1 并购目标选择的税收筹划

目标公司的选择至关重要，选择合适的并购对象，则是企业并购的第一步，也是最关键的一步。选择什么样的并购目标企业以实现预期并购效益，确保并购战略的顺利实现是并购中首要思考的问题，对于处在不同发展阶段和不同经营环境中的企业，选择并购目标动机是不同的，选择目标企业的标准也各不相同。本文从税收筹划的角度出发，对企业选择不同并购目标税收方面的影响进行分析。 3.1.1 并购类型的选择

按并购的行为方式划分，并购类型可分为横向并购、纵向并购和混合并购。横向并购是并购方与被并购方属同一产业部门，其产品属同一市场。横向并购可以达到消除竞争、扩大市场份额、增加垄断力、形成规模效应的目标。从税收角度看，由于并购后企业的经营行业不变，横向并购一般不改变并购企业的税收税种与税收环节的多少；但由于并购后企业的规模相应扩大，因此这种并购可能会使税收主体的属性发生变化。例如在增值税税种中，小规模税收人由于并购后的规模扩大，可转为一般税收人，从而可以对增值税进项税额进行抵扣。按照我国税法，不同规模的企业的税收待遇会存在差别，如增值税中规定有小规模税收人和一般税收人，前者的征收率为6%或4%，无进项税额扣除项目；后者

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的税率通常为17%，可以按规定扣除进项税额。企业所得税中也有类似因规模差异导致税收差异的规定。显然，由于企业并购后规模的变化，其所适用的税率和享有的税收优惠政策可能会相应变化。因此选择横向并购时，必须同时考虑税收人身份和属性的变化和适用税率的变化，比较相关的成本和收益。

纵向并购是并购方与被并购方分属上、下游产业或同产业的前后生产工序，或对应销售方与生产方之间关系，也称垂直并购。纵向并购由 于被并购的企业的产品与并购企业的产品不同，纵向并购可能会改变并购企业的税收主题属性，增加其税收税种与税收环节。例如生产企业并购销售企业后，将增加营业税税种和营业税的税收环节；再如采矿业内的矿石加工企业与上游的开采企业并购后，就需要交纳资源税。并购有时也意味着企业总税收环节的减少。例如，增值税在企业并购前每一单个企业都要分别交纳，但当合并为一个企业后，只需在最后一个环节交纳。总之，纵向并购的企业同样会面临因规模扩大而导致的税收人身份和属性的变化问题，因此上文讨论的适用税率变化问题也会在此出现。

并购企业若选择与自己没有任何联系的行业中的企业作为目标企业，则是混合合并。而混合并购可能大大增加企业应税税种，对并购企业的税收主体属性、税收税种、税收环节产生影响。例如，机器制造企业如果兼并了一家房地产公司，那么并购后的企业除要交纳原先的增值税和所得税，还要交纳营业税和契税、房产税以及土地增值税等。 3.1.2 目标企业所在地的税收筹划

我国对经济特区、经济技术开发区注册经营企业实行一系列的所得税优惠政策。并购企业可选择能享受到这些优惠措施的企业作为并购对象，并购后改变整体企业的注册地，使并购后的税收主体能取得此类税收优惠。

（1） 利用经济特区的税收优惠政策

①对设在经济特区的外商投资企业，在经济特区设立机构、场所从事生产、经营的外国企业，减按15%的税率征收企业所得税。

②对设在经济特区所在城市的老市区的生产性外商投资企业，减

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按24%的税率征收企业所得锐。技术密集、知识密集型的项目，回收投资时间长的项目，属于能源、交通、港口码头或者国家鼓励的其他项目，可以减按15%的税率征收企业所得税。

③对设在经济特区的从事服务性行业的外商投资企业，外商投资超过500万美元，经营期在10年以上的，经批准，从开始获利的年度起，第1年免征企业所得税，第2年和第3年减半征收企业所得税。

④在经济特区设立的外资银行、中外合资银行等金融机构，外国投资者投入资本或者分行由总行拨入营运资金超过1000万美元、经营期在10年以上的，可减按15%的税率征收企业所得税。

（2）利用沿海开放城市的税收优惠政策

①对设在沿海开放城市市区的外商投资企业，属于机械制造、电子工业、能源工业（不含开采石油、天然气）、冶金、化学、建材工业、轻工、纺织、包装工业、交通运输（不含客运），直接为生产服务的科技开发、地质勘查、产业信息咨询和生产设备、精密仪器维修服务业等（以下简称生产性外商投资企业），医疗器械、制药工业、农业、林业、畜牧、水利业、建筑业，减按24%的税率征收企业所得税。

②对在沿海开放城市的老市区内开办的外商投资企业，凡属于技术密集、知识密集型的项目，回收投资时间长的项目，属能源、交通、港口建设的项目，可减按15%的税率征收企业所得税。

（3） 利用沿海经济开放区的税收优惠政策

①对设在沿海经济开放区的生产性外商投资企业，减按24%的税率征收企业所得税。

②对设在沿海经济开放区的生产性外商投资企业，从事技术密集、知识密集型的项目，回收投资时间长的项目以及属于能源、交通、港口、码头或者国家鼓励的其他项目，可减按15%的税率征收企业所得税。

（4）利用经济技术开发区的税收优惠政策

①对设在经济技术开发区内的生产性外商投资企业，减按15%的税率征收企业所得税。

②对设在经济技术开发区所在城市的老市区的生产性外商投资企业，减按24%的税率征收企业所得税；技术密集、知识密集型的项目、

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回收投资时间长的项目，以及属于能源、交通、港口、码头或者国家鼓励的其他项目的，可减按15%的税率征收企业所得税。

（5）利用国家对高新技术产业开发区的税收优惠政策。国务院批准的高新技术产业开发区内的高新技术企业，减按15%的税率缴纳所得税；新办的高新技术企业自投产年度起免缴所得税2年。

（6）利用国家扶持贫困地区发展的税收优惠政策。在国家确定的革命老根据地、少数民族地区、边远地区、贫困地区新办的企业，经主管税务机关批准后，可减缴或者免缴所得税3年。

（7）利用国家对保税区的特殊优惠政策。在保税区内的外商投资企业、金融机构以及属于国家鼓励发展的内资企业，除可享受土地、海关、外汇等优惠待遇外，一般还可享受如下税收优惠：

①对保税区内从事加工出口的生产性外商投资企业，减按15%的税率计缴企业所得税。

②保税区的进出口货物，凡符合条件的，其增值税可以免缴。 ③对在保税区的外商投资企业，免缴地方所得税。

④外商投资企业在保税区内自建或购置的自用新建房屋，自建成或购置的月份起，5年内免缴房产税。

⑤保税区内企业的固定资产，由于特殊原因需要缩短折旧年限 的，由企业提出申请，经税务部门批淮，可依照税法规定缩短其折旧 年限。

⑥适用国家对经济特区的税收优惠政策。 （8）利用国家对西部地区的特殊优惠政策

①对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业，在2001年至2010年期间，减按15%的税率征收企业所得税。

②经省人民政府批准，民族自治地方的内资企业可以定期减征或免征企业所得税；凡减免税款涉及中央收入100万元（含100万元）以上的，需报国家税务总局批准。

③对在西部地区新办交通、电力、水利、邮政、广播电视企业，上述项目收入占企业总收入70%以上的，可以享受企业所得税如下优惠政策：内资企业自开始生产经营之日起，第一年至第二年免征企业所得

第3章 企业并购环节中税收筹划的主要方法 第13页

税，第三年至第五年减半征收企业所得税。 3.1.3 注册资金类型的税收筹划

我国税法对内外资企业实施不同的税种税率。一般来说外资企业享受较多的税收优惠，因此并购在选择目标企业时可选择外资企业，采取紧密合作方式，以达到并购后外资占并购的法定比率，从而可以享受国家对外资企业的所得税优惠政策，以及减免城市维护建设税、城镇土地使用税、房产税、车船使用税等税种。但07年新颁布的《中华人民共和国企业所得税（草案）》对内外资企业所得税税率统一为25%，与2008年1月1日开始实施，企业进行税收筹划的空间将减小。

外资企业可以分为中外合资经营企业、中外合作经营企业和外商独资企业三种形式。各类外商投资企业，其适用税种、税率基本一致。但由于中外合作经营企业有着不同的组织形式，因而其税收政策也不完全相同。一般来说，中外合作经营企业可分为两种类型，即紧密合作型企业和松散合作型企业。由于紧密合作型企业是合作双方组成了新的法人企业，因而在税收上完全按照外商投资企业办理，可以享受国家对外商投资企业的税收优惠政策。而对于松散合作型企业，由于没有成立独立的法人，因而不能按照外商投资企业办理，不能完全享受税收优惠政策，而只能对其中的外资部分给予税收优惠，对其中的中方不给予照顾，仍按内资企业办理。可见，在选择并购中外合作经营企业时，应进行适当的选择，以达到节省税款的目的。 3.1.4 经营状况的选择

并购企业有较高的盈利水平，为改变其整体的税收地位，可选择一家具有大量净经营亏损的企业并购。通过赢利与亏损的相互抵消，实现企业所得税的减免。如果企业合并税收中出现亏损，并购企业还可以实现亏损递延，推迟所得税的税收。国税发[1998]97号文件规定：企业在股权重组前尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后延续弥补。企业以吸收合并或者兼并方式改组，

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被吸收或者兼并的企业和存续企业符合税收人条件的，应分别进行亏损弥补，合并、兼并前尚未弥补亏损、分别其以后年度的经营所得弥补。企业以新设合并方式以及以吸收合并或兼并方式合并，且被吸收或兼并企业不具备纳独立资格的，各企业合并或兼并前尚未弥补的经营亏损，可在税收法规规定的弥补期限剩余期限内，由合并或兼并后的企业逐年延续弥补。国税发[1997]71号文件对外商投资企业股权重组业务也做拉同样的规定。许多企业都有未使用或单靠自身不能使用的税收优惠，如未弥补的巨额经营亏损、账面价值低估的资产等，它们也是并购活动的税收优惠来源，因此，在并购中就可以选择这些企业作为并购目标。例如，我国税法规定，对企业发生的年度经营亏损，可以连续5年用税前利润弥补，许多企业因此而成为其他企业并购的目标。如果两个净资产相同的目标公司，假定其他条件都相同，一个公司有允许在以后年度弥补亏损3000万元，而另一个公司没有可弥补亏损，那么亏损企业应成为成为并购的首选目标公司，因为并购亏损企业的3000万元亏损可以抵减并购企业以后年度的应税所得额，可以节约企业所得税750万元（即3000*25%=750）。

运用此项税收筹划策略，必须首先看准被并购企业在实施合并和接管后是否有足够的发展力，或者说企业有信心盘活被兼并的企业，并不是为拉减税实施并购，而是为了谋求更大的发展空间，在并购亏损企业时，要警惕并购后可能带来业绩下降的消极影响及资金流不畅造成的“整体贫血”，防止并购企业被拖入经营困境，实施并购只会得不偿失。 3.2 出资方式选择的税收筹划

在企业并购的过程中，实施并购的企业都必须在决策时充分考虑采取何种出资方式完成并购活动。出资方式不同，并购成本会有差别，而且也会对企业以后的经营产生不同的影响。在具体的并购决策中，需根据公司面临的相关税收环境，选择适当的支付方式。一般来说，出资方式可以分为四大类：现金、股票、综合收购。

第3章 企业并购环节中税收筹划的主要方法 第15页

3.2.1 现金收购

现金收购是一种单纯的收购行为，它是由兼并企业支付给目标公司股东一定数额的现金，借此取得目标公司的所有权。一旦目标公司的股东收到对其所拥有股份的现金支付，就失去了对原公司的任何权益。现金收购是企业并购活动中最简单而又最迅速的一种出资方式。现金收购对企业税负的影响是多方面的：

（1）并购企业可享受到目标企业固定资产重估增值的折旧的税收抵免；

（2）目标企业股东必须迅速确认因此获得的资本收益并缴纳资本利得税，但如果采取分期支付现金的方式，既可以减轻并购企业一次性支付大量现金的负担，也可以使目标企业股东获得延期支付资本利得税的好处；

（3）目标企业的净经营亏损将消失，任何相关方都无法获得其税收抵免。

在并购中，并购公司用现金购买目标公司的股票和资产。现金购买股票是由于存在现实的证券交易行为，所以会发生证券交易税缴纳问题；现金购买资产式由于存在现实的资产转移行为，涉及到不同的资产，会发生增值税、印花税、契税的缴纳问题。并且对于目标企业的股东而言，由于现金收入必须在当年申报所得，因而当期交易的所得税负担也会随之增加。因此，在巨额收购案例中，现金的支付比率往往较低。 3.2.2 股票收购

股票收购是购并企业以新发行的股票替换目标企业的股票或资产的出资方式。主要类型有吸收合并与新设合并、相互持股合并和股票换资产合并等。股票收购在并购活动中不发生任何税费支出，但会影响企业将来的税负。

（1）标企业股东不需要立刻确认因换股所形成的资本收益，直到他们出售股票时才确认并缴纳资本利得税，即获得了延期税收的好处。

（2）票收购的具体类型不同，适用的会计处理方法也不同，如采用

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权益集合法和购买法对购并资产的确认、市场价值与账面价值差额等的处理就有不同的规定，对购并后企业整体税收情况也将带来不同的影响。

（3）票收购后，目标企业若是以购并企业的子公司形式存续，母子公司的所得税是分开计算缴纳的，子公司的经营净亏损不能给母公司带来税收抵免；目标企业若是清偿后成为购并企业的分公司，购并企业才可以获得目标企业经营净亏损的税收抵免，但目标企业的清偿将被迫收回过多的折旧及带来其他不利的税务后果。

（4）并企业不能享受目标企业固定资产重估增值的折旧的税收抵免。在西方，并购各方往往以互换股票的形式达成并购，这样的好处是既减少了并购方的财务负担，又使目标企业成为并购后新公司的股东。在我国，由于公司法规定公司不得持有本公司股票，在我国并购案中若以换股方式进行收购时，必须利用实际现金担当媒介，并要交纳证券交易税。因而在实施换股付款时，目标企业必须考虑收购企业股票的市值和未来潜力，以及各种长期性的税赋问题。特别是当收购企业为绩优的上市公司，其股票反而比变现资金更受欢迎。同时，由于现金收入必须在当年申报所得，而若以股票支付，目标企业只有在出售股票时才会对其利得支付税款，因而换股方式对目标企业更为有利。 3.2.3 综合证券收购

综合证券收购是以现金、股票、认股权证、可转换债券等多种形式证券组合出资购买。其中采用可转换债券收购对企业税负的影响除与上述现金收购类似外，还有：

（1）转换债券在转换前的利息支出可抵免所得税。

（2）目标企业股东也可获得延期支付资本利得税的好处。

下面从税收筹划角度进行比较,现金收购方式下，一旦目标企业的股东收到对其拥有的股份的现金支付，就失去了原企业的所有者权益。目标企业的股东应就其在转让过程中所的的收益缴纳所得税，以转让股权所得扣除股权投资成本后的净收益作为计税依据，因此采用现金收购方式时，必须考虑到目标企业股东的税收负担，会增加税收成本；股票收购一方面收购不需要支付大量的现金，另一方面目标企业的股东也不会

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因此丧失他们的所有者权益，无须因此支付所得税。我国税法规定，如果并购企业支付给被并购企业或其股东的收购价款中，除并购企业股权外的现金、有价证券和其他资产不高与所支付股权票面价值20%的，被并购企业不确认全部资产的转让所得或者损失，不计算交纳所得税。综合收购出资方式为税收筹划提供了较大的空间。如向目标企业的股东发行债券，以此来换取目标企业股东持有的股份，并购企业达到控制目标企业的目的，目标企业的股东变为收购方的债权人。这样可以为收购方节省一笔税收支出，因为债券利息可以在税前扣除。

例如：甲企业2000年初合并乙企业，乙企业当时有200万元的亏损尚未得到弥补，其税前弥补的年限是3年。乙企业净资产的公允价值为300万元，合并后企业全部净资产的公允价值为500万元。合并后合并企业2000年、2001年、2002年尚尚未弥补亏损前的收益分别为300万、400万、500万。购买方式有两种：一种是全部用股票支付。第二种用股票支付50%，其余用现金支付。在第一种支付方式下，甲企业非股权支付比例不高于20%，则2000年可以弥补亏损的所得额=200*300/500=120，应缴纳所得税（300-120）*25%=20万；2001年尚有80万未弥补亏损，则应交纳所得税=（400-80）*25%=80万；2002年应缴纳所得税=500* 25%=125万。3年共缴纳所得税225万（20+80+125）。采用第二种支付方式，甲企业非股权支付比例20%，乙企业以前年度的亏损不（300+400+ 500）*25%=300万。很明显，采用第一种方式，即非股权支付比例控制在20%以下，可以为企业减少交纳所得税75万。 3.3 融资方式的税收筹划

企业筹集的资金，按资金来源性质不同，可以分为权益资本与债务资本。债务资本需要偿还，而权益资本不需要偿还，只需要在有赢利时进行分配。企业内部留存、增资扩股筹集的资金属于权益资本，通过贷款金融机构信贷和发行债券筹集的资金属于债务资本。在具体的企业并购运作中，有些可单独运用，有些则可组合运用，应视并购双方的具体情况而定。[8]

[8]

熊步谦 .浅谈企业筹资中的税务筹划[j].税务研究2006（4）P219

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例如：若甲公司实施并购需融资400万元，假设融资后息税前利润有80万元，现在三种融资方案可供选择： 方案一、完全以权益资本融资；

方案二、债务资本与权益资本比例为10：90； 方案三、债务资本与权益资本比例为50：50；

假设债务资金成本率10%，企业所得税率25%，在这种情况下应如何选择方案呢？当前税前利润为100万元时，税前投资=100/400*100%=25% >10%（债务资金成本率），税后投资回报率会随着债务融资比率上升而上升，因此，应当选择方案三，即50%的债务融资和50%的权益资本融资，这种方案下的税收筹划最小，即（100-400*50%*10%）*25%=15万元。

根据以上筹资成本的分析,企业在融资时应考虑：（1）筹集费用,股息不能作为费用列支,只能在企业税后利润中分配。因此,企业在确定资本结构时必须考虑债务资本的比例,通过举债方式筹集一定的资金,可以获得节税利益。（2）收人进行筹资筹划,除了考虑企业的节税金额和税后利润外,还要对企业资本结构通盘考虑。比如过高的资产负债率除了会带来高收益外,还会相应加大企业的经营风险。 3.4 会计政策选择的税收筹划

对企业并购行为，各国的会计准则一般都规定了两种不同的会计处理方法：购买法与权益法。我国新会计准则对同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并会计处理作出具体规定，但主要依据还是购买法和权益法。 3.4.1 购买法

所谓购买法是指按资产的公允价值将企业的净资产并入并购企业的合并会计报表中的方法。实行购买法的税收影响：（1）减少并购企业留存收益，增大未来税前利润补亏的可能性，从而增大了潜在的节税作用。（2）增加并购企业资产价值，加大资产的未来“税收挡板”作用。实行购买法，被并购企业的资产、负债是按公允价值计量的。一般情况下，被并购企业净资产的公允价值要高于其账面价值。因此，并购企业资产

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价值总和提高，而这里的资产包括固定资产，提高了固定资产的账面价值也就提高了未来的折旧额，从而加大了未来的“税收挡板”作用。（3）确认被并购企业商誉，加大并购企业未来经营成本。购买法是建立在非持续经营假设的基础上，并购企业要按公允价值计录取得的被并方资产与负债，并购成本超过取得的净资产的公允价值的差额确认为商誉，并在规定的期限内摊销。商誉的摊销，加大了并购企业未来的经营成本，减少企业未来利润，从而实现节税目的。 3.4.2 权益法

权益法处理企业联合是将其作为两个或两个以上的公司通过交换权益证券将所有者权益结合起来。实行权益法对税收的影响与实行购买法恰好相反：（1）增加并购企业留存收益，减少未来潜在的抵税作用。权益法是将被并购企业整个年度的损益纳入合并损益表，只要合并不是发生在年初而被并购企业又有收益，权益法处理所得的收益总是大于购买法。因此实施合并企业的留存收益可能因合并而增加，这意味着未来弥补亏损可能要小，从而降低了潜在的节税作用。但若合并时被并购企业已亏损，则可能会增大未来的节税作用。（2）资产按原账面价值计量，不增加资产未来的“税收挡板”作用。实行权益法，通常合并后企业不会明显增加额外的资产价值，也不能额外提高未来的折旧额，从而不能加大资产未来的“税收挡板”作用。（3）不确认被并购企业商誉，不增加合并企业未来经营成本。权益法是建立在持续经营假设基础上，企业的资产负债仍按账面价值计价，股本按发行股票面值计价，换出股票与被并购企业实收资本的差额调整资本公积，因而不存在确认商誉的问题，也就不会发生商誉摊销，增加未来经营成本，产生节税作用。

企业合并会计方法的选择,主要依赖于会计规定及管理当局对所涉及合并业务实质的判断。购买法是企业并购活动国际流行的会计会计惯例，而权益结合法仅仅是美国比较流行的方法。我国现行的会计准则规定，同一控制下的企业合并采用帐面价值计量，非同一控制下的企业合并采用公允价值计量。从会计角度看，权益结合法是收购企业竟相选取的方法，因为在一般不出现负商誉的情况下，用权益结合法合并后，利

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润比购买法高，净资产比购买法低，净资产收益率较高，如果出现负商誉或公允价值低于账面价值的特殊情况，则需要另行分析。但从税收的角度看，会计利润的增大往往也伴随着税收的增大，所以并购中会计处理方法的税收筹划要具体问题具体分析。首先 ,从合并后公司的角度来看 ,若采用权益结合法使得公司合并后的收益较高 ,相应的应交企业所得税也较多。若采用购买法由于评估增值资产的摊销 ,公司将在以后年度分摊较高的成本费用 ,从而利润减少 ,企业税收所得降低 ,进而可以起到减轻税负的作用。值得一提的是 ,在许多国家的会计准则中一般不允许将商誉的摊销作为税收扣除。如果允许商誉摊销抵税 ,那么购买法下税负的降低更加明显 ,也即这时采用购买法可使收购企业获得资产增值折旧抵税和商誉摊销抵税双重节税利益。其次 ,从目标公司股东的角度来看 ,在购买法下 ,相当于目标公司股东转让了自己的股权取得现金收入。如果取得的收入大于股权的账面价值 ,则对于其超过的部分 ,目标公司股东应当缴税收款 ,并且其税收职责是即期的。而在权益结合法下 ,目标公司股东并未取得现金收入 ,他得到的是股票。因而其税负要递延到目标公司股东将股票转让取得转让溢价时实现 ,即其税负为延期税负。

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第4章 案例分析

随着我国市场经济的不断深化和发展，企业并购无论是作为企业发展和扩张的一种手段，还是市场竞争的一种必然结果，都将在社会经济舞台上扮演重要的角色。作为企业并购的重要参与者和决策者，企业管理者都必须对企业并购有全面的认识，尤其是从税收角度来全面认识企业并购，将具有十分重要的意义。在众多并购案例中联想收购IBM的全球PC业务成为并购案例中进行税收筹划的典范。 4.1 案例简介

（1）并购双方介绍

①联想集团主要业务为在中国生产和销售台式电脑、笔记本、手机、服务器和外设产品。在惠阳、北京和上海设有PC生产基地，年产量约为

②IBM的全球PC事业部主要从事笔记本和台式电脑生产销售，IBM 于1981 年率先打开个人电脑市场，直到1994 年之前，IBM 一直是个人电脑领域的领头羊。但从那以后，个人电脑销售额不断下滑，亏损有增无减。到1998 年，个人电脑业务的亏损达到了9.92 亿美元。目前，IBM 在全球PC 市场占有5.6%的市场份额，排在戴尔（17%）和惠普（15%）之后位列第三位，不过它距离前两名有很大的差距，且有下降的趋势。

（2）收购时间：2004 年12 月8 日至2005 年5 月1 日。 （3）收购金额：实际交易价格为17.5 亿美元，其中含6.5 亿美元现金（ 其中5亿美元来自银团贷款，1.5亿美元为自有资金）、6 亿股票以及5 亿的债务。

（4）收购形式：在股份收购上，联想会以每股2.675 港元，向IBM 发行包括8.21 亿股新股，及9.216 亿股无投票权的股份。

（5）收购资产：IBM 在全球范围的笔记本及台式机业务及相关业务，包括客户、分销、经销和直销渠道；“Think”品牌及相关专利、IBM 深圳合资公司（不包括其X系列生产线）；以及位于大和（日本）和罗利（美国北卡罗来纳州）研发中心。

500万台，在中国拥有庞大的PC分销网络，包括4400家零售店。

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（6）收购后规模：本次收购完成后，联想将成为全球第三大PC 厂商，年收入规模约120 亿进入世界500 强企业。 4.2 案例分析

对联想收购IBM全球PC业务这一案例的分析，有关并购中资本运营模式和企业战略规划方面我们暂且不做阐述，本文主要从税收筹划的角度进行分析。这并不是说在此次并购中税收筹划是决定性的因素，事实上，在任何一场并购案中，并购企业在选择并购目标及其出资方式前都需要进行税收筹划，设计最优的成本结构。所以在企业并购中税收筹划是一个不可忽视的因素。

4.2.1 并购类型选择的税收筹划分析

联想选择同一行业内生产同类商品的IBM的全球PC业务作为目标企业即横向并购，这种并购可以消除竞争、扩大市场份额、形成规模效应。从税收角度看，由于并购后企业经营的行业不变，横向并购一般不改变并购企业的纳税税种与纳税环节。同时，由于联想是一般纳税人，所以此次并购也没有改变纳税人的纳税属性。所以此次并购既继承了IBM的税收优惠权，但并没有增加税种。

4.2.2 目标企业经营状况选择的税收筹划分析

联想并购IBM全球PC业务时双方企业的盈利能力：在2004年底并购前的四个月，也就是2004年8月11日，联想集团在香港宣布2004/2005财年第一季度（2004年4月1日至2004年6月30日）业绩，整体营业额为58.78亿港元，较去年同期上升10%，纯利大幅度增加21.1%；同时，联想宣称：从1999年到2003年，其营业额从110亿港元增加到231亿港元，利润从4.3亿港元增长到11亿港元，五年内实现了翻番。2005年1月，IBM向美国证交会提交的文件显示，2004年12月卖给联想集团的个人电脑业务持续亏损已达三年半之久，累计亏损额近10亿美元。

一个是年利润超过10亿港元，承担着巨额税负的新锐企业，一个是累计亏损额近10亿美元、亏损可能还在持续上涨但亏损递延及税收优惠

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仍有待继续的全球顶尖品牌，两者走到一起，恐怕不单纯是一种业务上的整合，很大程度上带有税收筹划的色彩。在基于并购目标进行税收筹划时，如果合并纳税中出现亏损，并购企业还可以通过亏损的递延，推迟纳税。因此，目标公司尚未弥补的亏损和尚未享受完的税收优惠应当是决定是否并购的一个重要因素。也就是说，如果两个净资产相同的目标公司，假定其他条件都相同，一个公司有允许在以后年度弥补的亏损，而另一个公司没有可以弥补的亏损，那么亏损企业应成为并购的首选目标公司。在此次并购中，联想可以节省所得税10亿美元*33%=3.3亿美元(当时税率为33%)。

4.2.3 企业出资方式的税收筹划分析

联想总共支付12.5亿美元的收购价格，采用“6.5亿美元现金+6亿美元联想股票”的支付方式，并承担来自IBM约5亿美元的净负债。为什么联想采用此种支付方式？

在股权收购中，如果是以现金购买股票，会使被并购企业形成大量的资本利得，进而产生资本利得税或所得税的问题，有时被收购企业还会把这些税负转嫁给收购企业，此时，并购企业需要考虑“以股票换取资产”或“以股票换取股票”。因为后两种以股票出资的方式对目标企业股东来说，在并购过程中，不需要立刻确认其因交换而获得并购企业股票所形成的资本利得，即使在以后出售这些股票需要就资本利得缴纳所得税，也已起到了延迟纳税的效果。

不过纯粹的“以股票换取资产”或“以股票换取股票”有可能形成目标企业反收购并购企业的情况，所以，企业在出资方式上往往是在满足多方需求的利益平衡状况下，计算出税负成本最低、对企业最有利的一种方式。 最终采纳的方式往往是复合的，就像联想的一部分是现金收购，一部分用股票收购。按照《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）的规定：合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（简称非股权支付额）不高于所支付股权票面价值（或支付股本的账面价值）20%的，可以不计算所得税。

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假设，如果IBM不是美国企业，而是中国企业，IBM的全球PC业务市值与联想集团相当，那么6亿美元的联想股票相当于18.5%的联想股份时，6.5亿美元的现金，恰好相当于联想市值的20%。那么，IBM将不被征收所得税。当然，IBM不是中国企业，而是美国企业，IBM的市值也并不等同于联想。但是，我们相信，在美国，一定也会有一套类似于中国的并购税制，而依据这套并购税制，6.5亿美元的现金恰好是一个避税的节点。

4.2.4 企业融资方式的税收筹划分析

企业因负债而产生的利息费用可以抵减当期利润，从而减少所得税支出。因此，并购企业在进行并购所需资金的融资规划时，可以结合企业本身的财务杠杆强度，通过负债融资的方式筹集并购所需资金，提高整体负债水平，以获得更大的利息挡税效应。联想收购 IBM的全球PC事业部的支出总计为17 .5 亿美元， 其中包括6.5亿美元的现金（ 其中5亿美元来自银团贷款，1.5亿美元为自有资金）,同时联想将承担来自IBM约5亿美元的净负债，这也相当于IBM间接为联想融资5亿美元。这总共的10亿美元可以在税前扣除，减少所得税支出。 4.3 案例启示和借鉴

考虑以上诸多的税收筹划环节，可以看出企业在并购行为的不同环节中可能会存在相互矛盾的税收筹划。如并购某个外资企业后，享受了国家对外资企业的税收优惠政策但却可能增加税收种类。因此，企业要综合考虑并购行为各环节的税收筹划要点，综合衡量企业并购行为中税收筹划对企业经营的整体影响和长远影响。必须指出的是企业在进行税收筹划时必须遵循成本效益原则，也就是，说在筹划税收方案时不能一味地考虑税收成本的降低，而忽略因筹划方案的实施引发的其他费用的增加或收入的减少，即税收成本最低的方案不一定是最好的筹划方案，必须综合考虑只有能够给企业带来绝对收益的方案才是优选.

在新一轮企业并购高潮中，并购范围不断扩大、并购手段逐渐多样化、并购方式完全市场化都将成为其显著特征，由此对我国现行税制提

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出的挑战也将成为值得我们注意和思考的问题。

（1）如何对待企业并购行为—坚持中性税收原则。企业并购是一把双刃剑，理性的并购行为会降低企业成本，但非理性的企业并购行为也会导致企业“虚胖”，或因盲目多元化经营而丧失主业，或因盲目圈地而丧失比较优势等。因此，制定税收政策所要禀承的首要原则应是税收的中性原则，即力争不阻碍正常而理性的并购，同时规范盲目或单纯为避税而进行的并购行为。在税收后果上，则应力争使企业并购行为的税收后果“中性化”，即并购行为不会导致税收收益，也不必承受税收损失。

（2）完善证券税制，取消股票交易印花税、开征证券市场资本利得税。我国应考虑在时机成熟时，对买卖证券的差价收益征收资本利得税，在具体税制设计上，视差价数额的大小、持有期限的长短给予区别待遇，并允许资本损失在资本利得范围内进行冲抵和结转。这样方可应对企业并购手段日益证券化的态势，并在课征资本利得税的过程中，保护国家的税收利益，同时不阻碍正常企业并购行为的展开。

（3）在保护国家税收利益方面可借鉴西方国家的“连续性原则”在现实中，由于利益的驱动，不断出现企业将劣质资产、所欠税款保留，而以优质资产为主导成立一个新企业或并入其他企业中的行为，即“金蝉脱壳”式的兼并或重组；或者一个盈利企业可通过兼并、收购亏损企业，达到弥补亏损、减少应税收额的目的。而我国法律目前对此还无良方，相应的税收利益也无法保障。建议今后加强对企业组织方式的研究，出台相关法律、法规以进一步规范企业并购、分拆行为。在税收方面，一要加强征管、执法力度，在企业并购、重组过程中对欠税必须有个明确的说法；二可借鉴西方国家处理企业并购行为中通行的连续性原则，弥补亏损的条件。连续性原则可有两方面标准经营企业的连续性，一是股东利益的连续性。前者要求仅当并购企业继承被并购企业主营业务的情况下，才可弥补其经营亏损，具体指标可用被并购企业中多少资产、负债被转移给并购企业来衡量；后者要求仅当并购企业保证了被并购企业股东利益的前提下，可弥补其亏损，具体可用被并购企业的净价值获得并购企业有投票权股票补偿的比例来衡量。

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第5章 结论

从我国企业情况看，追逐利润最大化的内在动因、激烈的外部竞争压力以及政策环境的日益宽松等，则意味着我国企业并购的春天才刚刚开始。一些优势企业开始从提高规模效益、扩大市场势力、实现企业低成本扩张等实施并购战略，与企业并购相伴而生一个不容忽视的环节就是企业并购中的税收问题。它既是企业并购市场法律环境的重要组成部分，又是并购市场运作不可或缺的外部条件，更是诱发企业并购行为的动因。在企业并购的过程中，由于税收筹划几乎贯穿了企业并购的各个环节，所以本文遵循并购目标选择、出资方式选择、融资方式选择、会计政策选择这样一个逻辑线索，分别阐述了各个环值得我们借鉴的具体方法。在选择这些方法的同时，应该遵循成本效益原则，在获得收益的同时兼顾筹划的风险，权衡风险与收益，使企业整体效益最大化。就我国现行税制而言，存在很多方面的不完善和不科学，严重制约着企业并购的健康发展。要促进我国企业并购市场的发展，就必须完善现行的税制，制定符合我国国情的并购税收政策。本文偏重对税收筹划在企业并购这一特定的环境中进行系统分析，紧扣企业并购这一关键词，采用比较分析法和系统分析法，将理论探讨与实证分析结合阐述，并在文中借鉴现实中企业并购典型个案及使用最新的税收政策法规及相关数据，使其对企业的实际操作具有现实的参考价值。

文章虽已定稿，但尚存不足。企业并购中的税收筹划内容丰富，由于知识水平、时间和篇幅有限，本文并未对并购中所有涉税问题进行研究，且问题的分析不够深入和细致。例如企业并购税收筹划会计政策的影响等问题。希望能够在以后的学习和工作中继续进行探讨。最后请各位老师同学对本文提出宝贵的意见和建议并不吝赐教，在此深表感激。

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致谢

本文的完成，首先感谢我的指导老师，对于这篇论文的选题、框架设计、资料搜集、写作、修改直至定稿的过程中，老师倾注了大量的心血，提出了宝贵的意见。老师面对忙碌的工作，她仍以一丝不苟的精神授课治学，这种诲人不倦、严谨的治学态度、忘我工作的精神以及待人真挚热情的品格使我受益匪浅，难以忘怀，鼓励鞭策着我更加的奋发努力！

另外，在本文的酝酿过程中，还得到工商管理学院 等众多老师的大力支持和帮助。在大学（北京）学习生活的四年中，我有幸聆听过诸多老师的教诲、指导和帮助，在此我由衷的感谢母校、工商管理学院、感谢会计系的所有老师，我的成长离不开你们的辛勤培育。

最后，我要感谢我的家人给了我爱心和责任心、自强自立的信心和百折不挠的决心，使我有机会再一次领略知识的神奇力量并能够完成四年的学业。在此对本文创作过程中给予支持和帮助的所有前辈和朋友，致以我诚挚的谢意和最衷心的祝福。

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