8.2上交所董秘考试试题详解

上海证券交易所股票上市规则部分考试题

一、 判断题x√

1、x申请股票及其衍生品种在证券交易所上市交易，应当经证监会审核同意，在上市前与证券交易所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。

1.3 申请股票及其衍生品种在本所上市，应当经本所审核同意，并在上市前与本所签订上市协议，明确双方的权利、义务和有关事项。

2、x证券交易所依据法律、行政法规、部门规章、股票上市规则、其他规范性文件和中国证监会的授权，仅对上市公司及其董事、监事、高级管理人员进行监管。

1.5 本所依据法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定和中国证监会的授权，对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员进行监管。

3、√上市公司应当制定并严格执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，明确公司各部门（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围及保密责任，以保证公司的信息披露符合股票上市规则要求。

2.10 上市公司应当按照有关规定，制定和执行信息披露事务管理制度。

4、√证券交易所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告依不同情况实行事前审核或者事前登记、事后审核。

2.12本所对定期报告实行事前登记、事后审核；对临时报告依不同情况实行事前审核

或者事前登记、事后审核。

5、√定期报告和临时报告出现严重错误、遗漏或者误导的，交易所可以要求公司作出说明并公告，公司应当按照本所的要求办理。

定期报告和临时报告出现任何错误、遗漏或者误导的，本所可以要求公司作出说明并公告，公司应当按照本所的要求办理。

6、√上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密，及时披露可能损害公司利益，可以暂缓披露。

2.17 上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者本所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，上市公司可以向本所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限

7、√董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事和监事应当在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过相关决议后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向证券交易所和公司董事会备案。

3.1.1 董事、监事和高级管理人员应当在公司股票首次上市前，新任董事和监事应当在股东大会或者职工代表大会通过相关决议后一个月内，新任高级管理人员应当在董事会通过相关决议后一个月内，签署一式三份《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》，并向本所和公司董事会备案。

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8、√董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在证券交易所网站进行公告。

3.1.6 董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报本所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在本所网站公告。

9、×董事会秘书离任前，应当接受董事会和监事会的离任审查，在董事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

3.2.11 董事会秘书离任前,应当接受董事会和监事会的离任审查,在监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。

10、×上市公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计；中期报告中的财务会计报告和季度报告中的财务资料无须审计。

6.5 上市公司年度报告中的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。中期报告中的财务会计报告可以不经审计，但公司有下列情形之一的，应当审计

11、非标准无保留审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，上市公司应当对该事项进行纠正，并在证券交易所规定的期限内披露经纠正的财务会计报告。

6.10 第6.8条所述非标准无保留审计意见涉及事项不属于明显违反会计准则、制度及相关信息披露规范规定的，上市公司董事会应当根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》的规定，在相关定期报告中对该审计意见涉及事项作出详细说明。

12、×上市公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续六个月内累计计算。

9.9 上市公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等交易时，应当以发生额作为计算标准，并按照交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到第9.2 条或者第9.3 条规定标准的，分别适用第9.2 条或者第9.3 条的规定。

二、 单项选择题

1、首次公开发行股票的，持续督导的期间为： A、股票上市当年剩余时间

B、股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度； C、股票上市后两个会计年度

D、股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度

4.2首次公开发行股票的，持续督导的期间为股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度；发

行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为股票或者可转换公司债券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度；申请恢复上市的，持续督导期间为股票恢复上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度。持续督导的期间自股票或者可转换公司债券上市之日起计算。

2、保荐机构更换保荐代表人的，应当通知发行人，并在（ ）内向证券交易所报告，说明原因并提供新更换的保荐代表人的相关资料。 A、二个交易日 B、五个交易日 C、十个交易日 D、三个交易日

4.11 保荐人更换保荐代表人的，应当通知发行人，并及时向本所报告，说明原因并提供新更换的保荐2 / 101

代表人的相关资料。发行人应当在收到通知后及时披露保荐代表人变更事宜。

3、发行人向证券交易所申请其股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺： 自发行人股票上市之日起（ ），不转让或者委托他人管理其已直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人收购该部分股份； A、十二个月内 B、十八个月内 C、三十六个月内 D、二十四个月内

5.1.5 发行人向本所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东和实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

4、发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少（ ）发布通知，说明延期或者取消的具体原因。 A、二个交易日 B、三个交易日 C、二日

D、五个交易日

8.2.3 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或者取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个交易日发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。

三、 多项选择题

1、董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明：

A、持有本公司股票的情况；

B、有无因违反法律、行政法规、部门规章、股票上市规则受查处的情况； C、参加证券业务培训的情况；

D、其他任职情况和最近五年的工作经历；

E、拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况；

3.1.2 董事、监事和高级管理人员应当在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中声明： （一）持有本公司股票的情况；

（二）有无因违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则受查处的情况； （三）参加证券业务培训的情况；

（四）其他任职情况和最近五年的工作经历；

（五）拥有其他国家或者地区的国籍、长期居留权的情况； （六）本所认为应当声明的其他事项。

2、董事会秘书应当对公司和董事会负责，履行如下职责： A、负责保管公司股东名册；

B、负责保管董事和监事及高级管理人员名册；

C、负责保管控股股东及董事、监事和高级管理人员持有本公司股票的资料；

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D、负责保管股东大会、董事会会议文件和会议记录； 3、董事会秘书为履行职责，有权: A、了解公司的财务和经营情况； B、参加涉及信息披露的有关会议； C、查阅涉及信息披露的所有文件；

D、要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息；

3.2.3 董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

4、董事会秘书应当具备履行职责所必需的： A、财务、管理、法律等专业知识； B、具有良好的职业道德和个人品质； C、取得董事会秘书培训合格证书； D、具有五年以上的相关实践经历；

3.2.4 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得本所颁发的董事会秘书培训合格证书。

5、具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书： A、最近五年受到过中国证监会的行政处罚；

B、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者二次以上通报批评； C、本公司现任监事；

D、证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；

具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：

（一）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形；（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚； （三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（四）本公司现任监事； （五）本所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

6、上市公司向证券交易所申请安排新股和可转换公司债券发行事宜时，应当提交下列文件：

A、中国证监会的核准文件；

B、经中国证监会审核的全部发行申报材料； C、发行具体实施方案和发行公告； D、发行的准确时间安排；

E、相关招股意向书或者募集说明书；

5.2.1 上市公司向本所申请办理公开发行股票或可转换公司债券发行事宜时，应当提交下列文件： （一）中国证监会的核准文件；

（二）经中国证监会审核的全部发行申报材料； （三）发行的预计时间安排； （四）发行具体实施方案和发行公告； （五）相关招股意向书或者募集说明书； （六）本所要求的其他文件。

7、上市公司有关股东以及董事、监事和高级管理人员向本所申请对所持本公司股份解除锁定时，应当提交下列文件： A、持股解锁申请；

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B、全部或者部分解除锁定的理由和相关证明文件（如适用）； C、上市交易提示公告； D、身份证及股东账户原件；

5.3.7 上市公司申请对其有关股东以及（原）董事、监事和高级管理人员所持本公司股份解除锁定时，应当向本所提交下列文件:

（一）持股解锁申请；（二）全部或者部分解除锁定的理由和相关证明文件（如适用）； （三）上市提示性公告；（四）本所要求的其他文件。

8、经证券交易所同意后，上市公司应当在配售的股份上市交易前三个交易日内披露上市交易提示公告。上市交易提示公告应当包括以下内容： A、配售股份的上市交易时间； B、配售股份的上市交易数量； C、配售股份的发行价格； D、公司历次股份变动情况； F、公司本次股份变动情况；

5.3.6 经本所同意后，上市公司应当在配售的股份上市前三个交易日内披露上市提示性公告。上市提示性公告应当包括以下内容：

（一）配售股份的上市时间； （二）配售股份的上市数量； （三）配售股份的发行价格； （四）公司历次股份变动情况。

9、定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括： A、主营业务收入； B、主营业务利润； C、利润总额和净利润； D、总资产和净资产； E、每股收益和净资产；

6.7 定期报告披露前出现业绩提前泄漏，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据（无论是否已经审计），包括营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

10、发行可转换公司债券的上市公司，其年度报告和中期报告还应当包括以下内容：

A、转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格； B、可转换公司债券发行后累计转股的情况；

C、前十名可转换公司债券持有人的名单和持有量；

D、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况；

E、公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排；

6.14 发行可转换公司债券的上市公司，其年度报告和中期报告还应当包括以下内容： （一）转股价格历次调整的情况，经调整后的最新转股价格； （二）可转换公司债券发行后累计转股的情况； 5 / 101

（四）积极推动上市公司建立健全激励约束机制； （五）积极推动上市公司承担社会责任。

6、董事会秘书负责上市公司股权管理事务，包括以下哪些内容： A、保管公司股东持股资料； B、办理公司限售股相关事项；

C、督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定;

D、其他公司股权管理事项。

第十六条 董事会秘书负责上市公司股权管理事务，包括： （一）保管公司股东持股资料； （二）办理公司限售股相关事项；

（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定; （四）其他公司股权管理事项。

7、董事会秘书违反董事会秘书管理办法，情节严重的，交易所根据上市规则的规定给予以下哪些惩戒： A、通报批评； B、公开谴责；

C、公开认定不适合担任上市公司董事会秘书；

D、公开谴责并公开认定不适合担任上市公司董事会秘书；

第三十五条 董事会秘书违反本管理办法，情节严重的，本所根据上市规则的规定给予以下惩戒： （一）通报批评； （二）公开谴责；

（三）公开认定不适合担任上市公司董事会秘书。

《中华人民共和国公司法》部分考试题

一、判断题

1、 ×依法设立的有限责任公司必须在公司名称中标明有限责任公司字样。 第八条 依照本法设立的有限责任公司,必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。 2、 √公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。 第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。 3、√ 如果法律有特别规定，公司也可以成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

第十五条 公司可以向其他企业投资；但是,除法律另有规定外,不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

4、× 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，由董事会或者股东会、股东大会决议。

公司为公司股东或者实际控制人提供担保的,必须经股东会或者股东大会决议。

5、× 股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反公司章程的无效。 第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

6、√ 有限责任公司章程应当载明股东的出资方式、出资额和出资时间。

第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：

(一)公司名称和住所； (二)公司经营范围； (三)公司注册资本； (四)股东的姓名或者名称； (五)股东的出资方式、出资额和出资时间； (六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； (七)公司法定代表人； (八)股东会会议认为需要规定的其他事项。 11 / 101

7、 √有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 第二十六条 有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。 8、 √有限责任公司全体股东的非货币财产出资额可达其注册资本的百分之七十。 全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。 9、√ 有限责任公司股东有权按照实缴的出资比例分取红利，并在公司新增资本时有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

第三十五条股东按照实缴的出资比例分取红利；公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。

10、×有限责任公司股东会应当每年召开一次年会。 有限公司股东会定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。股东大会应当每年召开一次年会。 11、√有限责任公司股东对股东会职权范围内的事项以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议直接作出决定。

第三十八条股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会或者监事的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改公司章程； (十一)公司章程规定的其他职权。

对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。

12、√有限责任公司股东会议依据章程规定可以不按照出资比例行使表决权。 第四十三条股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是,公司章程另有规定的除外。

13、√有限责任公司董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可以连任。

第四十六条董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。 14、√有限责任公司设立监事会的，其成员不得少于三人。 第五十二条有限责任公司设监事会,其成员不得少于三人。 15、×如果债权人主张一人有限责任公司的股东对公司债务承担连带责任，债权人必须证明该一人有限责任公司的财产并不独立于其股东自己的财产。

第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。

16、×国有独资公司董事会所有成员必须由国有资产监督管理机构委派。

董事会成员由国有资产监督管理机构委派；但是,董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

17、×只要有限责任公司连续五年不向股东分配利润，则对股东会决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权。

(一)公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的； 18、×股份有限公司注册资本的最低限额为人民币一千万元。 股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。

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19、√以发起方式设立股份有限公司的，发起人可以用货币、实物、知识产权或土地使用权出资。

第八十三条发起人的出资方式,适用本法第二十七条的规定。

第二十七条 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转

20、√发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会的，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

让的非货币财产作价出资；但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

第九十条发行股份的股款缴足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。

发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足的,或者发行股份的股款缴足后,发起人在三十日内未召开创立大会的,认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息,要求发起人返还。

21、×股份有限公司的权力机构是董事会。

22、×股份有限公司的职工大会在一定情形下可以履行召集股东大会会议的职责。

第九十九条 股份有限公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构,依照本法行使职权。 董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的,监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的,连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

23、√股份有限公司的股东可以不亲自出席股东大会会议而委托代理人出席。

第一百零七条股东可以委托代理人出席股东大会会议,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。

24、√在股东大会会议上，股份有限公司所持本公司股份没有表决权。

第一百零四条股东出席股东大会会议,所持每一股份有一表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。

25、×股份有限公司董事会会议必须有过半数的董事出席才可以举行，且董事会作出决议，必须经出席董事会会议的董事三分之二以上通过。

第一百一十二条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

26、√股份有限公司董事会的决议违反法律、行政法规或公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失，参与决议且对决议未表示异议的董事要对公司负赔偿责任。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录

27、√办理公司信息披露事务属于上市公司董事会秘书的法定职责。

的,该董事可以免除责任。

第一百二十四条上市公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息披露事务等事宜。

28、√根据新《公司法》的有关规定，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

29、×股份有限公司股票的发行价格可以高于或者低于票面金额。

第一百二十八条股票发行价格可以按票面金额,也可以超过票面金额,但不得低于票面金额。 30、×股份有限公司记名股票转让时，一经交付即发生转让效力。 第一百四十一条无记名股票的转让,由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。

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31、×自股份有限公司成立起三年内，发起人持有的本公司股份不得转让。 第一百四十二条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。 32、√上市公司必须依照法律、行政法规的规定，公开公司经营情况、财务状况、公司涉及的重大诉讼等事项。

第一百四十六条上市公司必须依照法律、行政法规的规定,公开其财务状况、经营情况及重大诉讼,在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

33、×根据《公司法》的有关规定，上市公司必须在每会计年度内每三个月公布一次财务会计报告。

第一百四十六条上市公司必须依照法律、行政法规的规定,公开其财务状况、经营情况及重大诉讼,在每会计年度内半年公布一次财务会计报告。

34、×曾经担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

35、√董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程的规定，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

第一百四十八条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有忠实义务和勤

36、√董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

勉义务。

第一百五十条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司

37、√公司债券募集办法中应当载明债券募集资金的用途、债券担保情况等主要事项。

造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百五十五条发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后,应当公告公司债券募集办法。 公司债券募集办法中应当载明下列主要事项：

(一)公司名称； (二)债券募集资金的用途； (三)债券总额和债券的票面金额； (四)债券利率的确定方式； (五)还本付息的期限和方式； (六)债券担保情况； (七)债券的发行价格、发行的起止日期； (八)公司净资产额； (九)已发行的尚未到期的公司债券总额； (十)公司债券的承销机构。

38、√记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。

第一百五十九条记名公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。 39、×公司合并时，债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。

第一百七十四条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

40、√公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。

公司股东会、股东大会或者董事会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。 14 / 101

41、√公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十一条公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及

42、√公司在分立前可以与债权人就债务清偿达成书面协议约定分立后公司承担责任的方式。

其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百七十七条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

43、√公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百八十三条公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决

44、×公司解散时，应当成立清算组；清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上至少公告三次。

的,持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

第一百八十六条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接

45、√公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的

46、×公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，责令改正，处以所抽逃出资金额百分之五以上百分之十以下的罚款。构成犯罪的，依法追究刑事责任。

剩余财产,有限责任公司按照股东的出资比例分配,股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。 第二百零一条公司的发起人、股东在公司成立后,抽逃其出资的,由公司登记机关责令改正,处以所抽逃出资

47、√承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的，由公司登记机关没收违法所得, 处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款, 并可以有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书，吊销营业执照。

金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。

第二百零八条承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料的,由公司登记机关没收违法所得,处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款,并可以由有关主管部门依法责令该机构停业、吊销直接责任人员的资格证书,

48、√根据《公司法》，公司的实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

(三)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人. 49、√《公司法》中的公司高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 (一)高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 50、×国家控股的企业之间仅因为同受国家控股而具有关联关系。 ,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

吊销营业执照。 15 / 101

51、×公司设立分公司，应该向登记机关申请登记，领取营业执照，分公司具有法人资格。 错

52、×上市公司实际控制人就是指大股东。错 二、单项选择题

1、 依照《公司法》，以下不属于有限责任公司法定设立条件的是： A.股东符合法定人数 B.股东出资达到法定资本最低限额

C.有公司名称 D.有固定生产经营场所和必要的生产经营条件

第二十三条 设立有限责任公司,应当具备下列条件：

(一)股东符合法定人数； (二)股东出资达到法定资本最低限额； (三)股东共同制定公司章程；

2、 有限责任公司股东可以分期缴纳注册资本，且全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。有限责任公司的首次出资额最低应当为： A.六千元 B.三万元 C.十万元 D.十五万元

3、 关于有限责任股东出资责任的说法错误的是： A. 投资公司缴足注册资本的最长期限不超过二年 ,投资公司可以在五年内缴足。

B. 不按规定缴纳出资的，应承担相应的违约责任

(四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构； (五)有公司住所。

第二十八条股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股

C. 公司成立后发现作为出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

东承担违约责任。

第三十一条 有限责任公司成立后,发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的,应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

D. 公司成立后股东不得抽逃出资

4、 下列关于有限责任公司股东用于出资的非货币财产的说法，哪项是错误的： A.应当是无形财产 B.可以用货币估价 C.可以依法转让 D.不违背法律禁止性规定

第三十六条公司成立后,股东不得抽逃出资。

第二十七条 股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

5、 有限责任公司签发的股东出资证明书应当载明： A.法定代表人 B.公司登记日期

C.股东的姓名或者名称及住所 D.公司注册资本

第三十二条 有限责任公司成立后,应当向股东签发出资证明书。 出资证明书应当载明下列事项：

(一)公司名称； (二)公司成立日期； (三)公司注册资本； 出资证明书由公司盖章。 (四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期； (五)出资证明书的编号和核发日期。

6、 下列不属于有限责任公司股东名册必要记载事项的是： A.股东的住所 B.股东的出资额

16 / 101

C.股东出资日期 D.出资证明书编号

第三十三条有限责任公司应当置备股东名册,记载下列事项：

(一)股东的姓名或者名称及住所； (二)股东的出资额； (三)出资证明书编号。

7、 有限责任公司股东无权查阅、复制下列哪项资料： A.股东会会议记录 B.董事会会议记录 C.监事会会议记录 D.会计账薄

第三十四条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会

8、 有限责任公司股东查阅会计账簿必须遵守下列哪项要求： A.出示出资证明书 B.提出书面请求，说明目的 C.向法院提出申请 D.向股东大会或董事会提出

计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要

9、 以下属于有限责任公司股东会行使的职权有：

A.决定公司的经营计划和投资方案 B.选举和更换由职工代表担任的董事 C.对发行公司债券作出决议 D.决定公司内部管理机构的设置

求公司提供查阅。

第三十八条股东会行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划； (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会或者监事的报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十)修改公司章程；

10、以下有权提议召开有限责任公司临时股东会议的是： A.代表百分之三以上表决权的股东 B.三分之一以上的董事 C.监事会主席 D.董事长

(十一)公司章程规定的其他职权。

代表十分之一以上表决权的股东,三分之一以上的董事,监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时

11、下列事项不属于必须经有限责任公司股东会会议代表三分之二以上表决权的股东通过的是：

A.修改公司章程 B.增减注册资本 C.发行公司债券 D.变更公司形式

会议的,应当召开临时会议。

第四十四条股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者

12、有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开（ ）以前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。 A.十日 B.十五日 C.二十日 D.三十日

变更公司形式的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

第四十二条召开股东会会议,应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是,公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

13、下列关于有限责任公司董事会行使的职权中，哪项是正确的：

17 / 101

A.召集股东会会议 B.拟订公司的经营计划

C.对发行公司债券作出决议 D.根据董事长提名决定聘任公司财务负责人

第四十七条董事会对股东会负责,行使下列职权：

(一)召集股东会会议,并向股东会报告工作； (二)执行股东会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案； (七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案； (八)决定公司内部管理机构的设置；

(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责

14、有限责任公司可以设经理，由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责，行使下列哪项职权：

A. 决定公司年度经营计划和投资方案 B. 决定公司内部管理机构设置 C. 制定公司的具体规章

D. 决定聘任或解聘公司副经理、财务负责人

人及其报酬事项； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)公司章程规定的其他职权。 第五十条有限责任公司可以设经理,由董事会决定聘任或者解聘。经理对董事会负责,行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议； (二)组织实施公司年度经营计划和投资方案； (三)拟订公司内部管理机构设置方案； (四)拟订公司的基本管理制度； (五)制定公司的具体规章； (六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；(八)董事会授予的其他职权。

15、下列哪项不属于有限责任公司监事会行使的职权： A.检查公司财务 B.对违反法律的董事提出罢免建议 C.提议召开临时股东会会议 D.解聘公司财务负责人

第五十四条监事会、不设监事会的公司的监事行使下列职权：

(一)检查公司财务； (二)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

(三)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；

(四)提议召开临时股东会会议,在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； (五)向股东会会议提出提案；

(六)依照本法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； (七)公司章程规定的其他职权。

16、下列关于有限责任公司监事会或监事的说法，错误的是： A. 行使职权所必需的费用由公司承担

第五十七条监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用,由公司承担。

B. 监事会决议应当由出席会议监事的半数以上通过 监事会决议应当经半数以上监事通过。 C. 监事会每年度至少召开一次会议

第五十六条监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。

D. 监事可以列席董事会会议

17、下列关于一人有限责任公司的说法，哪项不符合新《公司法》的规定： A. 自然人和法人都可以设立一人有限责任公司

第五十五条监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 18 / 101

本法所称一人有限责任公司,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。

B. 在公司登记中注明自然人独资或法人独资

第六十条一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明。

C. 作出增资决定时应当采用书面形式

第六十二条一人有限责任公司不设股东会。股东作出本法第三十八条第一款所列决定时,应当采用书面形式,

D. 应当编制中期和年度财务会计报告并经会计师事务所审计

并由股东签名后置备于公司。(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；

第六十三条一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并经会计师事务所审计。

18、一人有限责任公司在资本制度方面有下列哪项特别限制： A. 注册资本最低限额为人民币三万元

第五十九条一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定

B. 一个法人只能投资设立一个一人有限责任公司

的出资额。

一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公

C. 所有一人有限责任公司均能投资设立新的一人有限责任公司 D. 股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额 19、下列有关国有独资公司的说法，错误的有：

A. 董事及高级管理人员未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他经济组织兼职

司。

第七十条国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员,未经国有资产监督管理机构同意,不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。

B. 国有独资公司不设股东会

第六十七条国有独资公司不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。

C. 董事会成员中应当有公司职工代表

第六十八条董事会成员中应当有公司职工代表。

D. 监事会成员不得少于三人

第七十一条国有独资公司监事会成员不得少于五人,其中职工代表的比例不得低于三分之一,具体比例由公

20、关于有限责任公司股东向股东以外的人转让股权，下列说法错误的是： A. 经其他股东三分之二以上同意 B. 书面通知其他股东征求同意

C. 其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让

D. 经股东同意转让的股权，其他股东在同等条件下有优先购买权

司章程规定。

第七十二条股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不

21、人民法院依强制执行程序转让有限责任公司股东的股权时，其他股东应当在法院通知之日起（ ）内行使优先购买权： A.十日 B.十五日 C.二十日 D.三十日

同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的,视为同意转让。 19 / 101

第七十三条人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时,应当通知公司及全体股东,其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的,视为放弃优先

22、当有限责任公司股东请求公司按照合理的价格收购其股权时，股东与公司不能达成股权收购协议，可以自股东会会议决议通过之日起（ ）内向人民法院提起诉讼：

A.三十日 B.四十五日 C.六十日 D.九十日

购买权。

第七十五条自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

23、设立股份有限公司，在中国境内有住所的发起人应占发起人总数的（ ）以上。

A．四分之一 B.三分之一 C.三分之二 D.半数

第七十九条设立股份有限公司,应当有二人以上二百人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境

24、一般情况下，以募集方式设立股份有限公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的（ ）。

A.百分之三十五 B.百分之五十 C.百分之六十五 D.百分之七十

内有住所。

第八十五条以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十

25、依据《公司法》，发行人所发行股份的股款缴足后，必须进行验资，验资机构须（ ）。 A. 依法设立 B. 证监会指定 C. 证券交易所指定 D. 证券业协会推荐

五；但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。

第九十条发行股份的股款缴足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。

26、股份有限公司创立大会必须有（ ），方可举行。 A. 全体发起人出席 B. 全体认股人出席

C. 代表股份总数过半数的发起人、认股人出席 D. 发起人、认股人出席人数占总人数三分之二以上

第九十一条发起人应当在创立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行

27、下列哪项不属于股份有限公司创立大会的职权： A. 选举董事会成员 B. 选举监事会成员

C．决定公司内部管理机构的设置 D. 对公司的设立费用进行审核

创立大会行使下列职权：

(一)审议发起人关于公司筹办情况的报告； (二)通过公司章程； (三)选举董事会成员； 20 / 101

(四)选举监事会成员； (五)对公司的设立费用进行审核；(六)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核； (七)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的,可以作出不设立公司的决议。

28、在下列哪种情形下，发起人、认股人不能抽回股本： A. 发起人未按期召开创立大会 B. 创立大会决议不设立公司 C. 未按期募足股份

D. 公司登记机关要求补充申请文件

第九十二条发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外,不得抽回其股本。

29、下列哪项不属于股份有限公司召开临时股东大会的法定情形： A. 董事长认为必要时

B. 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时 C. 公司未弥补的亏损达实收资本总额三分之一时 D. 董事人数不足公司章程规定人数的三分之二时

第一百零一条 股东大会应当每年召开一次年会。有下列情形之一的,应当在两个月内召开临时股东大会： (一)董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时； (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； (三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； (四)董事会认为必要时； (五)监事会提议召开时； (六)公司章程规定的其他情形。

30、发行无记名股票的股份有限公司召开股东大会会议，应该在会议召开（ ）前公告会议召开的时间、地点和审议事项。 A.二十日 B.十五日 C.三十日 D.九十日

第一百零三条召开股东大会会议,应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东；发行无记名股票的,应当于会议召开三十日前公告会议召开的时间、地点和审议事项。

31、根据《公司法》，单独或合计持有股份有限公司（ ）以上股份的股东，有权向股东大会提出临时提案。

A.百分之三 B.百分之五 C.百分之十 D.百分之十五

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会；

32、下列有关股份有限公司董事的陈述，错误的是： A. 每届任期不得超过三年 B. 任期届满可以连选连任

C. 一个股份有限公司最多可有十九位董事 第一百零九条股份有限公司设董事会,其成员为五人至十九人。

D. 董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数，无论何种情况下，在改选出的董事就任前，辞职董事也不应再履行其董事职务

第四十六条董事任期由公司章程规定,但每届任期不得超过三年。董事任期届满,连选可以连任。 董事任期届满未及时改选,或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的,在改选出的董事就任前,

33、股份有限公司的董事长不能履行职务时，根据《公司法》的规定，有可能履行其职务的是：

原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行董事职务。 21 / 101

A. 副董事长 B.监事会主席 C.工会主席 D.董事会秘书

第一百一十一条副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

34、下列有关股份有限公司经理的说法错误的是： A. 经理由董事会决定聘任或解聘

第五十条有限责任公司可以设经理,由董事会决定聘任或者解聘。 B. 董事会成员可以兼任经理

第五十一条股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。执行董事可以兼

C. 公司可以通过子公司向经理提供借款

任公司经理。

第一百一十六条公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

D. 经理负责拟定公司的基本管理制度 (四)拟订公司的基本管理制度；

35、股份有限公司监事会主席的产生方式是： A. 股东大会选举产生 B. 董事会聘任

C. 全体监事过半数选举产生 D. 职工民主选举产生

第一百一十八条监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

36、下列有关股份有限公司监事会或监事的说法错误的是： A. 监事会成员不得少于三人

第一百一十八条股份有限公司设监事会,其成员不得少于三人。

B. 监事会中应有公司职工代表，且其在监事会中比例不得低于三分之一 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不得低于三分之一, C. 公司财务负责人可以兼任监事 董事、高级管理人员不得兼任监事。

D. 监事会决议应当经半数以上监事通过 第一百二十条监事会决议应当经半数以上监事通过。

37、公司董事、高级管理人员下列行为,法律不禁止的是： A. 挪用公司资金

B. 按照公司章程的规定，或者经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保

第一百四十九条董事、高级管理人员不得有下列行为：

(一)挪用公司资金； (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

(三)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；(四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易； (五)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务； (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有； (七)擅自披露公司秘密； (八)违反对公司忠实义务的其他行为。

C. 将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储 D. 擅自披露公司秘密

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38、发行公司债券的申请经（ ）核准后，应当公告公司债券募集办法。 A.公司登记机关 B.国务院授权的部门 C.国务院证券管理部门 D. 财政部门

第一百五十五条发行公司债券的申请经国务院授权的部门核准后,应当公告公司债券募集办法。

39、下列哪一项规定不属于上市公司发行可转换为股票的公司债券必备的条件： A. 符合《中华人民共和国证券法》规定的发行条件 B. 报国务院证券监督管理机构核准 C. 报证券交易所审核 D.经股东大会决议

第一百六十二条上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券,并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券,应当报国务院证券监督管理机构核准。

40、公司以实物券方式发行公司债券的，必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由（ ）签名，公司盖章。 A.董事 B. 总经理 C.财务负责人 D.法定代表人

第一百五十六条公司以实物券方式发行公司债券的,必须在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿

41、公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法（ ） A. 经会计师事务所审计 B. 经审查验证 C.经主管部门同意 D.公司登记机关审核

还期限等事项,并由法定代表人签名,公司盖章。

第一百六十五条公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。

42、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司（ ） A. 法定公积金 B. 任意公积金 C. 法定公益金 D. 资本公积金

第一百六十七条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的,可以不再提取。

43、公司从税后利润中提取法定公积金后，( )，还可以从税后利润中提取任意公积金。

A. 经董事会决议 B. 根据法律规定

C. 经股东会或者股东大会决议 D. 根据公司章程规定

公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会或者股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。 44、公司的资本公积金不得用于：

A. 弥补公司的亏损 B. 扩大公司生产经营 C. 转为增加公司资本 D.向股东分配利润

第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

45、股份有限公司的清算组由( )组成。

A. 董事或者股东大会确定的人员 B. 债权人 C.股东 D.全体董事会成员

第一百八十四条有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。 23 / 101

46、虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由（ ）责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款。 A.证券管理部门 B. 财政部门 C.税务机关 D. 公司登记机关

第一百九十九条违反本法规定,虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的,由公司登记机关责令改正,对虚报注册资本的公司,处以虚报注册资本金额百分之五以上百分之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的公司,处以五万元以上五十万元以下的

47、公司在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由( )责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。

A.证券管理部门 B. 县级以上人民政府财政部门 C.税务机关 D.公司登记机关

罚款；情节严重的,撤销公司登记或者吊销营业执照。

第二百零二条公司违反本法规定,在法定的会计账簿以外另立会计账簿的,由县级以上人民政府财政部门责

48、公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由（ ）对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

A.证券管理部门 B.县级以上人民政府财政部门 C. 有关主管部门 D.公司登记机关

令改正,处以五万元以上五十万元以下的罚款。

第二百零三条公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的,由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

49、公司登记机关对不符合《公司法》规定条件的登记申请予以登记，或者对符合《公司法》规定条件的登记申请不予登记的，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法（ ）。

A. 给予行政处分 B. 给予罚款 C. 责令改正 D. 给予行政处罚

第二百零九条公司登记机关对不符合本法规定条件的登记申请予以登记,或者对符合本法规定条件的登记

50、公司成立后无正当理由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，可以由公司登记机关（ ）。 A. 解散公司 B. 吊销营业执照

C. 责令改正 D. 处十万元以下的罚款

申请不予登记的,对直接负责的主管人员和其他直接责任人员,依法给予行政处分。

第二百一十二条公司成立后无正当理由超过六个月未开业的,或者开业后自行停业连续六个月以上的,可以

51、董事会、股东大会的会议召集程序、表决方式、决议内容违反法律、行政法规或者公司章程的,股东可以自决议作出之日起（ ）内,请求人民法院撤销。 A 15日 B 30日 C 60日 D 6个月

由公司登记机关吊销营业执照。

第二十二条 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程,或者决议内容违反公司章程的,股东可以自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 24 / 101

自股东会会议决议通过之日起六十日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

三、多项选择题：

1、上市公司章程对下列哪些人员具有约束力：

A 董事 B 监事 C 控股股东 D 财务总监 E 董事会秘书

第十一条 设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。 高级管理人员,是指公司的经理、副经理、财务负责人,上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。

2、公司的法定代表人可以由下列哪些人员担任：

A 董事长 B 执行董事 C 独立董事 D 总经理 E 董事会秘书

第十三条 公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。

3、下列哪些事项是公司章程应当载明的：

A 经营范围 B 公司名称C公司法定代表人 D注册资本 E公司议事规则

第二十五条 有限责任公司章程应当载明下列事项：

(一)公司名称和住所； (二)公司经营范围； (三)公司注册资本； (四)股东的姓名或者名称； (五)股东的出资方式、出资额和出资时间； (六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则； (七)公司法定代表人； (八)股东会会议认为需要规定的其他事项。

4、上市公司高级管理人员，是指公司：

A 总经理 B 副总经理 C 财务总监 D 董事会秘书 E 证券事务代表

5、关联关系,是指公司（ ）与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系，同为国家控股的企业之间除外。 A 控股股东 B 实际控制人 C 董事 D 监事 E 高级管理人员

(四)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

关联交易

《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》参考试题 一、判断题

1、√上市公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

第二条 上市公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。

2、√公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。

公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。

3、√同时在境外证券市场和本所A股或B股市场上市的公司，其关联交易的披露和决策程序应同时遵守境外证券市场和本所的规定。

第五条 同时在境外证券市场和本所A股或B股市场上市的公司，其关联交易的披露和决策程序应同时遵守境外证券市场和本所的规定。

4、√上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。

第七条 上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 25 / 101

5、√直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人为上市公司的关联自然人。

第十条 具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人；

6、×上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以关联人的出资额作为交易金额，

第二十一条 上市公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。

7、√上市公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额。

第二十三条 上市公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。

8、√同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。

9、×上市公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见前，提交董事会审议。

第二十五条 上市公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

10、×上市公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交监事会审议，并报告董事会。

上市公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会（或关联交易控制委员会）可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。

11、√上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。

第二十六条 上市公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权

12、×上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，但可代理其他股东行使表决权。

第二十七条 上市公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

13、√上市公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。

第四十一条 上市公司与关联人存在债权债务往来、担保等事项的，应当披露形成的原因及其对公司的影响。

14、×首次发生日常关联交易的，上市公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

第四十三条 首次发生日常关联交易的，上市公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议。

15、√上市公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。

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第五十条 上市公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计师事务所出具专项审核意见。

16、√公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

17、√上市公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，上市公司可以向交易所申请豁免提交股东大会审议。

第五十五条 上市公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，上市公司可以向本所申请豁免提交股东大会审议。

18√、同一自然人同时担任上市公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与上市公司进行交易，上市公司可以向交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

第五十七条 同一自然人同时担任上市公司和其他法人或组织的的独立董事且不存在其他构成关联人情形的，该法人或组织与上市公司进行交易，上市公司可以向本所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

二、单项选择题

1、定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守（ ）的规定。 A、《股票上市规则》

B、《企业会计准则第36号——关联方披露》 C、《会计法》 D、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》

定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。

2、上市公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知( )。 A、公司 B、交易所 C、证监会

D、证监会派出机构

第十三条 上市公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与上市公司存在的关联关系及时告知公司。

3、上市公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当确认上市公司关联人名单，并及时向（ ）。 A、监事会报告 B、交易所 C、董事会报告

D、董事会和监事会报告

第十四条 上市公司审计委员会（或关联交易控制委员会）应当确认上市公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。

4、上市公司与关联自然人拟发生的交易金额在（ ）以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。 A、10万元

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B、20万元 C、30万元 D、5万元

第十八条 上市公司与关联自然人拟发生的交易金额在30万元以上的关联交易（上市公司提供担保除外），应当及时披露。

5、上市公司因放弃增资权或优先受让权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以上市公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的（ ）为交易金额。

A、最近一期末全部净资产 B、上年末全部净资产 C、最近一期末总资产 D、上年末总资产

上市公司因放弃增资权或优先受让权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以上市公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十八条、第十九条和第二十条第（一）项的规定。

6、上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过（ ）的，应当( )根据相关指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务。 （ ）

A、三年 每三年 B、一年 每年 C、二年 每年 D、三年 每年

第四十七条 上市公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本指引的规定重新履行相关决策程序和披露义务。

三、多项选择题

1、上市公司董事会应当规定其下设的（ ）或（ ）履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。 A、审计委员会 B、战略发展委员会 C、董事会办公室

D、关联交易控制委员会

第三条 上市公司董事会应当规定其下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。

2、具有以下哪些情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人： （ ）

A、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

B、直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

C、上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； D、持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

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E、交易所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

第八条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人： （一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织；

（五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。

3、上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：（ ） A、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； B、提供财务资助；

C、委托或者受托管理资产和业务； D、转让或者受让研究与开发项目； E、在关联人的财务公司存贷款； F、与关联人共同投资。

第十二条 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助； （四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资。

（十七）本所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

4、上市公司关联自然人申报的信息包括：( )等。 A、姓名

B、身份证件号码 C、学历

D、与上市公司存在的关联关系说明

第十六条 上市公司关联自然人申报的信息包括： （一）姓名、身份证件号码；

（二）与上市公司存在的关联关系说明等。

5、上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：（ ）

A、交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。

B、交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以下，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值1％以上的重大关联交易。

29 / 101

C、交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在1000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值2％以上的重大关联交易。

D、上市公司为关联人提供担保。

第二十条 上市公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，除应当及时披露外，还应当提交董事会和股东大会审议：

（一）交易（上市公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的重大关联交易。上市公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于第七章所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估；

（二）上市公司为关联人提供担保。

6、上市公司监事会应当对关联交易的（ ）等情况进行监督并在年度报告中发表意见。 A、审议 B、表决 C、披露 D、履行

第二十八条 上市公司监事会应当对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见。

7、上市公司董事会下设的关联交易控制委员会应当符合下列哪些条件： （ ）

A、至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少有一名会计专业人士；

B、由独立董事担任主任委员，负责主持关联交易控制委员会的工作；

C、关联交易控制委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任职的人员担任； D、交易所要求的其他条件。

第二十九条 上市公司董事会下设的关联交易控制委员会应当符合下列条件：

（一）至少应由三名董事组成，其中独立董事应占多数，独立董事中至少有一名会计专业人士； （二）由独立董事担任主任委员，负责主持关联交易控制委员会的工作；

（三）关联交易控制委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在控股股东单位任职的人员担任；

（四）本所要求的其他条件。

8、上市公司关联交易定价应参照下列哪些原则执行： （ ）

A、交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格； B、交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； C、除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

D、关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

E、既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以按双方约定的价格作为定价的依据。

第三十一条 上市公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行： （一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格； 30 / 101

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

9、确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列哪些定价方法： （ ）

A、成本加成法 B、再销售价格法

C、可比非受控价格法 D、交易净利润法 E、利润分割法

第三十二条 上市公司按照前条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；

（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；

（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

（五）利润分割法，根据上市公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。

10、上市公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括以下哪些内容： （ ）

A、关联交易方； B、交易内容； C、定价政策；

D、资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因； E、结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

第三十九条 上市公司披露与资产收购和出售相关的重大关联交易，应当包括： （一）关联交易方； （二）交易内容； （三）定价政策；

（四）资产的账面价值和评估价值、市场公允价值和交易价格；交易价格与账面价值或评估价值、市场公允价值差异较大的，应说明原因；

（五）结算方式及交易对公司经营成果和财务状况的影响情况。

11、上市公司与关联人进行下列哪些内容的交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：（ ）

A、一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

B、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

C、一方依据另一方账面资产价格购买固定资产；

31 / 101

D、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

第五十三条 上市公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露： （一）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬。

一、判断题：

1、√关联交易概述中上市公司应当披露董事会审议关联交易的表决情况、关联董事回避表决的情况以及独立董事对本次关联交易的表决情况及意见。

公司还应当披露董事会审议关联交易的表决情况、关联董事回避表决的情况以及独立董事对本次关联交易的表决情况及意见。

2、√如果关联交易涉及收购或出售公司股权的，应当说明该公司的实际控制人的详细情况，包括实际控制人的名称及其业务状况。

如果关联交易涉及收购或出售公司股权的，应当说明该公司的实际控制人的详细情况，包括实际控制人的名称及其业务状况。

3、√关联交易涉及上市公司收购、出售资产的，应按照《上市公司临时公告格式指引第一号：上市公司收购、出售资产公告》的要求披露交易标的的基本情况，特殊标的如矿业权等还应参照相关格式指引要求在本公告中披露。

（一）关联交易涉及上市公司收购、出售资产的，应按照《上市公司临时公告格式指引第一号：上市公司收购、出售资产公告》的要求披露交易标的的基本情况，特殊标的如矿业权等还应参照相关格式指引要求在本公告中披露。

4、对外投资的关联交易，如属成立合资公司的，应当披露对投入资金或资产的使用计划以及该项目（若为成立公司）的决策层与管理层的人事安排。

（二）对外投资的关联交易，应按照《上市公司临时公告格式指引第六号：上市公司对外投资公告》的要求披露交易标的的基本情况。如属成立合资公司的，还应当披露对投入资金或资产的使用计划以及该项目（若为成立公司）的决策层与管理层的人事安排。

5、上市公司董事会应当如实详尽地披露进行关联交易的必要性和真实意图，并承诺关联交易对上市公司有利。

上市公司董事会应当如实详尽地披露进行此次关联交易的必要性和真实意图，并对本次关联交易对上市公司是否有利提出意见。

6、公司召开股东大会如有参会登记安排的，应说明登记方式、登记时间和登记地点，公告应明确表述参会登记作为股东依法参加股东大会的必备条件。

如有参会登记安排的，应说明登记方式、登记时间和登记地点，但公告应明确表述参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

7、股东大会就关联交易进行表决的，应在扣除关联股东所持表决权后介绍提案的表决情况。

股东大会就关联交易进行表决的，应在扣除关联股东所持表决权后介绍提案的表决情况。

9、披露关联交易成交价格的制定依据包括： （ ）。

A、交易标的账面值； B、交易标的评估值；

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C、交易标的明确、公允的市场价格；

D、因交易标的特殊需要说明的与定价有关的其他特定事项；

披露关联交易成交价格的制定依据，如：交易标的账面值、评估值或明确、公允的市场价格，以及因交易标的特殊需要说明的与定价有关的其他特定事项。

10、阐述本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响，主要包括：（ ）。

A、尽可能以数据描述本次关联交易本身带来的损益； B、关联交易对本期财务状况和经营成果的影响； C、关联交易对未来财务状况和经营成果的影响；

D、对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响的核算依据；

阐述本次关联交易对上市公司财务状况和经营成果所产生的影响，主要包括：尽可能以数据描述本次关联交易本身带来的损益、关联交易对本期和未来财务状况和经营成果的影响，以及这些影响的核算依据。

1、收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。

（二）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。

5、重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。

上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，就重大资产重组发表独立意见。重大资产重组构成关联交易的，独立董事可以另行聘请独立财务顾问就本次交易对上市公司非关联股东的影响发表意见。

2、重大资产重组涉及关联交易的，( )应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。 A、独立财务顾问 B、独立董事 C、律师事务所 D、董事会

独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。重大资产重组涉及关联交易的，独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。

上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：（ ） A、对外投资（含委托理财、委托贷款等）； B、提供财务资助；

C、委托或者受托管理资产和业务； D、转让或者受让研究与开发项目； E、在关联人的财务公司存贷款； F、与关联人共同投资。

第十二条 上市公司的关联交易，是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括： 33 / 101

（一）购买或者出售资产；（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助； （四）提供担保；（五）租入或者租出资产；（六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研究与开发项目；（十一）购买原材料、燃料、动力；

（十二）销售产品、商品；（十三）提供或者接受劳务；（十四）委托或者受托销售； （十五）在关联人的财务公司存贷款；（十六）与关联人共同投资。

（十七）本所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。

上市公司信息披露管理办法考试题

一、 判断题

1、×信息披露义务人应当分别向所有投资者公开披露信息。 第二条信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

2、√在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第四条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 3、√发行人募集资金时，凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

第十一条发行人编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。

4、√发行人申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。

第十三条发行人申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书申报稿在中国证监会网站预先披露。

5、√除特殊情况外，第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

第二十条第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间

6、×上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩披露。

第二十五条上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

7、×上市公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的，证券交易所应当立即立案稽查并按照股票上市规则予以处理。

第二十八条上市公司未在规定期限内披露年度报告和中期报告的，中国证监会应当立即立案稽查，证券交易所应当按照股票上市规则予以处理。

8、×上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。

第三十三条上市公司参股公司发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，上市公司应当履行信息披露义务。

9、√上市公司信息披露事务管理制度应当经股东大会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。

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第三十七条上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。

10、√上市公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。 第四十条上市公司应当制定重大事件的报告、传递、审核、披露程序。

11、√董事长在接到重大事件发生报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

董事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

12、 监事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十二条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

13、监事应关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十三条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

14、高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十四条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

15、董事会秘书和证券事务代表负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。 第四十五条董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。 16、上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当负责在财务信息披露方面的相关工作。

上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

17、上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。

第四十八条上市公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向上市公司董事会报送上市公司关联人名单及关联关系的说明。

18、交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避上市公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

19、通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将受托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。

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第四十九条通过接受委托或者信托等方式持有上市公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知上市公司，配合上市公司履行信息披露义务。

20、信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料。

第五十条信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

21、上市公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议公告后及时通知会计师事务所。

第五十一条上市公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，上市公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

22、证券交易所对保荐人和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。

第五十七条中国证监会对保荐人和证券服务机构出具的文件的真实性、准确性、完整性有疑义的，可以要求相关机构作出解释、补充，并调阅其工作底稿。

23、在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

第二条在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

24、中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。

第十条中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。 25、预先披露的招股说明书申报稿是发行人发行股票的正式文件，可含有价格信息。

第十三条预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。

26、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知上市公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合上市公司做好信息披露工作。

27、上市公司经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议。

第三十九条上市公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

28、上市公司监事会负责审核董事会编制的定期报告。 监事会负责审核董事会编制的定期报告

29、信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第五条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

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30、上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十二条上市公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

二、 单项选择题

1、上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将（ ）报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。 A、公告文稿 B、备查文件

C、公告文稿和相关备查文件 D、公告文稿及电子文件

第六条上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。

2、公司监事会应当对定期报告提出书面审核意见，说明董事会的（ ）是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。 A、意见

B、编制和审核程序 C、决议 D、审核程序

第二十四条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

3、董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当( )，并予以披露。 A、陈述理由和发表意见 B、拒绝出具意见 C、陈述理由 D、发表意见

第二十四条董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。

4、定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时（ ）。 A、澄清传闻 B、披露定期报告

C、披露本报告期相关财务数据 D、董事会公告

第二十六条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，上市公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 37 / 101

5、公司定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当（ ）。 A、提请相关证监局巡检 B、要求董事会出具专项说明 C、要求财务顾问专项调查 D、提请中国证监会立案调查

第二十七条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，上市公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，证券交易所认为涉嫌违法的，应当提请中国证监会立案调查。

6、发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当（ ），说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。 A、二个工作日内 B、一个工作日内 C、立即披露 D、二天内

第三十条发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

7、证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生（ ）时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。 A、重大影响 B、较大影响 C、影响 D、股价波动

第三十五条上市公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。 证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，上市公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

8、涉嫌利用新闻报道以及其他传播方式对上市公司进行敲诈勒索的，中国证监会（ ），向有关部门发出监管建议函，由有关部门依法追究法律责任。 A、立案稽查 B、给予经济处罚 C、责令改正 D、给予行政处罚

第六十八条涉嫌利用新闻报道以及其他传播方式对上市公司进行敲诈勒索的，中国证监会责令改正，向有关部门发出监管建议函，由有关部门依法追究法律责任。

9、上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性（ ）。 A、承担责任

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B、承担相应责任 C、承担一般责任 D、承担主要责任

第五十八条上市公司董事长、经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

三、 多项选择题

1、信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有（ ）。 A、虚假记载； B、提示性陈述； C、误导性陈述； D、重大遗漏；

第二条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、（ ）应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

A、发行人；

B、上市公司的董事； C、上市公司的监事；

D、上市公司的高级管理人员； E、上市公司的职工代表；

第三条发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

3、信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息应严格遵守（ ）的规定。 A、披露时间上不得先于指定媒体；

B、不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务； C、以简约版发布信息；

D、不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务；

第六条信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

4、季度报告应当记载以下哪些内容： A、 公司基本情况；

B、董事会季度工作报告；

C、主要会计数据和财务指标； D、监事会审核报告；

E、中国证监会规定的其他事项；

第二十三条季度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；（二）主要会计数据和财务指标；（三）中国证监会规定的其他事项。

5、下列哪些事项被称为重大事件：

A、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

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B、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；

C、公司生产经营的外部条件发生变化；

D、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

E、公司发生重大亏损或者重大损失； F、变更会计政策、会计估计；

重大事件包括：

（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行职责；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；

（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（十六）主要或者全部业务陷入停顿； （十七）对外提供重大担保；

（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； （十九）变更会计政策、会计估计；

（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十一）中国证监会规定的其他情形。

6、上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

A、董事会就该重大事件形成决议时；

B、有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

C、董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时； D、监事会就该重大事件形成决议时；

第三十一条上市公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时 （三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生并报告时。

7、中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对( )的行为进行监督。

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A、上市公司控股股东； B、董事会秘书； C、实际控制人；

D、信息披露义务人；

第九条中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。

8、涉及上市公司的( )等行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。 A、收购； B、合并； C、分立；

D、发行股份； E、回购股份；

第三十四条涉及上市公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致上市公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

9、信息披露事务管理制度应当包括：

A、明确上市公司应当披露的信息，确定披露标准；

B、信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责； C、董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度； D、财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；

第三十七条上市公司应当制定信息披露事务管理制度。信息披露事务管理制度应当包括：

（一）明确上市公司应当披露的信息，确定披露标准；（二）未公开信息的传递、审核、披露流程； （三）信息披露事务管理部门及其负责人在信息披露中的职责；

（四）董事和董事会、监事和监事会、高级管理人员等的报告、审议和披露的职责； （五）董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管制度； （六）未公开信息的保密措施，内幕信息知情人的范围和保密责任； （七）财务管理和会计核算的内部控制及监督机制；

（八）对外发布信息的申请、审核、发布流程；与投资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通与制度； （九）信息披露相关文件、资料的档案管理；（十）涉及子公司的信息披露事务管理和报告制度； （十一）未按规定披露信息的责任追究机制，对违反规定人员的处理措施。

上市公司信息披露事务管理制度应当经公司董事会审议通过，报注册地证监局和证券交易所备案。

10、董事会秘书负责( )。

A、组织和协调公司信息披露事务；

B、汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会； C、向职代会报告公司经营情况；

D、关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；

第四十五条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

11、董事会秘书有权( )。 A、参加股东大会； B、参加董事会会议；

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C、了解公司的财务和经营情况；

D、查阅涉及信息披露事宜的所有文件；

董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

12、上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。

A、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

B、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； C、拟对上市公司进行重大资产或者业务重组； D、中国证监会规定的其他情形；

第四十六条上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；（四）中国证监会规定的其他情形。

13、注册会计师应当秉承风险导向审计理念，严格执行注册会计师执业准则及相关规定，（ ），（ ），充分了解被鉴证单位及其环境，（ ），获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。 A、完善鉴证程序；

B、科学选用鉴证方法和技术； C、恪守职业道德；

D、审慎关注重大错报风险；

第五十三条注册会计师应当秉承风险导向审计理念，严格执行注册会计师执业准则及相关规定，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。

14、资产评估机构应当恪守职业道德，严格遵守评估准则或者其他评估规范，恰当选择评估方法，评估中提出的假设条件应当符合实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的（ ）、未来预测的（ ）取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的（ ），形成合理的评估结论。 A、可能性； B、合法性；

B、概率及其影响； D、可靠性；

第五十四条资产评估机构应当恪守职业道德，严格遵守评估准则或者其他评估规范，恰当选择评估方法，评估中提出的假设条件应当符合实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，形成合理的评估结论。

15、上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的（ ）承担主要责任。

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A、真实性； B、准确性； C、完整性； D、及时性； E、公平性；

第五十八条上市公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

16、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施： A、责令改正； B、监管谈话； C、出具警示函；

D、将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布； E、认定为不适当人选；

F、依法可以采取的其他监管措施；

第五十九条信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，上市公司的股东、实际控制人、收购人及其董事、监事、高级管理人员违反本办法的，中国证监会可以采取以下监管措施： （一）责令改正；（二）监管谈话；（三）出具警示函；

（四）将其违法违规、不履行公开承诺等情况记入诚信档案并公布； （五）认定为不适当人选；（六）依法可以采取的其他监管措施。

17、上市公司股东、实际控制人未依法配合上市公司履行信息披露义务的，或者非法要求上市公司提供内幕信息的，中国证监会（ ）。 A、责令改正 B、给予警告

C、认定为不适当人选 D、罚款

第六十四条上市公司股东、实际控制人未依法配合上市公司履行信息披露义务的，或者非法要求上市公司提供内幕信息的，中国证监会责令改正，给予警告、罚款。

18、为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，由中国证监会依法采取（ ）等监管措施。 A、责令改正；

B、记入诚信档案； C、监管谈话； D、出具警示函；

E、采取证券市场禁入的措施；

第六十五条为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，违反《证券法》、行政法规和中国证监会的规定，由中国证监会依法采取责令改正、监管谈话、出具警示函、记入诚信档案等监管措施；应当给予行政处罚的，中国证监会依法处罚。 43 / 101

19、具有以下情形之一的法人，被认定为上市公司的关联法人： A、直接或者间接地控制上市公司的法人 ； B、由A项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；C、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

D、持有上市公司3%以上股份的法人或者一致行动人；

E、中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人；

具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人： 1．直接或者间接地控制上市公司的法人；

2．由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人；

3．关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人；

4．持有上市公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

5．在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12月内，存在上述情形之一的；

6．中国证监会、证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人。

20、下列哪些人员被认定为上市公司的关联自然人： A、直接持有上市公司5%以上股份的自然人； B、上市公司董事、监事及高级管理人员；

C、直接或者间接地控制上市公司的法人的董事、监事及高级管理人员； D、间接持有上市公司3%以上股份的自然人；

E、上述A、B项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

21、上市公司通过（ ）等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。 A、业绩说明会； B、分析师会议； C、路演；

D、接受投资者调研；

第四十一条上市公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份

及其变动管理规则考试题

一、 判断题

1、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其及直系亲属名下的所有本公司股份。

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第三条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。

2、上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

上市公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 3、上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的20%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

第五条 上市公司董事、监事和高级管理人员在任职期间,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

4、上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受相关管理规则转让比例的限制。

上市公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

5、上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第八条 上市公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

6、“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

第十二条 上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。

7、上市公司章程可对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比相关规则更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。

第九条 上市公司章程可对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定比本规则更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件。

二、 单项选择题

1、上市公司董事、监事和高级管理人员以（ ）其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。 A、上年初 B、上年平均数 C、转让前 D、上年末

第六条 上市公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有本公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量。

2、因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可（ ）当年可转让数量。 A、按上年末基数计算 B、同比例增加

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C、不可同比例增加

D、按上年末基数计算再加上本次权益分派导致股份增加的部分

因上市公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

3、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向（ ）报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。 A、董事会 B、上市公司 C、监事会 D、交易所

第十一条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。

4、上市公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，（ ）应当收回其所得收益并及时披露相关情况。 A、上市公司 B、公司监事会 C、公司董事会 D、辖区证监局

第十二条 上市公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十七条规定，违反该规定将其所持本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归该上市公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。

三、 多项选择题 1、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：A、本公司股票上市交易之日起1年内；

B、董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

C、董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； D、法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形；

第四条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起1年内；（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内； （三）董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的； （四）法律、法规、中国证监会和证券交易所规定的其他情形。

2、因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让（ ），新增有限售条件的股份计入（ ）可转让股份的计算基数。 A、25%； B、20%； C、次年；

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D、当年；

第七条 因上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

3、上市公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托上市公司通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：

A、新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时； B、新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

C、现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；

D、现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内； E、证券交易所要求的其他时间；

第十条 上市公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托上市公司通过证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）： （一）新上市公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内； （四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；（五）证券交易所要求的其他时间。

4、上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

A、上年末所持本公司股份数量；

B、上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； C、本次变动前持股数量；

D、本次股份变动的日期、数量、价格； E、变动后的持股数量；

F、证券交易所要求披露的其他事项；

第十一条 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向上市公司报告并由上市公司在证券交易所网站进行公告。公告内容包括：

（一）上年末所持本公司股份数量；（二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量（四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量；（六）证券交易所要求披露的其他事项。

5、上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票： A、上市公司定期报告公告前30日内；

B、上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

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C、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内； D、证券交易所规定的其他期间；

第十三条 上市公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）上市公司定期报告公告前30日内；（二）上市公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（三）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内（四）证券交易所规定的其他期间。

6、上市公司董事会秘书负责管理（ ）。 A、公司董事、监事和高级管理人员的身份；

B、公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份的数据和信息； C、统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报；

D、定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况；

第十五条 上市公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理人员的身份及所持本公司股份的数据

和信息，统一为董事、监事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票的披露情况。

7、上市公司应当制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的（ ）。 A、申报 B、披露 C、登记 D、监督

第十五条 上市公司应当制定专项制度，加强对董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及买卖本公司股票行为的申报、披露与监督。

关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知考试题

一、 判断题

1、控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用上市公司资金。

(一)控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；

2、注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中，应当对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

(三)注册会计师在为上市公司年度财务会计报告进行审计工作中,应当根据上述规定事项,对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明,公司应当就专项说明作出公告。

3、上市公司对外担保应要求对方提供反担保。

(四)上市公司对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

4、关联方不得以非现金资产清偿占用的上市公司资金。

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(五)严格控制关联方以非现金资产清偿占用的上市公司资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金,应当遵守以下规定:

二、 单项选择题

1、上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法( )。 A、承担赔偿责任； B、承担道德责任； C、承担刑事责任； D、承担连带责任；

上市公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制上市公司为他人提供担保。

2、上市公司不得为控股股东及本公司持股（ ）以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 A、60% B、80% C、50% D、70%

(一)上市公司不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

3、上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的( )。 A、20% B、50% C、30% D、25%

(二)上市公司对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

4、对外担保应当取得（ ），或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。 A、董事会全体成员2/3以上签署同意； B、董事会全体成员1/2以上签署同意； C、出席董事会的董事2/3以上签署同意； D、出席董事会的董事1/2以上签署同意；

(三)上市公司《章程》应当对对外担保的审批程序、被担保对象的资信标准做出规定。对外担保应当取得董事会全体成员2/3以上签署同意,或者经股东大会批准；不得直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供债务担保。

5、上市公司董事会应当针对历史形成的资金占用、对外担保问题，制定切实可行的解决措施，保证违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定的资金占用量、对外担保形成的或有债务，在每个会计年度至少下降（ ）。 A、15%； B、20%； C、25%； D、30%；

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(三)上市公司董事会应当针对历史形成的资金占用、对外担保问题,制定切实可行的解决措施,保证违反本《通知》规定的资金占用量、对外担保形成的或有债务,在每个会计年度至少下降30%。

6、上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》规定，中国证监会将责令整改，依法予以处罚，并自发现上市公司存在违反本《通知》规定行为起（ ）不受理其再融资申请。 A、）半年内； B、）一年内 C、）两年内； D、）三年内

(二)上市公司及其董事、监事、经理等高级管理人员违反本《通知》规定,中国证监会将责令整改,依法予以处罚,并自发现上市公司存在违反本《通知》规定行为起12个月内不受理其再融资申请。

三、 多项选择题

1、控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支以下哪些期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。( ) A、工资； B、福利； C、保险； D、广告；

上市公司与控股股东及其他关联方的资金往来,应当遵守以下规定:

(一)控股股东及其他关联方与上市公司发生的经营性资金往来中,应当严格限制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求上市公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,也不得互相代为承担成本和其他支出；

2、上市公司不得以下列哪些方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用：

A、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； B、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； C、委托控股股东及其他关联方进行投资活动； D、为控股股东及其他关联方开具商业承兑汇票； E、代控股股东及其他关联方偿还债务；

(二)上市公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用: 1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用； 2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款； 3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； 5、代控股股东及其他关联方偿还债务； 6、中国证监会认定的其他方式。

3、关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下哪些规定：

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本文来源：https://www.bwwdw.com/article/7tlr.html