吉林柳河农村商业银行股份有限公司章程

(二〇一五年十一月六日第一次股东大会通过)

目 录

第一章 总 则

第二章 经营宗旨和业务范围

第三章 股 份

第一节 股份募集

第二节 股份增减和回购

第三节 股份转让和质押

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第二节 股东大会

第三节 股东大会提案

第四节 股东大会的召集和通知

第五节 股东大会决议

第五章 董事会

第一节 董 事

第二节 独立董事

第三节 董事会

第四节 董事会秘书

第六章 监事会

第一节 监 事

第二节 监事会

第三节 监事会决议

第七章 行 长

第八章 财务会计制度和利润分配

第九章 通知与公告

第十章 合并、分立

第十一章 解散和清算

第十二章 修改章程

第十三章 附 则

第一章 总 则

第一条 为维护吉林柳河农村商业银行股份有限公司(以下简称本行)股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称《商业银行法》)、《农村商业银行管理暂行规定》以及《商业银行公司治理指引》和其他有关法律、法规以及中国银行业监督管理委员会颁布的行政规章和规范性文件，制订本章程。

第二条 本行注册中文全称为：吉林柳河农村商业银行股份有限公司。

中文简称：柳河农村商业银行，柳河农商行。

英文名称：JiLin Liuhe Rural Commercial Bank Company Limited

英文简称：Liuhe Rural Commercial Bank

英文缩写： LHRCB

本行住所：吉林省柳河县柳河镇英利委英利路390号

邮政编码：135300

第三条 本行是以原柳河县农村信用合作联社为基础，由自然人、企业法人共同发起设立的股份制地方性金融机构。

第四条 本行是经中国银行业监督管理委员会吉林银监局以吉银监复〔2015〕296号文件批准以发起方式设立的股份有限公司。本行在通化市工商行政管理局注册登记，并取得营业执照。

第五条 本行注册资本为人民币30,000万元整。

第六条 本行为永久存续的股份有限公司。

第七条 董事长为本行的法定代表人。

第八条 本行是独立的企业法人，享有由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人资产独立承担民事责任，本行财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。

本行股东以其所持股份享有所有者的资产受益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以所持股份为限对本行承担责任。

第九条 本行不为任何股东及其关联企业提供担保，但股东或者关联企业能够提供全额保证金的反担保的除外。

第十条 本行执行国家有关法律法规和行政规章，执行国家金融方针和政策，依法接受中国银行业监督管理机构的监督管理。

第十一条 本行董事、董事长、董事会秘书、监事长、行长、副行长以及其他高级管理人员必须符合《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》以及《中国银监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》(银监会令2015年第3号)的规定，具备相应的任职资格。

第十二条 本行业务经营与管理应符合《商业银行法》等法律、法规和中国银行业监督管理委员会以及中国人民银行颁布的有关行政规章和规范性文件的规定。

第十三条 本章程自生效之日起即成为规范本行组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件和对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

第十四条 本行实行一级法人、统一核算、分级管理、授权经营的管理体制。本行根据经营管理和业务发展需要设立内部职能部门和分支机构。各职能部门和分支机构在行长领导下，根据董事会授权实施管理和经营。

第二章 经营宗旨和业务范围

第十五条 本行的经营宗旨：依照国家有关法律、行政法规，自主开展各项商业银行业务，坚持金融创新，构建和谐金融为已任，恪守信用，合法经营，为“三农”、中小企业和地方经济发展提供优质、高效的金融服务，促进城乡经济协调发展，维护股东权益最大化，履行社会责任。

第十六条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束。

第十七条 总行下设的各分支机构在总行授权范围内依法开展业务。

第十八条 本行应当建立健全存款、贷款、结算等各项业务的内控制度，建立薪酬与本行效益和个人业绩相联系的激励约束机制。坚持合规创造价值、合规保障发展的经营理念。加强职业道德教育，杜绝违规操作行为，建立合规风险“零容忍”理念。严控案件风险，认真落实干部交流、岗位轮换、强制休假等案防措施，狠抓案件查处，狠抓长效机制建设。建立案件防控工作的综合考核制度，探索实施涵盖案防机制建设进展、案件措施有效性、以及整改落实到位情况的综合考核机制。

第十九条 经中国银行业监督管理机构和有关部门批准，并经登记机关核准，本行的经营范围是：

吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算;办理票据承兑与贴现;代理其他银行的金融业务;代理发行、兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券，参与货币市场;从事同业拆借;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;理财业务;银行卡(借记卡)业务;经中国银行业监督管理委员会核准的其他业务。

第三章 股 份

第一节 股份募集

第二十条 本行的股份采取股票或股权证书的形式。

第二十一条 本行根据资本来源和归属，设置自然人股和法人股。本行股东应当符合向金融机构入股的条件。本行股东不得虚假出资或者抽逃出资，也不得抽回股本。

第二十二条 本行股份的认购实行公开、公平、公正的原则。本行发起人认缴的新增股本必须以其合法拥有的自有货币资金形式认缴。不得以债权、实物资产、有价证券等折价入股;不得以借贷资金入股或以他人委托资金入股;应保证其资金来源的真实性和合法性。本行发起人出资时间应在本行获得中国银行业监督管理机构筹建申请批复后15个工作日内一次性缴纳其所认购的全部股金。

第二十三条 本行全部资本划分为等额股份，每股面值为人民币1元。本行股份同股同权，同股同利。

第二十四条 同次募集股份(发行同种类股票)，每股的募集(发行)条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价款。

第二十五条 本行的股本结构：股份总数为30,000万股(注册资本金为人民币30,000万元)，其中：法人股10户，共计持有本行股份24,205万股，占本行股份总数的80.68%;自然人股共计持有本行股份5,795万股，占本行股份总数的19.32%。

本行法人股东名单：

序号股东名称持有股份数(万股)持股比例%

1吉林省亿丰农业生产资料商城有限公司2,9979.99

2吉林东北亚国际工程技术集团有限公司2,9979.99

3东辽县盈隆金矿有限公司2,,9979.99

4临江嘉合康宁硅业有限公司2,9979.99

5敖汉旗克力代矿业有限公司2,9979.99

6新天地投资集团长春置业有限公司2,9979.99

7吉林市帝程工贸有限公司2,1937.31

8吉林市宝丰种业有限公司1,5305.10

9吉林雪兰山葡萄酒业有限责任公司1,5005.00

10通化市农村商业银行股份有限公司1,0003.33

合计： 24,20580.68

本行前十户自然人股东名单：

序号股东姓名身份证号码持有股份数(万股)持股比例%

1范海娟2201031971052832285851.95

2刘法1402271974092900365851.95

3杨悦2223241974111011245851.95

4吴航2201031977082237185851.95

5马威2201041969102444345851.95

6张建琢2201041972033044555851.95

7张万龙2102211961010200195001.67

8蒋涛220204196907141819300.10

9孙黎220104198107290617300.10

10李强220422197607110031300.10

本行单个自然人投资入股比例不得超过本行股份总数的2%，职工自然人合计投资入股比例不得超过本行股份总数的20%。单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例不得超过本行股份总数的10%。

前款所称关联方是指相互之间存在直接或间接控制、受同一企业或个人共同控制或重大影响关系的企业或个人。

第二十六条 本行依据法定验资机构出具的验资证明建立股东名册，股东名册记载下列事项：

(一)各股东的姓名(名称)、地址(住所)、自然人股东身份证号、法人股东组织机构代码、法定代表人姓名;

(二)各股东所持股票的种类及代表的股份数;

(三)各股东所持记名股权证书的编号;

(四)各股东取得其股份的日期;

(五)各股东所持股权质押情况。

第二十七条 本行向认购本行股份的股东签发记名股权证书，作为本行股东所持股份的凭证。

股权证书加盖本行公章，并记载下列主要事项：

(一)持股人的自然人姓名及身份证号码，持股的公司名称、组织机构代码证编号;

(二)入股日期;

(三)股金种类，股份数额;

(四)股权证书编号。

第二十八条 本行股东持有的股权证书发生被盗、遗失、灭失或毁损，股东可以直接向本行声明原股权证书作废，由申请换发新股权证书的股东作出如下承诺：保证不会有任何第三人依据原股权证书向本行主张权利，因换发股权证书而给本行造成任何损害，均由申请换发股权证书的股东承担赔偿责任。

第二节 股份增减和回购

第二十九条 本行依照有关法律法规和行政规章规定，经股东大会做出决议，报中国银行业监督管理机构批准后，可以变更注册资本。

第三十条 本行根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会做出决议，报中国银行业监督管理机构以及其他主管部门批准后，可以采用下列方式增加资本：

(一)公开发行股份;

(二)不公开发行股份;

(三)向现有股东派送红利;

(四)以公积金转增股本;

(五)法律、行政法规规定以及有关部门批准的其他方式。

第三十一条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本按照《公司法》、《商业银行法》以及其他适用法律、法规和本章程规定的程序办理。

第三十二条 有下列原因之一的，经本行审议程序通过，报中国银行业监督管理机构批准后，可以收购本行的股份：

(一)减少本行注册资本;

(二)与持有本行股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本行职工;

(四) 股东因对股东大会做出的本行合并、分立、重组上市等决议持异议，要求本行收购其股份的;

(五)适用法律规定以及国家有关主管部门批准的其它情形。

本行因上述第(一)项至第(三)项规定的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议通过。属于第(一)项规定的原因，应当自收购之日起十日内注销该部分股份;属于第(二)项、第(四)项规定的原因，应当在6个月内转让或者注销;属于第(三)项情形的，不得超过本行已发行股份总额的5%，将股份奖励给职工后，职工合计持股比例不得超过本行股份的10%。

第三十三条 本行收购股份可按下列方式之一进行：

(一)要约方式;

(二)法律、行政法规规定和有关部门批准的其它情形。

第三节 股份转让和质押

第三十四条 本行股东所持的股份不得退股，可依法转让、继承和赠与。直接、间接、共同持有或者控制本行股本总额5%(含5%)以上的股东转让股份的，或受让股份后持有的股份达到本行股本总额5%(含5%)以上的，在转让或受让前需报中国银行业监督管理机构批准，否则持有股权超过5%的部分不得向本行行使股东权利。

第三十五条 本行股东不得虚假出资或者抽逃出资，也不得抽回股本;本行成立之日起一年内(企业法人三年内)不得转让股份;本行董事、监事、行长、副行长等高级管理人员持有的股份，在任职期间内不得转让或质押。本行成立之日起一年后本着不增加股东户数并符合相关规定的前提下进行转让;本行董事、监事、行长、副行长等高级管理人员持有的股份，在离任后半年内不得转让，本着不增加股东户数并符合相关规定的前提下进行转让。

本行股东在本行取得授信(该授信包括但不限于贷款、为他人提供担保，且无论该授信是否有其他任何形式的担保)形成不良的时间超过一年的，该股东授权本行可以公开拍卖其所持的股份，以实现本行对该股东的债权。

第三十六条 本行股东所持的本行股份可以质押。股东以本行股份出质为自己或他人担保的，应当严格遵守法律、法规和监管部门的要求，需事前以书面形式告知本行董事会。本行董事会办公室负责承担本行股份质押信息的收集、整理和报送等日常工作。

拥有本行董、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须以书面形式向本行董事会申请备案，说明出质的原因、股份数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡本行董事会认定对本行股份稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。

第三十七条 本行股东完成股份质押登记之日起三日内，应配合本行风险管理和信息披露要求，及时向本行提供涉及质押股份的相关信息。

第三十八条 本行不接受本行的股份作为质押权标的。

第三十九条 股东在本行全部借款余额超过其持有经审计的上一年度股权净值，不得将本行股权进行质押。

第四十条 拥有本行董事、监事席位的股东，或者直接、间接、共同持有或者控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前需向本行董事会申请备案，说明出质原因、股权数额、质押期限、质押权人等情况，凡是董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，不予备案。

第四十一条 本行股东质押本行股份数量达到或超过其持有本行股份的50%时，本行有权对其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权进行限制，其中在股东大会上计算该股东有表决权的股份时以其未质押的本行股份数作为计算标准，该股东的派出董事在董事会表决时不计入有效表决票。

第四章 股东和股东大会

第一节 股 东

第四十二条 本行股东为依法持有本行股份的自然人和法人。股东按其所持有的股份享有权利，承担义务。股东特别是主要股东必须严格按照法律法规及本行章程行使出资人权利，不得谋取不当利益，不得干预董事会、高级管理层根据章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预商业银行经营管理，不得损害商业银行利益和其他利益相关者的合法权益。

第四十三条 本行召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十四条 本行股东享有下列权利：

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，依照其所持有的股份份额行使表决权;

(三)享有选举权和被选举权;

(四)对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询;

(五)依照法律、行政法规及本章程的规定，转让、赠与或质押其所持有的股份;

(六)依照法律和本章程的规定获得以下信息：

1.索取本行章程;

2.有权查询本行股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、年度财务报告、本行管理制度。

(七)本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余财产的分配;

(八)对股东大会做出的本行合并、分立、重组上市等决议持异议的股东，要求本行收购其股份;

(九)法律、行政法规及本章程所规定的其他权利。

第四十五条 董事、监事、行长、副行长等高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合并持有本行1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行本行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

董事会、监事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十六条 本行股东承担下列义务：

(一)遵守法律、行政法规和本章程;

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股;

(四)以其所持本行股份为限对本行债务承担责任;

(五)不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益;

(六)本行股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任;

(七)本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任;

(八)维护本行的利益和信誉，支持本行合法开展各项业务;

(九)本行法人股东中，如发生法定代表人、公司名称、注册地址、经营范围等重大事项变更，以及解散、被撤销或与其他公司合并、被其他公司兼并时，法人股东应在30天内书面通知本行;

(十)本行股东应当依法对商业银行履行诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效。主要股东应当真实、准确、完整地向董事会披露关联方情况，并承诺当关联关系发生变化时及时向董事会报告。

(十一)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务

第四十七条 股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定的合理的资本规划，使本行的资本持续满足监管要求。当本行资本充足率不能满足监管要求时，股东特别是主要股东应积极支持董事会制定的资本补充计划使资本充足率在限期内达到监管要求，并通过增加核心资本等方式补充资本，主要股东不得阻碍其他股东对本行补充资本或者合格的新股东的进入。

第四十八条 当本行流动性指标低于监管部门规定的标准时，在本行有借款的股东要及时归还到期借款，未到期的借款应提前偿还。

股东在本行的授信形成不良期间内，其不能行使表决权。

第四十九条 本行的主要股东在行使表决权时，不得做出有损于本行和其他股东合法权益的决定。

本行的主要股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

本行主要股东及实际控制人对本行和本行其他股东负有诚信义务。主要股东应严格依法行使出资人的权利，主要股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害本行和本行其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害本行和本行其他股东的利益。

第五十条 主要股东应以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，并作为本行资本规划的一部分。

第二节 股东大会

第五十一条 股东大会由全体股东组成，股东大会是本行的权力机构。股东大会依法行使下列职权：

(一)审议和批准本行的发展规划、本行的经营方针和投资计划;

(二)对本行的经营行为进行监督、提出建议和质询;

(三)选举和更换董事、股东代表监事及外部监事，决定有关董事、监事的津贴事项;

(四)审议批准董事会、监事会的报告或者监事的报告;

(五)审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)对本行增加或者减少注册资本、发行债券做出决议;

(七)对本行合并、分立、解散和清算或者变更本行形式等事项做出决议;

(八)修改本行章程;

(九)对本行聘用、解聘会计师事务所做出决议;

(十)审议法律法规、本行章程及股东大会议事规则规定的由股东大会决定的其他事项。

第五十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度结束后的6个月之内召开。因特殊情况需要延期召开的，应当向银行业监督管理机构报告，并说明延期召开的事由。

股东大会实行律师见证制度，并由律师对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会决议内容等事项的合法性出具法律意见书。

股东大会的会议议程和议案由董事会依法、公正、合理地进行安排，确保股东大会能够对每个议案进行充分的讨论。

第五十三条 有下列原因之一的，本行在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者不足本章程所规定的人数三分之二;

(二)本行未弥补的亏损占实收股本总额的比例达到三分之一以上;

(三)单独或者合并持有本行10%以上股份的股东请求召开临时股东大会;

(四)董事会认为必要;

(五)监事会提议召开;

(六)独立董事提议召开;

(七)法律、行政法规、本章程规定的其他原因。

第五十四条 除符合本章程规定的有权向股东大会提案的主体在股东大会发出通知后，临时提出新的提案外，股东大会只对通知中列明的事项做出决议。

第三节 股东大会提案

第五十五条 本行召开股东大会，董事会、监事会、独立董事、单独或者合并持有表决权股份总数的5%以上的股东，有权向股东大会提出提案。

股东有权向股东大会提出质询，董事会、监事会或者高级管理层的相关成员应出席股东大会接受质询，并对股东的质询和建议做出答复或说明。

第五十六条 股东大会提案应当符合下列条件：

(一)内容与法律法规和本章程的规定不相抵触，并且属于本行股东大会职责范围;

(二)有明确的议题和具体决议事项;

(三)以书面的形式提交或送达董事会。

第五十七条 董事会应当以本行和股东的最大利益为行为准则，按照上述规定对股东大会提案进行审查。

第五十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则有关变更应当视为一个新提案。

股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程相关规定程序要求召集临时股东大会。

第四节 股东大会的召集和通知

第五十九条 本行召开股东大会，董事会应当于会议召开20日之前将会议日期、时间、地点和审议事项等相关信息通知各股东。

本行召开临时股东大会应当于会议召开15日之前通知各股东。

第六十条 股东大会的通知包括以下内容：

(一)会议的日期、时间、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事项;

(三)股东应按时出席股东大会，也可书面委托代理人(不必是本行股东)出席会议和参加表决;

(四)会务常设联系人(董事会秘书)姓名、电话号码。

第六十一条 法人股东应由法定代表人或者法定代表人授权委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证和能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证和法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十二条 自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件和股权证书;委托代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书和股权证书。

第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

(一)代理人的姓名;

(二)是否具有表决权;

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

(五)委托书签发日期和有效期限;

(六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章或者由其正式委任的代理人签署。

第六十四条 出席会议人员的签名册由本行负责制作。签名册载明会议名称或次数、待表决事项、参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有股份数额、持有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第六十五条 发出股东大会通知后，股东大会通知中列明的提案不应取消。如延期或取消，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日通知各股东并说明原因。

第六十六条 本行董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第五节 股东大会决议

第六十七条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

本行持有的本行股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第六十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

普通决议由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的半数以上通过。

特别决议由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第六十九条 普通决议通过的事项：

(一)董事会和监事会的工作报告;

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

(三)董事会和监事会成员的任免;

(四)本行年度预算方案、决算方案;

(五)授权董事会聘用或解聘会计师事务所;

(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定以特别决议通过以外的其他事项。

第七十条 特别决议通过事项：

(一)本行增加或者减少注册资本;

(二)本行的分立、合并、重组上市、解散和清算;

(三)本章程的修改;

(四)本行发行股票、债券;

(五)法律、行政法规和本章程规定，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第七十一条 股东大会审议的事项属于关联交易的，关联股东不得参与投票表决，其代表的股份数不计入有效表决权数。股东大会决议应当载明表决情况。

第七十二条 股东大会采取举手表决和记名投票方式进行逐项表决。审议每一事项的投票表决，至少有两名股东和一名监事参加计票和监票，当场公布表决投票结果。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务，由董事长指定一名董事或半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或者不履行职务时由半数以上监事共同推举一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会向股东大会做上一年度工作报告。独立董事向股东大会做上一年度述职报告。

第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十六条 股东大会将对所有提案进行逐项表决。对同一事项有不同提案，按提案提出的时间顺序进行表决。股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。表决结果、股东大会的决议由股东大会主席团当场宣布。

第七十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票;如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点票。

第七十八条 股东大会会议记录内容：

(一)会议日期、时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

(二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事和高级管理人员姓名;

(三)出席会议的股东和代理人人数、持有表决权的股份总数及持股比例;

(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果;

(五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明;

(六)计票人、监票人等姓名;

(七)应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条 召集人保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、会议主持人应当在会议记录上签名。

第八十条 会议记录与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

股东大会决议报送中国银行业监督管理机构备案。

第五章 董事会

第一节 董 事

第八十一条 董事由股东大会选举产生或更换，经中国银行业监督管理机构审查任职资格后行使职责。董事每届任期3年。董事任期届满，可连选连任，但独立董事在本行连续任职不得超过6年。首届董事会董事候选人由吉林柳河农村商业银行股份有限公司筹建工作小组提名。董事任期从股东大会决议通过之日起计算。

第八十二条 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定履行董事职务。

第八十三条 下列人员不得担任董事，已担任董事的，不得行使董事权利或者立即取消董事资格：

(一)有《公司法》第一百四十七条规定的情形之一;

(二)被中国银行业监督管理机构确定为市场禁入者，并且尚未解除禁入的人员;

(三)因未履行诚信义务被其他银行或组织罢免职务的人员;

(四)在本行的借款超过其单独或者合并持有的经审计的上一年度股权净值的股东或股东单位任职的人员;

(五)个人或者实际控制的企业所负数额较大债务未清偿，以及在本行授信逾期未还的个人或者企业的任职人员;

(六)不符合《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》第八条的规定的任职资格条件;

(七)违背《中国银行业监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》(2015年第3号)规定的农村中小金融机构拟任董事和高级管理人员应符合的基本任职资格条件。

第八十四条 董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议并向股东提供候选董事的简历和基本情况。

同一股东及其关联方不得同时提名董事和监事人选，同一股东及其关联方提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务，在其任职届满或者更换前，该股东及其关联方不得再提名监事(董事)候选人;同一股东及其关联方提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一。

董事提名的方式和程序：

(一)董事候选人在章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，可以由上一届董事会提出董事的建议名单;单独或合并持有本行有表决权股份总数5%以上的股东，可以向董事会提出董事候选人，但提名的人数必须符合章程的规定，并且不得多于拟选人数。

(二)董事会提名委员会对董事候选人的任职资格进行初步审核合格后，将合格人选提交董事会审议。经董事会决议通过后，以书面提案的方式向股东大会提出董事候选人。

(三)股东大会召开之前，董事候选人对其同意接受提名、候选资料的真实、完整性和当选后切实履行董事义务做出书面承诺。

(四)股东大会对董事候选人以记名投票方式进行表决。

(五)遇有临时增补董事的，由董事会提名委员会或符合条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。

第八十五条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，并负有下列忠实义务：

(一)在其职责范围内行使权利，不得越权;

(二)不得违反本章程规定或未经股东大会同意，同本行订立合同或者进行交易;

(三)不得从事损害本行利益的活动;

(四)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产;

(五)不得挪用本行资金;

(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取属于本行的商业机会;

(七)不得接受与本行交易有关的佣金;

(八)不得将本行资产以其个人名义或者以其他个人名义开立账户储存;

(九)不得以本行资产为本行的股东或者其他个人债务提供担保;

(十)不得擅自披露本行的商业秘密;

(十一)不得利用其关联关系损害本行利益;

(十二)法律法规及本章程规定的其他忠实义务。

第八十六条 董事应当遵守法律、法规和本章程的规定，并负有下列勤勉义务：

(一)谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的经营行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，经营活动不超过营业执照规定的业务范围;

(二)公平对待所有股东;

(三)了解本行的各项业务、财务报告以及本行业务经营管理状况;

(四)合法赋予的本行管理处置权，不得受他人操纵;

(五)接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议;

(六)法律、法规及本章程规定的其他勤勉义务。

第八十七条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第八十八条 董事个人或者其任职的其他企业直接或者间接与本行有关联关系时，应向董事会披露该关联关系的性质和程度。由董事会确定该董事在关联交易中是否为关联董事。

第八十九条 董事每年至少出席三分之二的董事会会议，如董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第九十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。如因董事的辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。

董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

第九十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对本行和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及在任期结束后的合理期间内并不解除，其对本行商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其它义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情况和条件下结束而定。

第九十二条 董事执行本行职务时违反法律、行政法规、本章程的规定给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第九十三条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使本行造成的损失，应当承担赔偿责任。

第九十四条 本节有关董事义务的规定，同时适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。

第二节 独立董事

第九十五条 本行设立独立董事1名。独立董事具备的条件：

(一)具有本科以上学历或相关专业中级以上职称;

(二)具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历;

(三)熟悉商业银行经营管理相关的法律法规;

(四)能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表。

第九十六条 独立董事除不得存在《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》第九条、第十条所列情形外，还不得存在下列情形：

(一)本人或其近亲属单独或合并持有本行1%以上的股份或股权;

(二)本人或其近亲属在单独或者合并持有本行1%以上股份或股权的股东单位任职;

(三)本人或其近亲属在本行或本行控股的单位任职;

(四)本人在不能按期归还本行贷款的单位任职;

(五)本人或其近亲属任职的机构与本行存在法律、会计、审计、管理咨询、担保合作等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立性的情形;

(六)本人或其近亲属可能被本行主要股东、高管层控制或施加重大影响，以致妨碍其履职独立性的其他情形。

本节所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。

第九十七条 独立董事的提名、选举和更换：

(一)本行董事会提名委员会、单独或者合并持有本行有表决权股份总数5%以上的股东可以提名独立董事候选人，并经股东大会选举决定。已提名董事的股东及其关联方不得再次提名独立董事。

被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业知识、工作经验和能力。

(二)独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，被提名人就其本人与本行之间不存在任何影响其履职独立性发表公开声明。董事会应当按照规定公布上述内容。

(三)被提名人要经过中国银行业监督管理机构任职资格的审查。

(四)独立董事在本行的任职时间累积不得超过6年，独立董事每届任期为3年，任职届满6年后，不得再担任本行独立董事。独立董事每年在本行工作时间不得少于15个工作日，且不得在超过两家商业银行或者其他机构同时任职，否则视为不能履行职责。担任关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的独立董事每年在本行的工作时间不得少于25个工作日。

(五)独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，应当将其作为特别披露事项予以披露;被免职的独立董事认为本行的免职理由不当，可以作公开声明。

第九十八条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事重点关注的事项：

(一)聘任或解聘高级管理人员;

(二)利润分配方案;

(三)可能损害存款人和中小股东权益的事项;

(四)重大关联交易的合法性和公允性;

(五)可能造成本行重大损失的事项;

(六)外部审计师的聘任等;

(七)法律、法规以及规范性文件规定的其他事项。

第九十九条 本行应保证独立董事有效行使职权。

(一)保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。需经董事会决策的事项，按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为材料不充分的，可以要求补充。提供的资料，独立董事本人至少保存5年;

(二)本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等;

(三)独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权;

(四)独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担。

(五)本行给予独立董事适当的津贴，津贴标准由股东大会决定。

第三节 董事会

第一百条 董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构。董事会对股东大会负责。

第一百零一条 本行董事会由7名董事组成，设董事长1名。

第一百零二条 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免，其任职资格须经中国银行业监督管理机构审核通过。董事长不得由主要法人股东的法定代表人或主要负责人兼任。首届董事长由筹建工作小组提名，董事长每届任期3年，可连选连任，离任时须进行离任审计。

第一百零三条 董事会下设董事会办公室、战略发展委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名与薪酬委员会、支农委员会等1个办公室和5个专门委员会，专门委员会向董事会报告。各专门委员会负责人由董事长提名，董事担任，且委员会成员不得少于3人。

各专业委员会应当制定和建立实施细则或工作制度。

第一百零四条 董事会行使下列职权：

(一)负责召集股东大会，并向股东大会报告工作;

(二)执行股东大会的决议;

(三)制定本行的发展战略、经营方针、投资方案;

(四)制订本行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案;

(五)制订本行的利润分配方案和弥补亏损方案;

(六)制订本行增加或者减少注册资本方案;

(七)拟订本行重大收购、回购本行股份或者合并、分立、重组上市和解散方案;

(八)拟订本行的股票、债券发行上市方案或重大投资、重大资产处置方案及其他重大事项方案;

(九)决定本行内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘行长、董事会秘书;根据行长的提名，聘任或者解聘副行长等高级管理人员，并决定其薪酬事项和奖惩事项;

(十一)制订本行的基本管理制度;

(十二)制订本行章程的修改方案;

(十三)审定本行信息披露政策及制度，管理本行信息披露事项;

(十四)向股东大会提议聘请或更换为本行审计的会计师事务所;

(十五)审定关联交易管理制度，审批或者授权董事会下设的风险管理委员会与关联交易控制委员会审批关联交易;就关联交易及管理制度的执行情况向股东大会作专项报告;

(十六)审批董事会下设各委员会议事规则;

(十七)听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作;

(十八)制定并实施资本补充计划;

(十九)法律、法规或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百零五条 董事会在聘任期限内解除行长职务，应当及时告知监事会和中国银行业监督管理机构，并做出书面说明。未经行长提名，董事会不得直接聘任或解聘副行长等高级管理人员。

第一百零六条 董事会应当建立规范公开的董事选举程序，经股东大会批准后实施。

第一百零七条 董事会应当制定董事会议事规则，确保董事会的工作效率和科学决策。

第一百零八条 董事会应当制定本行基本授权制度，确定其运用本行资产所做出的风险投资和大额贷款权限，确定其购置、处置资产的权限，建立严格的审查和决策程序;重大投资项目和大额贷款应当组织有关专家或专业人员进行评审。

第一百零九条 董事长行使下列职权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行，并向董事会报告;

(三)签署本行股权证书;

(四)签署董事会重要文件和本行法定代表人签署的其他文件;

(五)行使法定代表人的职权;

(六)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告;

(七)法律法规、本章程规定和董事会授予的其他职权。

第一百一十条 董事长不能履行职务或不履行职务时，由董事长指定一名董事或半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第一百一十一条 董事会会议分为例会和临时会议。

董事会例会每季度至少召开一次会议，由董事长召集，于会议召开10日前书面通知全体董事。董事会应当通知监事会列席会议。

董事会临时会议可以依据实际情况另定通知方式和通知时限。

第一百一十二条 有下列情形之一的，董事长应召集董事会召开董事会临时会议：

(一)董事长认为必要时;

(二)三分之一以上董事联名提议时;

(三)独立董事提议时;

(四)监事会提议时;

(五)行长提议时;

(六)代表十分之一以上表决权的股东提议时。

第一百一十三条 董事会临时会议的通知方式：书面通知或口头通知、电话通知、邮政邮件、电子邮件、传真等。

第一百一十四条 董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)发出通知的日期。

第一百一十五条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票制。

利润分配方案、重大投资、重大资产处置方案、聘任或者解聘高级管理人员、资本补充方案、重大股权变动等重大事项，应当由董事会三分之二以上董事通过方为有效。

第一百一十六条 董事会审议关联交易事项时，关联董事应回避，不参与表决，也不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应有无关联关系董事的过半数出席方可举行，董事会会议做出的决议必须经无关联关系董事的过半数通过。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百一十七条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席，视为放弃投票权。

第一百一十八条 董事会决议表决方式：记名投票或举手表决。每一名董事有一票表决权。

第一百一十九条 董事会会议应有会议记录。出席会议的董事应在会议记录上签名，有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。董事会会议记录作为本行档案由董事会秘书至少保存10年。

第一百二十条 董事会会议的决议须报中国银行业监督管理机构备案。

第一百二十一条 董事会会议记录内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名及代理董事姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

第一百二十二条 董事会决议违反法律、法规或者本章程，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第四节 董事会秘书

第一百二十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是本行高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。

第一百二十四条 董事会秘书具备的条件：

(一)具有大学专科以上学历;

(二)具有从事金融工作六年以上，或从事相关经济工作十年以上(其中从事金融工作三年以上)的工作履历;

(三)具有财务、税收、法律、金融、企业管理等方面专业知识;

(四)具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责;

(五)具有良好处理公共事务的能力。

第一百二十五条 下列人员不得担任董事会秘书：

(一)有《公司法》第一百四十七条规定的情形之一;

(二)中国银行业监督管理机构确定为市场禁入者，并且尚未解除禁入的人员。

第一百二十六条 董事会秘书的主要职责：

(一)准备和递交有关部门要求董事会和股东大会出具的报告和文件;

(二)筹备董事会会议和股东大会，并负责会议记录;

(三)本行信息披露事务;

(四)负责会议文件、记录、股东名册、董事会印章及相关资料的保管;

(五)负责处理本行股权管理事务;

(六)协助董事会行使职权，在董事会决议违反法律、规章、政策、本行有关规定时，应及时提出异议，并报告中国银行业监督管理机构;

(七)为本行重大决策提供咨询和建议;

(八)本章程所规定的其他职责。

第一百二十七条 董事或其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但某一事项需由董事、董事会秘书、高级管理人员分别做出决定时，董事会秘书不得行使双重身份。监事不得兼任董事会秘书。

第六章 监事会

第一节 监 事

第一百二十八条 监事包括本行职工代表监事、股东代表监事及外部监事。

第一百二十九条 下列人员不得担任监事：

(一)有《公司法》第一百四十七条规定的情形之一;

(二)中国银行业监督管理机构确定为市场禁入者，并且尚未解除禁入的人员;

(三)董事、行长、董事会秘书等本行其他高级管理人员或本行财务部门人员。

第一百三十条 监事每届任期3年，可连选连任，外部监事在本行的任职时间累计不得超过6年。职工代表监事由本行职工代表大会选举产生，其中本行职工代表担任的监事不得低于监事人数的三分之一，股东代表监事和外部监事由股东大会选举产生。首届股东代表监事及外部监事候选人由吉林柳河农村商业银行股份有限公司筹建工作小组提名。

第一百三十一条 股东代表监事和外部监事的提名方式和程序：

(一)候选人由单独或合并持有本行有表决权股份总数5%以上股份的股东提名，并以书面提案方式向股东大会提出。

(二)董事会对股东代表监事和外部监事候选人的任职资格和条件进行审议表决通过后，以书面提案的方式向股东大会提出股东代表监事和外部监事候选人。

(三)股东代表监事和外部监事候选人对其同意接受提名、候选资料的真实、完整性和当选后切实履行监事义务做出书面承诺。

(四)股东大会对股东代表监事和外部监事候选人以记名投票方式进行表决。

(五)遇有临时增补股东代表监事的，由监事会提出，建议股东大会予以选举或更换。

第一百三十二条 职工代表监事由本行职工代表大会民主选举、罢免和更换。

第一百三十三条 股东代表监事及外部监事与本行及其主要股东之间不应存在影响其独立判断的关系。本行给予外部监事适当的津贴，津贴标准由股东大会审议，董事会不得干预监事津贴标准。

第一百三十四条 本行职工代表监事候选人的提名和程序按照职工代表大会的相关规定执行。职工代表监事享有参与制定涉及员工切身利益、规章制度等权利，并积极参与制度执行情况监督检查。

第一百三十五条 监事每年至少出席三分之二的监事会会议，监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，监事会应建议股东大会或职工代表大会予以罢免。

股东代表监事及外部监事每年在本行工作时间不得少于15个工作日，否则视为不能履行职责。

第一百三十六条 监事可在任期届满前提出辞职。监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。如监事的辞职导致监事会低于法定最低人数时，辞职报告在下任监事任职后方能生效，原监事仍应当依照原有相关规定履行监事职责，监事会应尽快召集临时股东大会选举出新的监事。

第一百三十七条 监事可以列席董事会会议，对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。列席董事会会议的监事，应将会议情况报告监事会。

第一百三十八条 监事提出辞职或者任期届满，仍对本行的商业秘密负有忠诚义务，直至该秘密成为公开信息。

第一百三十九条 监事执行本行职务时违反法律、行政法规、本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产。

第二节 监事会

第一百四十一条 监事会是本行的内部监督机构，对股东大会负责，并制定内容完备的议事规则。监事会由5名监事组成，其中股东代表监事1名、职工代表监事4名。监事会设监事长1名。

第一百四十二条 监事长经全体监事过半数选举产生，中国银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。监事长应由专职人员担任，监事长至少应当具有财务、审计、金融、法律等某一方面的专业知识和工作经验。

第一百四十三条 监事会行使下列职权：

(一)监督董事会确立稳健的经营理念、价值准则和制定符合本行实际的发展战略;

(二)定期对董事会制定的发展战略的科学性、合理性和有效性进行评估，形成评估报告;

(三)对本行经营决策、风险管理和内部控制等进行监督检查并督促整改;

(四)对董事的选聘程序进行监督;

(五)对本行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性进行监督;

(六)定期与银行业监督管理机构沟通本行情况等;

(七)对董事会编制的本行定期报告进行审核并提出书面审核意见;

(八)检查本行财务;

(九)对董事、监事以及高级管理人员履职情况进行综合评价及监督;对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

(十)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时，召集和主持股东大会;

(十一)向股东大会提出提案;

(十二)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

(十三)发现本行经营情况异常，可以进行调查;必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由本行承担;

(十四)法律、行政法规和本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

第一百四十四条 监事会应按监事会职责对监事进行适当分工，并将监事履行职责情况报告股东大会。监事有权向本行相关人员及机构了解情况，相关人员及机构应予以配合。

第一百四十五条 监事会在履职过程中有权要求董事会和高级管理层提供信息披露、审计等方面必要信息。监事会认为必要时，可以指派监事列席高级管理层会议。

第一百四十六条 本行内部稽核部门的稽核报告应当及时报送监事会，监事会对稽核结果有疑问的，有权要求高级管理人员和稽核部门做出解释。

第一百四十七条 监事会下设审计委员会和提名委员会。审计委员会负责本行内、外部审计的沟通，监督和核查工作，并拟定监事会对本行进行检查、审计工作的具体方案。提名委员会负责拟定监事的选任程序和标准，对监事的任职资格和条件进行初步审核，并向监事会提出建议。

第一百四十八条 监事会分为例会和临时会议。例会每年季度至少召开一次会议，每次会议在本行年度报告、半年度报告和季度报告完成后召开，会议书面通知及会议文件在会议召开10日前送达全体监事。监事会由监事长召集和主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。

监事会临时会议由监事长或者三分之一监事提议召开，可以依据实际情况另定通知方式和通知时限。

第一百四十九条 监事会会议通知包括以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限;

(二)提交会议审议的事由及议题;

(三)发出通知的日期。

第一百五十条 监事会会议应由监事本人出席。监事因故不能亲自出席的，可以书面委托其他监事代理出席。本行职工监事可委托其他职工代表担任的监事代为出席;股东代表监事可委托其他股东代表监事代为出席。

第一百五十一条 委托书应当载明代理监事的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未出席监事会会议，亦未委托他人代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

第一百五十二条 监事长行使下列职权：

(一)召集和主持监事会会议;

(二)向股东大会报告工作;

(三)组织监事会落实职责。

第一百五十三条 监事长在履行职责过程中，对应当发现而未发现董事会、高级管理人员违反法律、法规、规章和本章程行为的，应当追究其责任。

第三节 监事会决议

第一百五十四条 监事会会议应由半数以上的监事出席方可召开。

第一百五十五条 监事会的表决程序：

监事会会议决议以记名投票或举手表决方式通过决议，需全体监事半数以上通过，每名监事有一票表决权，监事会会议决议须全体监事的半数以上通过为有效。

第一百五十六条 监事会会议应有会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为本行档案至少保存十年。

第一百五十七条 监事会会议的决议需报中国银行业监督管理机构备案。

第一百五十八条 监事应当在监事会会议的决议上签字并对决议承担责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，可免除责任。

第七章 行 长

第一百五十九条 本行实行董事会领导下的行长负责制，董事长和行长分设。本行设行长1名、副行长3至4名，必要时可设其他高级管理人员协助行长工作。

行长由董事长提名。行长、副行长经中国银行业监督管理机构资格审查合格后，由董事会聘任或解聘。副行长协助行长工作，在行长不能履行职权时，由董事会指定一名副行长代为行使职权。

第一百六十条 下列人员不得担任行长：

(一)有《公司法》第一百四十七条规定的情形之一;

(二)中国银行业监督管理机构确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员;

(三)不符合《银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员任职资格管理办法》规定的人员。

第一百六十一条 行长、副行长每届任期3年，可连聘连任。离任时须进行离任审计。

第一百六十二条 行长行使下列职权：

(一)主持本行的日常经营管理工作，并向董事会报告;

(二)组织落实董事会决议、本行年度计划和投资方案;

(三)拟订本行内部管理机构设置方案;

(四)拟订本行的基本管理制度;

(五)制订本行的具体规章;

(六)提请董事会聘任或者解聘副行长及以下高级管理人员;

(七)提请董事会聘任或者解聘部门负责人;

(八)拟定本行职工的工资、福利、奖惩，决定本行职工的聘用和解聘;

(九)提议召开董事会临时会议;

(十)在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向中国银行业监督管理机构和董事会、监事会报告;

(十一)法律、法规和本章程规定，以及董事会授予的其他职权。

第一百六十三条 行长列席董事会会议，不兼任董事的行长在董事会上没有表决权。

第一百六十四条 行长应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会及监事会报告本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况，并保证报告的真实性。

第一百六十五条 行长拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘(或开除)本行职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会或职工代表大会的意见。

第一百六十六条 行长应遵守法律、行政法规和本章程的规定，履行忠实和勤勉的义务。

第一百六十七条 行长可以在任期届满以前提出辞职。行长提出辞职或者任期届满，仍对本行的商业秘密负有忠诚义务，直至该秘密成为公开信息。

第一百六十八条 行长、副行长超出董事会授权范围或违反国家法律法规、行政规章和本章程规定，做出经营决策，致使本行遭受严重损失的，行长、副行长应承担赔偿责任，并由董事会罢免。

行长、副行长依法在职权范围内的经营活动不受干预，有权拒绝未经董事会决议的个别董事对本行经营活动的干预。

第八章 财务会计制度和利润分配

第一百六十九条 本行依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，建立健全财务、会计制度，根据有关的金融企业财务会计制度制定本行的财务会计制度和内部审计制度。

第一百七十条 本行会计年度为公历1月1日至12月31日。本行应当在每一会计年度终了后3个月内依法编制资产负债表、损益表、利润分配表和会计报表附注等其他有关报表资料，并依法经会计师事务所审计。

第一百七十一条 本行除法定的会计账册外，不另立会计账册。本行的资产不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十二条 本行按照法律、法规的规定，并根据中国银行业监督管理机构和行业管理部门的要求，及时报送会计报表、统计报表及其他有关资料，并对报送报表资料的真实性、准确性、完整性负责。

第一百七十三条 本行遵守国家和地方税法规定，依法纳税。

第一百七十四条 本行根据《公司法》、《金融企业财务规则》以及与税收相关的法律法规，缴纳所得税后的净利润按下列顺序分配：

(一)本行法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在提取法定公积金之前，弥补本行以前年度的亏损;

(二)提取净利润的10%列入法定公积金，当法定公积金累计达到本行注册资本的50%时，可不再提取;

(三)根据承担风险和损失的资产余额的一定比例提取一般风险准备，用于弥补尚未识别的可能性损失;

(四)提取任意盈余公积金，具体比例由股东大会决定;

(五)向投资者分配利润。

股东大会违反前款规定，在本行弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东须将违反规定分配的利润退还本行。

本行持有的本行股份不参与分配利润。

第一百七十五条 本行的公积金用于弥补本行的亏损、扩大本行生产经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金不得用于弥补本行的亏损。

法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不得少于转增前本行注册资本的25%。

第一百七十六条 股东大会对利润分配方案做出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股东分红事项。

第一百七十七条 本行可以采取现金或者股份方式分配红利。

第一百七十八条 本行按照中国银行业监督管理机构的规定进行信息披露，定期公布经营业绩和审计报告等信息。

第一百七十九条 本行聘用、解聘承办审计业务的会计师事务所，由股东大会决定。本行解聘会计师事务所，应提前通知会计师事务所。

第九章 通知与公告

第一百八十条 本行的通知方式：

(一)专人送出;

(二)邮政邮件、电子邮件、电话、传真等方式发出;

(三)媒体公告、本行(或本行合作)的网站披露、网点张贴等方式进行;

(四)本章程或有关议事规则规定的其他方式。

本行设股东通讯方式登记簿，登记股东的联系电话(股东为企业的，注明具体联系人员)、邮政通信地址、电子邮件地址，并由股东签字(盖章)确认，除非股东以书面方式向本行提交变更通信方式申请，本行作出的通知达到上述任何一个通信方式即视为股东已接收本行的通知。股东提交变更通讯方式申请，本行应当即予以登记变更。

第一百八十一条 专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期;邮政邮件送出的，自交付邮局之日起第5个工作日为送达日期;电子邮件、电话、传真、网站披露方式发出的，发出的日期为送达日期;媒体公告、网点张贴方式告知的，以第一次公告刊登日为送达日期，并视为所有相关人员已收悉。

第一百八十二条 有意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者上述人因其它原因没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第十章 合并、分立

第一百八十三条 本行可以依法进行合并或者分立。本行合并和分立事项应遵守《公司法》和《商业银行法》以及其他法律、法规的规定。本行合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式，本行吸收其他银行业金融机构为吸收合并，被吸收的金融机构解散。本行与其他金融机构合并设立一个新公司为新设合并，合并各方解散。

第一百八十四条 本行合并，合并各方应签订合并协议，并编制资产负债表和财产清单。本行自股东大会做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在主管机关指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

第一百八十五条 本行合并时，合并各方的债权、债务由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百八十六条 本行分立，其财产作相应的分割。本行分立，应当编制资产负债表及财产清单。本行应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在主管机关指定的报刊上公告。

第一百八十七条 本行分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，本行在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百八十八条 本行需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。本行应当自做出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于3日内在主管机关指定的报刊上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求本行清偿债务或者提供相应的担保。

本行减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百八十九条 本行合并或者分立，登记事项发生变更的，经中国银行业监督管理机构批准后，依法向本行登记机关办理变更登记;本行解散的，依法经中国银行业监督管理机构批准后，办理本行注销登记;设立新公司的，依法办理设立登记。

第十一章 解散和清算

第一百九十条 本行的清算和解散事项应遵守《公司法》和《商业银行法》的规定。有下列原因之一的，本行应当解散并依法进行清算：

(一)股东大会决议解散;

(二)因本行合并或者分立需要解散;

(三)不能清偿到期债务依法宣告破产;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，单独或者合计持有本行10%以上股份的股东，请求人民法院并获准解散的。

本行的解散须报中国银行业监督管理机构批准。

第一百九十一条 本行因第一百九十条第(一)项、第(五)项规定的原因而解散的，应当在中国银行业监督管理机构批准后15日内成立清算组。清算组人员由董事、股东大会确定人员或者由监管部门指定的人员组成。

因第(三)项规定的原因而解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。

第一百九十二条 清算组成立后，董事会、行长的职权立即停止。清算期间，本行不得开展与清算无关的经营活动。

第一百九十三条 清算组在清算期间行使下列职权：

(一)通知或者公告债权人;

(二)清理本行财产，分别编制资产负债表和财产清单;

(三)处理与清算有关的本行未了结的业务;

(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

(五)清理债权、债务;

(六)处理本行清偿债务后的剩余财产;

(七)代表本行参与民事诉讼活动。

第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合法律、法规或者主管部门认可的报刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权时，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料，清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百九十五条 清算组在清理本行财产，编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院按照法律规定确认。

第一百九十六条 本行财产按下列顺序清偿：

(一)支付清算费用;

(二)支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金;

(三)缴纳所欠税款;

(四)清偿本行债务;

清算期间，本行存续，但不能开展与清算无关的经营活动。本行财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。清偿本行债务后的剩余财产，按股东持有的股份比例分配给股东。

第一百九十七条 清算组在清理本行财产，编制资产负债表和财产清单后，认为本行财产不足清偿债务的，经中国银行业监督管理机构批准后，应当向人民法院申请宣告破产。本行经人民法院宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第一百九十八条 清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会以及有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请注销本行登记，并公告本行终止。

第一百九十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行财产。清算组成员因故意或者重大过失给本行或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百条 本行依法宣告破产的，依照破产法的法律实施破产清算。

第十二章 修改章程

第二百零一条 有下列情形之一的，本行应当修改章程：

(一)《公司法》、《商业银行法》等有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

(二)本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致;

(三)股东大会决定修改章程。

第二百零二条 股东大会决议通过的章程修改事项，应经中国银行业监督管理机构审批，涉及本行登记事项的依法办理变更登记。

第二百零三条 修改本行章程应由董事会提出修改方案，经股东大会表决通过。本行股东大会通过的章程修改、补充决定，经中国银行业监督管理机构批准后视为本章程的组成部分。

第十三章 附 则

第二百零四条 释义

(一)主要股东，是指能够直接、间接单独或者共同持有本行5%以上股份或者表决权以及对本行决策有重大影响的股东。

(二)关联关系，是指本行控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致本行利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不因为同受国家控股而具有关联关系。

(三)本章程所规定的“以上”、“以下”、“不超过”、“达到”，均含本数在内。

第二百零五条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以中国银行业监督管理机构批准后，在注册地工商行政管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第二百零六条 本章程解释权属本行董事会，修改权属本行股东大会。

第二百零七条 本章程经2015年11月6日吉林柳河农村商业银行股份有限公司第一次股东大会审议通过，报中国银行业监督管理机构批准后生效。

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股东签字：

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