上市公司股权激励管理办法(证监公司字〔2017〕151号)

篇一：上市公司股权激励管理办法(2016.7.13)

上市公司股权激励管理办法

第一章 总 则

第一条 为进一步促进上市公司建立健全激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）及其他法律、行政法规的规定，制定本办法。

第二条 本办法所称股权激励是指上市公司以本公司股票为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。上市公司以限制性股票、股票期权实行股权激励的，适用本办法；以法律、行政法规允许的其他方式实行股权激励的，参照本办法有关规定执行。

第三条 上市公司实行股权激励，应当符合法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，有利于上市公司的持续发展，不得损害上市公司利益。上市公司的董事、监事和高级管理人员在实行股权激励中应当诚实守信，勤勉尽责，维护公司和全体股东的利益。

第四条 上市公司实行股权激励，应当严格按照本办法和其他相关规定的要求履行信息披露义务。

第五条 为上市公司股权激励计划出具意见的证券中介机构和人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具的文件真实、准确、完整。

第六条 任何人不得利用股权激励进行内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

第二章 一般规定

第七条 上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

第八条 激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接

影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。在境内工作的外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象。下列人员也不得成为激励对象：

（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（六）中国证监会认定的其他情形。

第九条 上市公司依照本办法制定股权激励计划的，应当在股权激励计划中载明下列事项：

（一）股权激励的目的；

（二）激励对象的确定依据和范围；

（三）拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额的百分比；设置预留权益的，拟预留权益的数量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；（四）激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；

（五）股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排，股票期权的授权日、可行权日、行权有效期和行权安排；

（六）限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法，股票期权的行权价格或者行权价格的确定方法；

（七）激励对象获授权益、行使权益的条件；（八）上市公司授出权益、激励对象行使权益的程序；

（九）调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；

（十）股权激励会计处理方法、限制性股票或股票期权公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响；

（十一）股权激励计划的变更、终止；

（十二）上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；

（十三）上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；

（十四）上市公司与激励对象的其他权利义务。第十条 上市公司应当设立激励对象获授权益、行使权益的条件。拟分次授出权益的，应当就每次激励对象获授权益分别设立条件；分期行权的，应当就每次激励对象行使权益分别设立条件。激励对象为董事、高级管理人员的，上市公司应当设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。

第十一条 绩效考核指标应当包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标。相关指标应当客观公开、清晰透明，符合公司的实际情况，有利于促进公司竞争力的提升。上市公司可以公司历史业绩或同行业可比公司相关指标作为公司业绩指标对照依据，公司选取的业绩指标可以包括净资产收益率、每股收益、每股分红等能够反映股东回报和公司价值创造的综合性指标，以及净利润增长率、主营业务收入增长率等能够反映公司盈利能力和市场价值的成长性指标。以同行业可比公司相关指标作为对照依据的，选取的对照公司不少于 3 家。激励对象个人绩效指标由上市公司自行确定。上市公司应当在公告股权激励计划草案的同时披露所设定指标的科学性和合理性。

第十二条 拟实行股权激励的上市公司，可以下列方式作为标的股票来源：

（一）向激励对象发行股份；

（二）回购本公司股份；

（三）法律、行政法规允许的其他方式。

第十三条 股权激励计划的有效期从首次授予权益日起不得超过 10 年。第十四条 上市公司可以同时实行多期股权激励计划。同时实行多期股权激励计划的，各期激励计划设立的公司业绩指标应当保持可比性，后期激励计划的

公司业绩指标低于前期激励计划的，上市公司应当充分说明其原因与合理性。上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%。非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的 1%。本条第二款所称股本总额是指股东大会批准最近一次股权激励计划时公司已发行的股本总额。

第十五条 上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的 20%。上市公司应当在股权激励计划经股东大会审议通过后12 个月内明确预留权益的授予对象；超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

第十六条 相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的期间有限制的，上市公司不得在相关限制期间内向激励对象授出限制性股票，激励对象也不得行使权益。

第十七条 上市公司启动及实施增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间，可以实行股权激励计划。

第十八条 上市公司发生本办法第七条规定的情形之一的，应当终止实施股权激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据股权激励计划已获授但尚未行使的权益应当终止行使。在股权激励计划实施过程中，出现本办法

第八条规定的不得成为激励对象情形的，上市公司不得继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益应当终止行使。

第十九条 激励对象在获授限制性股票或者对获授的股票期权行使权益前后买卖股票的行为，应当遵守《证券法》《公司法》等相关规定。上市公司应当在本办法第二十条规定的协议中，就前述义务向激励对象作出特别提示。

第二十条 上市公司应当与激励对象签订协议，确认股权激励计划的内容，并依照本办法约定双方的其他权利义务。上市公司应当承诺，股权激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。所有激励对象应当承诺，上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在

虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

第二十一条 激励对象参与股权激励计划的资金来源应当合法合规，不得违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。上市公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

第三章 限制性股票

第二十二条 本办法所称限制性股票是指激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票。限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

第二十三条 上市公司在授予激励对象限制性股票时，应当确定授予价格或授予价格的确定方法。授予价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；

（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。上市公司采用其他方法确定限制性股票授予价格的，应当在股权激励计划中对定价依据及定价方式作出说明。

第二十四条 限制性股票授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。

第二十五条 在限制性股票有效期内，上市公司应当规定分期解除限售，每期时限不得少于12个月，各期解除限售的比例不得超过激励对象获授限制性股票总额的50%。当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除限售，应当按照本办法第二十六条规定处理。

第二十六条 出现本办法第十八条、第二十五条规定情形，或者其他终止实施股权激励计划的情形或激励对象未达到解除限售条件的，上市公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。对出现本办法第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现本办法第十八条第二款情形的，回购价格不得高于授予价格；出现其他情形的，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

篇二：股权激励法律规定汇总

股权激励法律规定汇总

2010-12-15作者: 未知来源: 法律快车

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一、一般性规定

1、《中华人民共和国公司法》(2005年10月27日修订)

第七十二条 有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。

股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。

公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。

第一百四十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

第一百四十三条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

(一)减少公司注册资本;

(二)与持有本公司股份的其他公司合并;

(三)将股份奖励给本公司职工;

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在一年内转让给职工。

二、有关上市公司股权激励的法律规定

2、证监会、国资委、财政部、人民银行及商务部等五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，2005年8月23日发布，证监发[2005]80号文

《指导意见》第10条指出：完成股权分置改革的上市公司可以实施管理层股权激励，上市公司管理层股权激励的具体实施和考核办法,以及配套的监督制度由证券监管部门同有关部门另行制定。

3、证监会《上市公司股权激励管理办法》(试行)(2005年12月31日发布证监公司字

【2005】151号)

2005年《公司法》、《证券法》重新修订，上市公司股权分置改革全面推行，国内实施股权激励的法律环境和市场环境正逐步完善，在这样的背景下，中国证监会推出了《上市公司股权激励管理办法》，这是第一部专门促进和规范上市公司股权激励机制的法律规定。《管理办法》共分七章五十三条，对激励对象、股票来源、业绩要求、事实程序、防止市场操纵等均作出了具体规定，此处不再一一详列。

三、国有企业股权激励的有关规定

4、国务院办公厅转发财政部、科技部《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作指导意见的通知》 (国办发[2002]48号)

《通知》规定了国有高新技术企业开展股权激励企业必须具备的条件，股权激励的方式，股权奖励的总额限制，以及实施程序等等。《通知》企业实施股权激励前，必须进行资产评估，并报主管财政部门、科技部门批准后方能实施。

5、财政部、科技部关于实施《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见》有关问题的通知 (财企[508]号 2002年11月18日)

该规定是在国办发[2002]48号文的基础上，对部分问题进一步明确化和具体化。

6、国资委办公厅、科技部办公厅《关于高新技术中央企业开展股权激励试点工作的通知》国资厅发分配[2004]23号

该通知明确高新技术央企开展股权激励也应当符合《关于国有高新技术企业开展股权激励试点工作的指导意见》，负责高新技术央企股权激励的审批部门不是财政部和科技部，而是国资委和科技部。

7、国资委、财政部《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》(国资发分配〔2006〕8号)

国资委颁布的境外上市国企股权激励制度先于境内上市国企施行。此《办法》主要内容有：实施股权激励计划应具备的条件;股权激励的幅度(高管预期股权激励收益水平控制在薪酬总水平的40%以内);股权激励的数量(激励总数累计不得超过公司股本总额的10%，首次股权授予数量应控制在上市公司股本总额的1%以内);行权数量限制(高管应保留不低于授予总量的20%在任职期满后根据考核结果进行行权，股权增值权行权所获现金收益应提留不低于20%的部分至任职期满考核合格后提取。)

8、国资委、财政部《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》(国资发分配〔2006〕175号)

对照证监会《上市公司股权激励管理办法》，以及国资委《国有控股上市公司(境外)实施股权激励试行办法》，境内国有控股上市公司实施股权激励的门槛更高。具体表现在：股权激励试点公司的条件更严格;规定了股权激励的上限，高管的预期收益水平不得超过薪酬水平的30%，低于境外企业中长期激励办法40%的上限;锁定行权限制期为2年，在限制期内不能行权，高于证监会规定的“行权限制期限不得少于一年”的规定。

9、国资委、财政部《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171号)

第171号文针对国有控股上市公司股权激励存在的实施条件过宽、业绩考核不严、预期收益失控等问题，进一步严格了股权激励实施条件。该文要求，上市公司授予激励对象股权时的业绩目标水平，应不低于公司近3年平均业绩水平及同行业平均业绩水平。国有控股上市公司要合理控制股权激励收益水平，股权激励收入与业绩指标增长挂钩浮动。高管股权激励收益占薪酬总水平的最高比重，境内上市公司及境外H股公司原则上不得超过40%，境外红筹股公司原则上不得超过50%。

四、有关股权激励个人所得税的法律规定

10、《财政部、国家税务总局关于个人股票期权所得征收个人所得税问题的通知》(财税[2005]35号)

11、《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》(国税函〔2006〕902号)

12、国家税务总局关于阿里巴巴(中国)网络技术有限公司雇员非上市公司股票期权所得个人所得税问题的批复 (国税函[2007]1030号)

13、关于上市公司高管人员股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的通知财税〔2009〕40号

五、股权激励会计处理的法律规定

14、企业会计准则第11号--股份支付 (财会[2006]3号 2006年2月15日)

15、财政部关于《公司法》施行后有关企业财务处理问题的通知(财企[2006]67号文)

16、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第第2号-中高层管理人员激励基金的提取》(2001年6月29日 证监会计字【2001】15号)

篇三：股份有限公司员工股权激励管理办法文件

公司股权管理办法

股权管理办法目的是激励员工为公司创造价值从而获得股权分红及股权增值收益，使持股员工的个人利益与公司的长期利益相结合，实现持股员工与公司共担经营风险，共享成长收益。

一、员工持股方案

XXX有限公司所有股权激励的参与人共同出资设立一家有限合伙企业持有XXX有限公司大约20%的股权。其中，公司1-3名核心高管作为普通合伙人负责合伙的经营管理；其余激励对象作为有限合伙人不负责合伙的经营管理，仅对合伙债务承担有限责任。

该有效合伙企业作为特殊目的持股主体，经营范围限定为股权投资以及相应的股权管理，不涉及任何实业的生产经营。所有参与股权激励计划的员工需协商一致，以书面形式签订《合伙协议》和《员工持股管理办法》并对包括但不限于以下内容做出约定：

1、授予方式和金额；

2、合伙企业所分得的XXX有限公司的股利将按照员工持股比例进行分配；

3、员工减持XXX有限公司股票的规则。

股权结构如下图所示：

关于有限合伙企业的说明

（一）有效合伙企业的法律定义

根据2007年6月1日正式实施的《中华人民共和国合伙企业法》，自然人、法人和其他组织可在中国境内设立有限合伙企业。有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成。普通合伙人负责合伙的经营管理，并对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人通常不负责合伙的经营管理，仅以其任缴的出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。

（二）有限合伙企业作为员工持股方式的可行性分析

1、有限合伙企业只需征收股东个人所得税，无需缴纳企业所得税，可以帮助XXX有限公司的股权激励对象合法避税。

? 如果采用设立公司制企业，则股东所得税综合税负为：25%+（1—25%）

*20%=40%。

? 根据国税总局颁布的《关于合伙企业合伙人所得税问题的通知》：

合伙企业以每个合伙人为纳税义务人。合伙企业合伙人是自然人的，缴纳个人所得税；合伙人是法人和其他组织的，缴纳企业所得税；合伙企业生产经营所得和其他所得采取“先分后税”的原则；自然人合伙人按照公示经营所得缴税，适用5%-35%的五级超额累进税率，计算征收个人所得税（超过5

万元以上部分按35%的税率征收）。上海市现有政策走向，按照国际通行惯例实行20%税率纳税。

2、员工以有限合伙企业形式持股对XXX有限公司未来IPO不造成障碍

由于合伙企业不具备法人资格，因此有限合伙企业成为上市公司股东时能否在中国证券登记结算中心开立证券账户存在一定争议。从证监会高层领导咨询得知，已经意识到合伙企业身份的特殊性，正在寻求解决办法，合伙企业可以具备开立上市公司股东账户的资格。事实上国内已有案例。

3、以有限合伙企业形式实施员工持股更有利于公司对核心管理层建立激励和约束机制。

公司40-50位员工成立有限合伙企业持有XXX有限公司大约20%的股权，其中公司少数持股数量较多的核心高管作为普通合伙人负责合伙企业的经营管理，并对合伙债务承担无限连带责任；其余激励对象作为有限合伙人不负责合伙企业的经营管理，仅以其出资认购的股权为限对合伙债务承担有限责任。根据《有限合伙企业法》的规定，有限合伙人不得执行合伙事务，则非核心高层员工通过合伙企业所间接持有XXX有限公司股权的表决权将全部归普通合伙人XXX有限公司少数核心高管拥有，同时根据《有限合伙企业法》普通合伙人执行合伙事务需承担无限连带责任。

以上股权结构的设计一方面使公司高管以部分出资比例控制了XXX有限公司20%股权的表决权，大大增加了核心高管实际所拥有表决权，另一方面又建立了约束机制，使核心高管承担无限连带责任。

（三）关于采用有限合伙企业形式和其他持股方式的对比

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