国电南京自动化股份有限公司

国电南京自动化股份有限公司 公司章程（2009修订） 第一章 总则

第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华 人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制 订本章程。

第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以

下简称“公司”）。

公司经国家电力公司国电财［1998］4 号文、国电人劳函[1998]49 号文及国家经济贸易委员会国经贸企改[1998]56O 号文批准，以 募集方式设立；在国家工商行政管理局注册登记，取得营业执照。 第三条 公司于1999 年8 月12 日经中国证券监督管理委员会批准，首次

向社会公众发行人民币普通股400O 万股，全部为向境内投资人 发行的以人民币认购的内资股，于1999 年11 月18 在上海证券 交易所上市。

第四条 公司注册名称:中文全称:国电南京自动化股份有限公司 英文全称:Guodian Nanjing Automation Company Limited

第五条 公司住所：江苏省南京市江宁开发区菲尼克斯路11 号；

邮政编码：211lOO。

第六条 公司注册资本为人民币189,237,990 元。 国电南京自动化股份有限公司 章 程 4

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承

担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 件。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监 事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉 股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、 财务负责人。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条 公司的经营宗旨:致力于自动化技术的发展和创新，高科技、

高质量、高效益，创一流企业。

第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：输变电保护、控制及

自动化系统，发电厂保护控制及自动化系统，调度配网自动化 国电南京自动化股份有限公司 章 程 5

系统、轨道交通自动化系统、其它工业控制及自动化设备、高 低压电器及电气传动设备的研究、开发、生产、销售和咨询服 务；储能工程和新能源及新技术的利用与开发，物料输送工程 的系统设计及工程总承包，管道工程总承包；水、气、固体、 噪音等环境保护工程设计、设备制造、施工总承包，以及变电 站、电站工程总承包；经营本企业自产产品和技术的出口业务； 公司生产科研用原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技 术的进口业务，进料加工和“三来一补”。 第三章 股份 第一节 股份发行

第十四条 公司的股份采取股票的形式。 第十五条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十六条 公司股份的发行,实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一

股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同；任

何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 国电南京自动化股份有限公司 章 程 6

第十八条 公司的内资股，在上海证券中央登记结算中心集中托管。 第十九条 公司经批准首次发行的普通股总数为118OO 万股。公司成立时

向独家发起人国家电力公司南京电力自动化设备总厂发行 7800 万 股，首次向社会公众发行4000 万股。

2006 年4 月21 日，公司实施股权分置改革方案，独家发起人 国家电力公司南京电力自动化设备总厂以其持有的1280 万股 公司股份作为对价，支付给流通股股东，以获取非流通股的 上市流通权，流通股股东每10 股获付3.2 股，流通股股份由 4000 万股增至5280 万股。独家发起人国家电力公司南京电力 自动化设备总厂所持6520 万股性质变更为限售流通股，根据 股权分置改革方案的承诺，限售流通股在2007 年4 月25 日 前不上市交易或转让，2008 年4 月25 日前通过证券交易所出 售不超过总股本的5％，2009 年4 月25 日前通过证券交易所 出售不超过总股本的10％。

2006 年9 月12 日，经公司2006 年度第一次临时股东大会同 意，以资本公积金转增股本，公司股本增至17700 万股。 2008 年2 月28 日，中国证券监督管理委员会以“证监许可

[2008]313 号”文《关于核准国电南京自动化股份有限公司非 公开发行股票的批复》，核准国电南自非公开发行1223.7990 万股股票用以购买控股股东国家电力公司南京电力自动化设 备总厂部分资产，该部分认购资产的评估值为经国务院国有资 国电南京自动化股份有限公司 章 程 7

产监督管理委员会备案的19,617.50 万元。

2008 年4 月1 日，公司在证券登记结算机构完成新增股份登 记托管，公司股本增至18923.7990 万股。

第二十条 公司股东根据《公司法》、《证券法》和交易规则进行股票登记，

股东名册以当时证券登记结算机构即时发送的公司股东登记 信息为准。

第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、 垫

资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。 第二节 股份增减和回购

第二十二条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东

大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (一)公开发行股份；

(二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本；

(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注

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册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定 的程序办理。

第二十四条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和

本章程的规定,收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本；

(二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工；

(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议, 要求公司收购其股份的。

除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式；

(三)中国证监会认可的其他方式。

第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购

本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照第二十四条 规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购 之日起10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应 当在6 个月内转让或者注销。

公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份,将 国电南京自动化股份有限公司 章 程 9

不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当 从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转让 给职工。 第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份可以依法转让。

第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 第二十九条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1 年内不得

转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在 证券交易所上市交易之日起1 年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的 本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员 离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上 的股东,将其持有的本公司股票在买入后6 个月内卖出,或 者在卖出后6 个月内又买入,由此所得收益归本公司所有, 本公司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销 购入售后剩余股票而持有5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月时间限制。

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公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事会 在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,股东 有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的,负有责任的董事 依法承担连带责任。 第四章 股东和股东大会 第一节 股东

第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。

股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一 种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册,股东名册

是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利,承担义务；持有同一种类股份的股东,享有 同等权利,承担同种义务。

第三十三条 公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，依据证券登记

机构提供的凭证建立股东名册，并定期查询主要股东资料及 主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公 国电南京自动化股份有限公司 章 程 11

司的股权结构。

第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股

东身份的行为时,由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日,股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。

第三十五条 公司股东享有下列权利:

(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益 分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加 股东大会,并行使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报 告；

(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司 剩余财产的分配；

(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东, 要求公司收购其股份；

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公

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司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十七条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股

东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行 政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权

自决议作出之日起60 日内,请求人民法院撤销。

第三十八条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180 日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向 人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政 法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉 讼,或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼,或者情况紧 急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规 定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第三十九条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,

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损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条 公司股东承担下列义务: (一)遵守法律、行政法规和本章程；

(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股；

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得 滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权 人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失 的,应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避 债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承 担连带责任。

(五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条 持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进

行质押的,应在该事实发生当日,向公司作出书面报告。

第四十二条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公

司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责 任。

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公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控

股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不 得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现 控股股东侵占公司资产时，公司应立即申请对控股股东所持 有公司股份实施司法冻结，凡控股股东不能以现金清偿的， 通过控股股东所持有公司的股份偿还其所侵占资产。

第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上 的董事；

（二）此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分 之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以 上表决权的行使；

（三）此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三 十以上的股份；

（四）此人单独或者与他人一致行动时，可以以其它方式在 事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的 方式(不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取 得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行 国电南京自动化股份有限公司 章 程 15

为。

第二节 股东大会

第四十四条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权: (一)决定公司的经营方针和投资计划；

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关 董事、监事的报酬事项； (三)审议批准董事会的报告； (四)审议批准监事会报告；

(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八)对发行公司债券作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出 决议；

(十)修改本章程；

(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二)审议批准第四十五条规定的担保事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近 一期经审计总资产30%的事项； 国电南京自动化股份有限公司 章 程 16

(十四)审议批准变更募集资金用途事项；

(十五)审议股权激励计划；

(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由 股东大会决定的其他事项。

第四十五条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超 过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保；

(三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开

一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。 第四十七条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开

临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者 少于章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； 国电南京自动化股份有限公司 章 程 17

（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 （不含投票代理权）以上的股东书面请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开的； （六）公司章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第四十八条 本公司召开股东大会的地点为：南京市江宁开发区菲尼克斯

路11 号国电南自（江宁）高新科技园，或董事会决议另行 指定的地点。

股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供 网络方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的,视为出席。

第四十九条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告:

(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章 程；

(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 国电南京自动化股份有限公司 章 程

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第三节 股东大会的召集

第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事

要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定,在收到提议后10 日内提出同意或不 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的,将说明理由并公告。

第五十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面

形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定,在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临 时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应 征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后10 日 内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东 大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。

第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事

会

请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。 国电南京自动化股份有限公司 章 程 19

董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请 求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反 馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后 的5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更, 应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后10 日 内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式 向监事会提出请求，监事会同意召开临时股东大会的,应在 收到请求5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案 的变更,应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的,视为监事 会不召集和主持股东大会,连续90 日以上单独或者合计持 有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,

同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于10%。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证 明材料。

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第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘

书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册

第五十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本 公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十六条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将

充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

(二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在 关联关系；

(三)披露持有本公司股份数量；

(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交 易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选 人应当以单项提案提出。

第五十七条 股东大会提案应当符合下列条件： 国电南京自动化股份有限公司 章 程 21

(一)内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公 司经营范围和股东大会职责范围； (二)有明确议题和具体决议事项； (三)以书面形式提交或送达董事会。

第五十八条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照

本节第五十七条的规定对股东大会提案进行审查。

第五十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次

股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明 在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

第六十条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议 程的决定持有异议的，可以按照本章程第五十二条的规定程 序要求召集临时股东大会。

第六十一条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有

公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大 会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提 案的内容。

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除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知公告后, 不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十七条规定的 提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十二条 召集人将在年度股东大会召开20 日前以公告方式通知各股

东,临时股东大会将于会议召开15 日前以公告方式通知各 股东。

第六十三条 股东会议的通知包括以下内容： (一)会议的日期、地点和会议期限； (二)提交会议审议的事项和提案；

(三)以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并 可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不 必是公司的股东；

(四)有权出席股东大会股东的股权登记日； (五)投票代表委托书的送达时间和地点；

(六)会务常设联系人姓名，电话号码。

第六十四条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取

消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公 告并说明原因。

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第五节 股东大会的召开

第六十五条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施,保证股东大会

的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法 权益的行为,将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。

第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股

东大会。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代 为出席和表决。董事会、独立董事和符合法律、法规或中国 证监会规定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会 上的投票权。

股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以 书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法

人印章或者由其正式委任的代理人签署。

第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；

委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书 和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出 席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理 人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的 法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。 国电南京自动化股份有限公司 章 程 24

第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明 下列内容； (一)代理人的姓名； (二)是否具有表决权；

(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反 对或弃权票的指示；

(四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权， 如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； (五)委托书签发日期和有效期限；

(六)委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加 盖法人单位印章。

第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可

以按自己的意思表决。

第七十条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备 置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委 托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文 件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的 通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机 构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第七十一条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会

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议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有 或者代表有表决权的股份数额，被代理人姓名（或单位名称） 等事项。

第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的

股东名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓 名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份 总数之前,会议登记应当终止。

第七十三条 股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当

出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务

时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主 席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。 召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法 继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同 意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 国电南京自动化股份有限公司 章 程 26

第七十五条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表

决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决

结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等 内容,以及股东大会对董事会的授权原则,授权内容应明确 具体。股东大会议事规则应作为章程的附件,由董事会拟定, 股东大会批准。

第七十六条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工

作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第七十七条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建

议作出解释和说明。

第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和 代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十九条 股东大会应有会议记录,由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容:

(一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二)会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和 其他高级管理人员姓名；

(三)出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总 数及占公司股份总数的比例；

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(四)对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五)股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六)律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议

的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人 应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签 名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效 资料一并保存,保存期限不少于10 年。

第八十一条 对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托

书、每一表决事项的表决结果、会议记录、会议程序的合法 性等事项，可以进行公证。

第八十二条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因

不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的, 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股 东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监 会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额

☆ 国电南京自动化股份有限公司 章 程 28

行使表决权,每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。

第八十四条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式

和途径,包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段, 为股东参加股东大会提供便利。

第八十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的超过二分之一同意方可通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括 股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第八十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： (一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； (三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； (四)公司年度预算方案、决算方案；

(五)公司年度报告；

(六)除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决 议通过以外的其他事项。

第八十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过: 国电南京自动化股份有限公司 章 程 29

(一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散和清算； (三)本章程的修改；

(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划；

(六)法律、行政法规或本章程规定的,以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。

第八十八条 非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、经理和其

它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的 管理交予该人负责的合同。

第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据本章程的规定 或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每 一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥 有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董 事、监事的简历和基本情况。 国电南京自动化股份有限公司 章 程 30

第九十条 除累积投票制外,股东大会将对所有提案进行逐项表决,对 同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表 决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出 决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十一条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更

应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表 决。

第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。

同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十四条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计

票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理 人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事 代表共同负责计票、监票,并当场公布表决结果,决议的表决 结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人,有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 国电南京自动化股份有限公司 章 程 31

第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持

人应当宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣 布提案是否通过。

在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方 式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络 服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十六条 出席股东大会的股东,应当对提交表决的提案发表以下意见

之一:同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为 投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为\弃 权\。

第九十七条 会议主持人根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，并

应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。 第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对

所投票数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议 的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有 权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当即时点 票。

第九十九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投

票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 国电南京自动化股份有限公司 章 程 32

数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情 况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部 门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决 议公告中作出详细说明。

关联股东不应当参与投票表决的关联交易事项的决议，应当 根据前款规定由出席股东大会的非关联股东所持表决权的 二分之一以上通过，方可生效。

第一百条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事会和监

事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第一百零一条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股

东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表 决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。

第一百零二条 提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议

的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百零三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,应该同时公告

新任董事、监事就任时间区间。

第一百零四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积金转增股本提案

的,公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。 国电南京自动化股份有限公司 章 程 33

第五章 董事会 第一节 董事

第一百零五条 公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。 第一百零六条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事: (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主

义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾5 年,或 者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾5 年； (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾3 年；

(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被 吊销营业执照之日起未逾3 年；

(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的； 国电南京自动化股份有限公司 章 程 34

(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任 无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第一百零七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，

可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解 除其职务。

董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的 董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和本章程的规定,履行董事职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任经理 或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事,总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百零八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 忠实义务:

(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵 占公司的财产； (二)不得挪用公司资金；

国电南京自动化股份有限公司 章 程 35

(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个 人名义开立账户存储；

(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同 意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人 提供担保；

(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本 公司订立合同或者进行交易；

(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他 人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人 经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有； (八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠 实义务。

(十一)未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在 任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；但在 下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关 国电南京自动化股份有限公司 章 程 36

披露该信息： l、法律有规定； 2、公众利益有要求；

3、该董事本身的合法利益有要求。

董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有；给公司 造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百零九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列 勤勉义务:

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证 公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家 各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规

定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司 所披露的信息真实、准确、完整;

(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍 监事会或者监事行使职权;

国电南京自动化股份有限公司 章 程 37

(六)亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他 人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大 会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人 行使；

（七）负有制止大股东及其附属企业或者实际控制人侵占 上市公司资产、维护上市公司资金安全的义务； （八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤 勉义务。

第一百一十条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或

本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第一百一十一条 未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不

得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人 名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司 或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场 和身份。

第一百一十二条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公

司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时 （聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需 要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关 国电南京自动化股份有限公司 章 程 38

系性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会 作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事 亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该 合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下 除外。

如果董事会需要对董事个人或其所任职的企业有关联 关系的事项进行表决，该董事就该等有关事项没有表决 权，且该董事不计入董事会法定人数。有关事项的决议 须经除该董事以外的全体董事过半数通过。

第一百一十三条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、

安

排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内 容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系， 则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所 规定的披露。

第一百一十四条 董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董

事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大 会予以撤换。

第一百一十五条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董

事会提交书面辞职报告。

国电南京自动化股份有限公司 章 程 39

第一百一十六条 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，

该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生 的缺额后方能生效。

余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补 因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出 决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应 当受到合理的限制。

第一百一十七条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义

务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以 及任期结束后的合理期间内并不当然解除,其对公司商 业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘 密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的 原则决定,视事件发生与离任之间时间的长短,以及与 公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第一百一十八条 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损

失，应当承担赔偿责任。

第一百一十九条 公司不以任何形式为董事纳税。

第一百二十条 本节有关董事义务的规定，适用于公司监事、经理和其

他高级管理人员。

国电南京自动化股份有限公司 章 程 40

第二节 独立董事

第一百二十一条 董事会设立独立董事

(一)独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独 立客观判断的关系的董事。

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