累积投票制与直线投票制之比较

累积投票制与直线投票制之比较

累积投票制的表决权

累积投票权是上市公司股东大会在投票表决一些重要事项时，实践中主要是在选举董事或监事时，给予全体股东的一种与表决公司的其他一般事项所不同的特别表决权利，这种权利的特别之处主要表现在：表决权的数额。

在实行累积投票时，股东的表决权票数是按照股东所持有的股票数与所选举的董事或监事人数的乘积计算，而不是直接按照股东所持有的股票数计算。简单地说，股东的表决权票数等于股东所持有的股票数乘所选举的董事或监事人数。

举个例子：某公司要选5名董事，公司股份共1000股，股东共10人，其中1名大股东持有510股，即拥有公司51%股份；其他9名股东共计持有490股，合计拥有公司49%的股份。若按直接投票制度，每一股有一个表决权，则控股51%的大股东就能够使自己推选的5名董事全部当选，其他股东毫无话语权。但若采取累积投票制，表决权的总数就成为1000×5＝5000票，控股股东总计拥有的票数为2550票，其他9名股东合计拥有2450票。根据累积投票制，股东可以集中投票给一个或几个董事候选人，并按所得同意票数多少的排序确定当选董事，因此从理论上来说，其他股东至少可以使自己的2名董事当选，而控股比例超过半数的股东也最多只能选上3名自己的董事。

与累积投票制相对应的概念是直线投票制（Straight Voting System），又称非累积投票制（Non-cumulative voting），也称联选投票制。所谓直线投票制，就是股东将自己的选票平均地投给自己的候选人。一般而言，除非公司章程或者股东会决议实行累积投票制之外，公司在选举董事或者监事时，采用直线投票的方式进行。从这个意义上讲，在公司选举董事时，直线投票制是原则，累积投票制属例外。

作为传统的投票方式，直线投票制的操作极为简便易行，但其缺点亦显而易见，即大股东囊括所有席位，小股东一无所获。举例而言： 假设某公司有两位股东，A股东占70%（70股）的股份，B股东占30%（30股），公司章程规定设5位董事。若采取直线投票制，A股东提名的5位候选人每人可以得到70票，而B股东提名的候选人每人只能得到30票。在此情况，B的候选人将无一入选董事会。尽管从表面上看来，这种选举方式是公平的，符合“资本多数决”原则。但是，采取直线投票制的最大问题在于持股较多的股东有可能囊括董事会的所有席位，这存在明显的不合理。而累计投票制则对其作了改进，每一股都可代表一个表决权，从理论上来说，A股东可以促成3名候选人当选，B股东则有2名。此时A有350

张选票（70乘5），B有150（30乘5）。假如B足够聪明，他至少可以有一名代言人入选董事会。在B将150张选票都投给自己的一名候选人的情况下，A是无法阻止B的候选人入选的。A必须十分小心的使用自己的350张选票才能确保自己的4位候选人当选。如果A不能明智地使用选票，他很可能只能保证自己的3位候选人或者更少的人入选。下表能够清楚地反应这一情况： A股东的候选人（350票） Agatha 150 Arthur 150 Alexis 20 Andrew 20 Astor 10 B股东的候选人（150票） Bernice 50 Bertrand 50 Beatrice 50 前五位得票最高者依次为Agatha, Arthur, Bernice, Bertrand, Beatrice。在此情况下，B股东的3位候选人将全部当选，而A股东尽管拥有70%的股份，但仅有两位候选人入选董事会。 正是因为直线投票制本身的不合理性，累积投票制在政治竞选中一经出现，即引起了公司法学者的浓厚兴趣，并被迅速移植到公司董事的选举之中，成为一种与直线投票制相并行的新兴选举方式。可见，累积投票制是直线投票制的一种修正，其意旨在于能够增加中小股东的候选人当选公司董事的机会，而不至于使董事会成为大股东的“一言堂”。

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