内资企业登记问题解答

内资企业登记问题解答

一、概 述

1．问：本法中所列的“法律”是指哪些文件？

答：是指全国人大及其常委会依照法定程序通过的规范性文件。 2．问：本法中所列的“行政法规”是指哪些文件？ 答：是指国务院依照法定程序通过的规范性文件。 3．问： 《公司法》中称“公司”的是指什么公司？

答：是指在中国境内的设立的有限责任公司和股份有限公司。 4．问：公司是企业法人吗？

答：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 5．问：公司按照规模可分为哪几种公司？

答：三种。可以分为大型公司、中型公司和小型公司。 6．问：公司按照登记标准可分为哪几种公司？ 答：可分为本国公司和外国公司。

7．问：公司按照股东对公司承担责任形式的不同可分为哪几种公司？

答：主要有四种：无限公司、有限公司、两合公司和股份有限公司。

8．问：根据《公司法》的规定，目前在我国只能登记设立哪两种公司？

答：有限责任公司和股份有限公司。

9．问：什么是有限责任公司？

答：有限责任公司是指依照《中华人民共和国公司法》在中国境内设立，股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 10．问：股东的责任形式是什么？

答：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 11．问：设立公司，应当向什么机关申请？ 答：应当依法向公司登记机关申请设立登记。

12．问：公司登记机关登记有限公司或股份有限公司依据什么？ 答：依据《公司法》的规定，符合本法规定的设立条件，由公司登记机关分别登记为有限责任公司或者股份有限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记为有限责任公司或者股份有限公司。

13．问：在什么样的情况下，申请人在公司登记前依法办理批准手续？

答：法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理批准手续。

14．问：如何表明公司是依法设立的公司？

答：依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。 15．问：什么是有限责任公司？

答：有限责任公司是指依照《中华人民共和国公司法》在中国境

内设立，股东以出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。

16．问：哪些事项的变更需要到公司登记机关办理变更登记并换发营业执照？

答：属于公司营业执照载明事项的，即涉及公司的名称、住所、注册资本、实收资本、经营范围、法定代表人姓名等事项的。必须办理变更登记。

17．问：公司变更登记事项，应向谁办理？

答：公司变更登记事项，应当向原公司登记机关申请变更登记。 18．问：未经变更登记，公司能否擅自改变登记事项？ 答：未经变更登记，公司不得擅自改变登记事项。

19．问：公司变更登记事项涉及修改章程的，除应提交一般的文件外，还应提交什么文件？

答：公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交由公司法定代表人签署的修改后的公司章程或者公司章程修正案。 20．问：经依法设立的有限公司或股份有限公司，应做什么表明？ 答：依照本法设立的有限责任公司，必须在公司名称中标明有限责任公司或者有限公司字样。依照本法设立的股份有限公司，必须在公司名称中标明股份有限公司或者股份公司字样。

21．问：有限公司变更为股份有限公司的，公司性质发生变更，债权、债务由谁承担？

答：公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

22．问：股份有限公司变更为有限责任公司的，债权、债务由谁承担？

答：公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。 23．问：公司可否通过投资成为合伙企业的合伙人？

答：不可以。公司不得通过投资成为合伙企业的合伙人或者其他公司无限责任股东。

24．问：公司不可以向哪类企业投资？

答：根据《公司法》第15条的规定，公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业债务承担连带责任的出资人。公司向其他企业投资的，必须以责任为限、互不连带为原则，只能以投资额为限对所投资企业承担责任，不得对所投资企业的债务承担连带责任。

25．问：《公司法》中所列的“法律”是指哪些文件？

答：是指全国人大及其常委会依照法定程序通过的规范性文件。

26．问：本法中所列的“行政法规”是指哪些文件？ 答：是指国务院依照法定程序通过的规范性文件。 27．问：设立有限责任公司，应当符合什么条件？ 答：（一）股东符合法定人数；

（二）股东出资达到法定资本最低限额； （三）股东共同制定公司章程；

（四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组 织机

构；

（五）有公司住所。

28．问：《公司法》规定有限公司的股东人数是多少？ 答：有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 29．问：有限公司的股东会由谁组成？

答：有限责任公司股东会由全体股东组成，股东会是公司的权力机构，依照《公司法》法行使职权。 30．问：股东具有哪些职权？

答： （一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会或者监事的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）公司章程规定的其他职权。对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，

并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 31．问：董事会对谁负责？行使的职权有哪些？ 答：董事会对股东会负责，行使下列职权： （一）召集股东会会议，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（七）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案； （八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）公司章程规定的其他职权。

二、企业名称

32．问：预先核准的公司名称的保留期为多长时间？ 答：预先核准的公司名称保留期为6个月。 33．问：企业名称应当由几部分组成？

答：企业名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成。

34．问：具备什么条件的企业，才能将名称中的行政区划放在字号之后，组织形式之前？

答：一、使用控股企业名称中的字号；二、该控股企业的名称不含行政区划。这两个条件须同时满足。

35．问：企业名称中不使用国民经济行业类别用语表述企业所从事的行业，应当符合什么条件？

答：（一）、企业经济活动性质分别属于国民经济行业5个以上大类； （二）、企业注册资本1亿元以上或者是企业集团的母公司； （三）、与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的企业名称中字号不相同。

36．问：符合什么条件的，企业名称中可以不含行政区划？ 答：（一）、经国务院批准的；

（二）、国家工商行政管理总局登记注册的 （三）、注册资本不少于5000万元人民币的； （四）、国家工商行政管理总局另有规定的。

37．问：公司登记机关作出准予公司名称预先核准决定的，应当出具什么？

答：公司登记机关作出准予登记的，应当出具《企业名称预先核准通知书》。

38．问：企业被撤销有关业务经营权，而其名称又表明了该项业务时，企业应当什么时候向登记机关申请变更企业名称的登记？ 答：企业应当在被撤销该项业务经营权之日起1个月内，向登记机

关申请变更企业名称。

39．问：企业集团的名称如何构成？

答：企业集团的名称应当由行政区划、字号、行业、集团依次构成。

40．问：企业名称中能否使用汉语拼音字母？ 答：不可以。

41．问：企业名称中能否使用阿拉伯数字？ 答：不可以。

42．问：企业名称中的字号由多少个字组成？ 答：字号由2 个以上的字组成。 43．问：企业名称应当由几部分组成？

答：企业名称应当由行政区划、字号、行业、组织形式依次组成。 44．问：企业名称的行政区划有何具体的要求?

答： 企业名称中的行政区划是本企业所在地县级以上行政区划的名称或地名。

45．问：企业名称的字号由1个汉字组成是否可以？ 答：不可以。企业名称中的字号应当由2个以上汉字组成， 46．问：行政区划可否用作企业字号？

答：行政区划不得用作字号，但县以上行政区划地名具有其他含义的除外。

47．问：企业名称能否用人名做字号？

答：可以。企业名称可以使用自然人投资人的姓名作字号。

48．问：企业名称的行业如何表述？

答：企业名称中的行业表述应当是反映企业经济活动性质所属国民经济行业或者企业经营特点的用语。 49．问：名称和经营范围是否应保持一致？

答：企业名称中行业用语表述的内容应当与企业经营范围一致。 50．问：多种经营范围的企业如何表述企业名称行业？

答：企业经济活动性质分别属于国民经济行业不同大类的，应当选择主要经济活动性质所属国民经济行业类别用语表述企业名称中的行业。

51．问：企业名称在哪种情况下可以使用国家或者行政区划的地名？

答：企业为反映其经营特点，可以在名称中的字号之后使用国家(地区)名称或者县级以上行政区划的地名。上述地名不视为企业名称中的行政区划。

52．问：企业名称可否超越经营范围的业务？

答：企业名称不应当或者暗示有超越其经营范围的业务 53．问：企业名称的组织形式是指什么？

答：组织形式是指有限公司(有限责任公司)或者股份有限公司； 54．问：非公司制企业名称的组织形式应如何表述?

答：非公司制企业可以申请用“厂”、“店”、“部”、“中心”等作为企业名称的组织形式

55．问：“深圳**实业有限公司”应当符合什么条件？

答：应当符合以下条件：

（一）、经济活动性质分别属于国民经济行业5个以上大类； （二）、注册资本1亿元以上或者是企业集团的母公司；

（三）、与深圳工商局核准或者登记注册的企业名称中字号不相同。 56．问：企业名称可以含有政党名称吗？ 答：不可以。

57．问：企业名称可以含有国际组织名称吗？ 答：不可以。

58．问：企业名称是否可以使用英文等其他文字？ 答：不得含有外国文字，应当使用符合国家规范的汉字。 59．问：企业分支机构名称与从属企业有何联系？ 答：企业分支机构名称应当冠以其所从属企业的名称。 60.问：企业名称中是否可以含有其他企业的名称？ 答：不得含有另一个企业名称。

61.问：企业营业执照可以注明几个企业的名称？ 答：企业营业执照上只准标明一个企业名称。

62.问：同一工商行政管理机关登记的同行业企业名称字号同，是否核准？

答：与同一工商行政管理机关核准或者登记注册的同行业企业名称字号相同，不予核准，有投资关系的除外；

63.问：与其他企业变更名称未满1年的原名称相同的名称，是否予以核准？

答：不予核准。

64.问：企业被吊销2年，是否可以核准与该企业名称一致的名称？ 答：不予核准与注销登记或者被吊销营业执照未满3年的企业名称相同的名称；

65.问：企业名称需译成外文使用的，应如何处理？

答：由企业依据文字翻译原则自行翻译使用，不需报工商行政管理机关核准登记。

66.问：是否可以在任何登记机关申请名称登记？ 答：工商行政管理机关对企业名称实行分级登记管理。 国家工商行政管理总局主管全国企业名称登记管理工作，地方工商行政管理局负责核准国家局管辖以外的企业名称。 67.问：国家局负责核准哪些企业名称？ 答：国家局负责核准以下企业名称：

（一）冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样的； （二）在名称中间使用“中国”、“中华”、“全国”、“国家” （三）不含行政区划的。

68.问：地方工商行政管理局负责核准哪些企业名称？ 答：地方工商行政管理局负责核准下列企业名称： （一）冠以同级行政区划的；

（二）同级行政区划放在企业名称字号之后组织形式之前的。 69.问：外商投资企业的名称由哪级机关核准？

答：由国家工商行政管理局授予外商投资企业核准登记权的工商行

政管理局核准外商投资企业名称。

70.问：哪种情况可以在企业名称中间使用“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样？ 答：这些字样是行业的限定语。

71.问：哪种外商投资企业可以使用“（中国）”字样？

答：使用外国(地区)出资企业字号的外商独资企业，可以在名称中间使用“(中国)”字样。

72.问：企业名称 冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样的，或在名称中间使用“中国”、“中华”、“全国”、“国家”等字样的，或不含行政区划的应如何办理？

答：由国家工商行政管理总局核准。填写《转国家局核准企业名称申请登记表》（一式三份）同时提交申请报告、公司章程、股东资格证明复印件，报深圳市工商行政管理局转报国家工商行政管理总局核准。

73.问：核准企业名称应注意的事项是什么？

答：应注意：1、除国务院决定设立的企业外，企业不得冠以“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样；2、在企业名称中间使用“中国”、“中华”、“全国”、“国家”、“国际”等字样的，该字样应是行业的限定语；3、使用外国(地区)出资企业字号的外商独资企业，可以在名称中间使用“(中国)”字样。 74.问：公司名称是否可以冠“广东”或“广东省”？ 答：可以。

75.问：冠省名的企业名称，怎样办理手续？ 答:应提交：

（一）提交全体股东签署的《企业冠省名申请登记表》； （二）股东出资协议书；

（三）被列入国家（省）重点项目的文件或者证明文件，免予提交字号（商号）电脑检索单；

（四）经注册分局初审后报广东省工商局核准。

76.问：已有一不含行业的企业名称，可否给与核准另一个字号相同，且含有行业的企业名称？

答：不予核准，不含行业的名称，其本身已经包括五个以上的行业，其外延涵盖了各个行业，如给与核准，会导致企业名称相同的情况，不符合《企业名称登记管理实施办法》的规定。 三、住所

77.问：什么是住所？

答：公司住所是指公司主要办事机构所在地。 78.问：公司住所证明是指什么？

答：公司住所证明是指能够证明公司对其住所享有使用权的文件。

79.问：企业法人住所是否可以确定企业的诉讼管辖？ 答：可以确定。企业法人住所是确定诉讼管辖的依据。 80.问：住所可以登记几个？

答：经公司登记机关登记的公司的住所只能有一个。 81.问：公司的住所可以选择在其公司登记管辖以外吗？ 答：不可以。公司的住所应当在其公司登记机关辖区内。 82.问：公司的住所是否要载入公司章程？

答：要载入公司章程。公司的住所是法定的，公司住所要载入公司章程并进行核准登记，以确定对公司的管辖。 83.问：公司的住所应当标明什么？

答：公司的住所应当标明所在地省、市、县及街道门牌号码。 84.问：登记企业法人住所的意义何在？

答：在法律上规定企业法人住所的意义，主要是为了确定以下几项内容：

（一）企业法人住所是企业法人独立承担民事责任的必备条件。 （二）企业法人住所是确定诉讼管辖的依据。

（三）企业法人住所是确定企业登记主管机关管辖的依据。企业登记主管机关对企业的管理首先是地域管辖。企业没有固定住所，国家执法机关就无法对其进行有效的管理。

（四）企业法人住所是企业法人从事生产经营活动的必要条件。 85.问：房产为自有的，应提交什么文件作为住所登记凭证？ 答：房屋产权证明复印件（出示原件）；

86.问：房产为本公司股东或本公司其他成员自有的，应提交什么文件作为住所登记凭证？

答：提交房屋产权证明复印件（出示原件）和无偿提供用房的声

明；

87.问：房产为本公司租赁的，应提交什么文件作为住所登记凭证？ 答：提交经房屋租赁主管机关确认的房屋租赁合同原件； 88.问：房产为本公司股东或本公司其他成员租赁的，应提交什么文件作为住所登记凭证？

答：提交经房屋租赁主管机关确认的房屋租赁合同原件和无偿提供用房的声明；

89.问：房屋产权人尚未办理房屋产权证的，应提交什么文件作为住所登记凭证？

答：可提交房屋销售（现售）合同复印件（出示原件），若房屋是预售的，可提交房屋销售（预售）合同复印件（出示原件）和入伙通知书复印件（出示原件）；

90.问：房屋产权证抵押在银行的，应提交什么文件作为住所登记凭证？

答：可提交按揭合同(或借款合同)复印件（出示原件）和房屋产权证复印件，也可提交经银行盖章并标注“与原件一致”的房屋产权证复印件；

91.问：房屋销售（现售）合同抵押在银行的，应提交什么文件作为住所登记凭证？

答：可提交按揭合同(或借款合同)复印件（出示原件）和房屋销售（现售）合同复印件，也可提交经银行盖章并标注“与原件一致”的房屋销售（现售）合同复印件；

92.问：房屋销售（预售）合同抵押在银行的，应提交什么文件作为住所登记凭证？

答：可提交按揭合同(或借款合同)复印件（出示原件）和房屋销售（预售）合同复印件和入伙通知书复印件（出示原件），也可提交经银行盖章并标注“与原件一致”的房屋销售（预售）合同复印件和入伙通知书复印件（出示原件）。

93.问：居民住宅可以作为公司住所（办公场所）登记吗？ 答：可以作为公司住所（办公场所）登记。但是经营范围限制在软件开发及设计类公司。

94.问：产品设计公司，注册地址能否是住宅？

答：根据公司法及深圳市政府有关政策，该公司如将住宅作为仅办公的住所可以注册，但必须征得该住宅的业主委员会同意。 95.问：有限公司办理地址变更，从罗湖迁到南山，需在哪个区注册部门办理手续？

答：如该公司属于注册分局办理的业务（其中有一股东为法人股东），则在注册分局办理，属于个人股东开办的公司，到南山分局办理相关变更手续。

96.问：居民住宅楼作为公司办公场所登记的，应当具备哪些条件？ 答：居民住宅楼作为公司办公场所登记的，应当同时满足以下几点要求：

（一）须以不影响周围环境和居民生活为前提，才能在居民住宅楼内设立办公场所。

（二）允许在居民住宅楼内设立办公场所的公司只能是从事软件开发及设计。

（三）需要经小区业主委员会同意。 97.问：居民住宅可以登记生产经营场所吗？

答：如能符合消防、安全、卫生、环保和城市规划要求，可以作为生产经营场所。，登记时需持有合法有效房地产证明文件并符合消防、安全、卫生、环保和城市规划要求。生产经营场所可以与办公场所分开登记。

98.问：居民住宅楼没有成立业主委员会的时候，是否可以由管理处出具意见？

答：根据《中共深圳市委市人民政府关于加快民营经济发展的意见》的规定，只有业主委员会才能代表业主的意见，因此不能由其他管理部门出意见，没有业主委员会的，只能由全体业主签署意见后，才能办理相应的登记。

99.问：一个地址可以登记为两个以上公司的住所（办公场所）吗？ 答：《公司登记管理条例》规定：经公司登记机关登记的公司住所只能有一个。

100.问：租赁部门出具的备案合同能否作为工商登记的依据？ 答：根据《深圳经济特区租赁条例》及《深圳市出租屋管理若干规定》，租赁部门出具的备案合同是工商登记的依据。 101.问：什么是经营场所？

答：经营场所是指企业法人从事生产经营或服务活动的场所，它

包括一定的场所和设施，如工业企业的制造车间。经营场所是企业进行生产、经营、服务的基本条件。 102.问：企业的经营场所可以有几个？ 答：可以是一个，也可以是多处。

103.问：企业法人自有的经营场所，登记经营场所应提交什么文件？ 答：须提交自有人的产权证明，并出具场地使用声明。 104.问：租赁他人场所的，登记经营场所应提交什么文件？ 答：须提交经房屋租赁部门确认的租赁合同。 105.问：对生产场所登记有什么特殊的要求？

答：对生产经营或服务活动的场所登记，对涉及消防、环保、卫生等条件的要求，应出具相关批复文件。

106.问：在登记住所时是否要查看建筑物的使用功能？

答：要查看建筑物的使用功能。无论住所还是经营场所都应当按照建筑物的使用功能进行使用，不应当擅自改变使用功能。无论是土地还是建筑物都要严格按照出让时所规定功能进行使用。 107.问：在同一登记辖区内，公司变更住所，应当如何办理变更登记？

答：公司变更住所的，应当在迁入新住所前申请变更登记，并提交新住所使用证明。

108.问：公司新住所跨越原登记机关辖区的，应入何办理变更登记？ 答：公司变更住所跨公司登记机关辖区的，应当在迁入新住所前向迁入地公司登记机关申请变更登记。

109.问：一家印刷厂，当时注册登记时经营面积是一栋楼的其中二层的楼，但实际经营面积却有四层楼，这样经营是否合法？ 答：不合法，应办理地址变更手续。

110.问：一家制造企业，工厂在宝安，办公地址在福田，应该怎么办理营业执照？需办一个执照还是两个执照？

答：需办两个执照。可以在福田设立公司，在宝安设立分公司。

四、法定代表人

111.问：法定代表人是否可以不是董事？

答：法定代表人可以根据章程的规定由董事长、执行董事或经理担任，即法定代表人可以不是董事担任。 112.问：法定代表人由何种人担任？

答：法定代表人只能由董事长、执行董事或经理担任，由哪种人担任由公司章程规定，但不能由这三种人之外的人担任。 113.问：副董事长能否担任法定代表人？

答：不能。《公司法》规定只能由董事长、执行董事或经理这三类人担任，其他人不能担任。

114.问：外国人或港澳台居民能否担任内资企业的法定代表人？ 答：法定代表人根据章程规定，由股东会或董事会选举，且 无法律、法规禁止外国人或或港澳台居民担任内资企业法定代表人，因此外国人或港澳台居民可以担任内资企业的法定代表人，但要符合我国关于外国人或港澳台居民就业的有关规定。

115.问：章程中是否要明确记载法定代表人的姓名？

答：章程应当记载法定代表人由董事长、执行董事还是经理担任，并没有强制性要求记载法定代表人的姓名，因此企业可选择是否记载。

116.问：法定代表人可否为两人？ 答：应为一人。

117.问：《公司登记管理若干问题的规定》第二十四条：企业法人的法定代表人不得成为所任职业投资设立的有限责任公司的股东，这一条如何执行？

答：这一款不应再执行。

118.问：公司的法人代表如何注销？

答：公司的法定代表人可以依法会司章程规定的选举方式变更，不可以注销，只有企业法人才叫注销。

119.问：内资企业的法人代表是否可以是香港人？

答：内资企业的法人代表可以是香港人，但必须提交公安机关的居留证和劳动部门颁发的就业证才可以作内资企业的法人代表。

五、注册资本

120.问：什么是有限责任公司的注册资本？

答：有限责任公司的注册资本是指在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。

121.问：注册资本是否是设立公司的法定登记事项？

答：是的。没有注册资本，公司登记机关不予登记，不发营业执照.

122.问：注册资本是根据什么认定的？

答：有限公司的注册资本以公司登记机关登记的数额为准。 123.问：有限公司注册资本是否由股东认缴的？ 答：是股东认缴的。并且是全体股东认缴的。 124.问：“认缴出资额”的含义是什么？

答：“认缴出资额”是指股东制定的公司章程中规定的各股东应出资的数额。

125.问：“认缴出资额”包括哪两个部分？

答：认缴出资额由实缴出资和应缴出资两个部分。 126.问：股东分期缴付出资，应符合什么条件？ 答：应符合下列条件：

（一）公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十。

（二）不得低于法定的注册资本最低限额。

127.问：有限责任公司全体股东的首次出资额需要多少？ 答：有限责任公司全体股东的首次出资额不低于注册资本的百分之二十，也不低于法定的注册资本最低限额 128.问：股东分期交付的注册资本的法定期限是多少？

答：其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

129.问：有限责任公司注册资本的最低限额为多少？

答：最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。

130.问：一人有限责任公司的注册资本能不能分期缴纳？ 答：不得分期缴纳。一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。 131.问：股东可用哪些财产出资？

答：股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 134.问：用非货币财产出资的，是否要评估？

答：对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，并不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。股东以非货币财产出资的，还应当依法办理其财产权的转移手续。 135.问：以货币形式出资的，出资金额需占总注册资本的多少？ 答：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

136.问：以非货币形式出资的，其出资额不得超过注册资本的多少？ 答：不得超过注册资本的百分之七十。

137.问：土地使用权在增资时能占注册资本的百分之多少？ 答：土地使用权增资该公司注册资本中货币出资不得低于30%，这

是《公司法》规定，即土地使用权和其它方式出资额不得高于注册资本的70%

138.问：从事楼宇外墙刷漆、水管及排污管安装及水电气安装等业务，咨询属于那类型的公司？最低注册资金是多少？

答：属于一般类型的公司，最低注册资金3万元，但应当凭有关部门的资质证书经营。

139.问：增加注册资本，是否每次增资都需变更营业执照？ 答：根据规定，注册资本为营业执照的法定登记事项，所以每次增资都需要变更营业执照。

140.问：内资企业原注册资金为100万元人民币，已注入50万落实到位，如何办理？

答：申请企业第二期出资到位验资备案登记，须提交如下材料：（一）公司备案登记申请书

（二）企业登记委托书及经办人身份证复印件 （三）股东会决议 （四）执照正副本 （五）验资报告。

141.问：股东有何出资义务？

答：股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的帐户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

142.问：股东有何出资责任？

答：股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳的股东承担违约责任。 143.问：股东出资是否必须进行验资证明？

答：股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。 144.问：股份有限公司注册资本的最低限额为多少？ 答：股份有限公司注册资本的最低限额为人民币五百万元。 145.问：股份有限公司的注册资本可否分期缴纳？

答：区分两种情况：采取发起设立方式设立的股份有限公司，其注册资本可以分期缴纳；采取募集方式设立的股份有限公司，其注册资本必须足额缴纳和实收完毕。

146.问：采取发起方式设立的股份有限公司的注册资本指什么？ 答：股份有限公司采取发起方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

147.问：股份有限公司发起人首次出资额需要多少？其余部分何时缴足？

答：公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本得百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五年内缴足。

148.问: 采取募集方式设立的股份有限公司的注册资本指什么？ 答:股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

149.问：以募集设立方式设立的股份有限公司，发起人需认购多少股份?

答：以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；但是，法律、行政法规另有规定的，从其规定。

150.问：公司成立后，发现非货币财产的实际价额低于公司章程所定价额的，造成股东出资不足，应如何处理？

答：应当由交付该出资的股东补足其差额；公司设立时的其他股东承担连带责任。

151.问：有限责任公司成立后，是否应当向股东签发出资证明书？ 答：应当出具。出资证明书由公司盖章。 152.问：出资证明书应当载明哪些事项？

答：出资证明书应当载明下列事项：1、公司名称；2、公司成立日期；3、公司注册资本；4、股东的姓名或者名称，缴纳的出资额和出资日期；5、出资证明书的编号和核发日期。

153.问：公司注册资本分期缴纳。超过公司章程规定的缴付出资期限，股东或发起人未履行缴付出资义务的，应如何处理？

答：股东或发起人未按期缴付出资的，由公司登记机关责令改正；拒不改正的，由公司登记机关责令公司限期办理注册资本、出资期限变更登记，逾期不办理的，按照公司登记管理条例第73条处罚。公司成立两年后，其中，投资公司成立五年后，公司股东或发起人仍未履行出资义务的，且公司未办理变更登记的，按照公司登记管

理条例第68条处罚。

154.问：公司减少注册资本指的是什么？是否要办理手续？ 答：公司减少注册资本是指公司经过股东会或者股东大会进行决议后使公司的注册资本予以缩减的法律行为。公司减少注册资本通常要履行必要的法定程序。

155.问：公司需要减少注册资本时，必须编制哪些资料？

答：公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 156.问:公司减资应何时通知债权人？

答：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。 157.问：公司减资，债权人有何权利?

答：债权人自接到减少注册资本通知书之日起三十日内，未接到通知书的自减资公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

158.问：对减资后的注册资本有何要求？

答：公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

159.问：公司的注册资金从8000万减到5000万，应该如何申请？ 答：须申请变更注册资本登记，股东会决定减少注册资本后一个月内在报纸上公告一次，45天后向公司登记机关申请，需提交如下申请材料：

（一）、公司变更登记申请书；

（二）、企业登记申请登记委托书及经办人身份证复印件；

（三）、或章程修改案 （四）、正副本 （五）、验资报告 （六）、减资公告

（七）、公司债务清偿或俩务担保情况的说明。 160.问：公司增加注册资本指的是什么？

答：公司增加注册资本是指公司经过股东会或者股东大会进行决议后使公司的注册资本在原来的基础上予以扩大的法律行为。 161.问：增加注册资本有哪些途径？

答：主要有两种途径：一是吸收外来新资本，包括增加新股东或股东追加投资；二是用公积金增加资本或利润转增资本。 162.问：法定公积金转为资本时，有何要求？

答：法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

163.问：股东交纳出资后，由什么机构验资并出具证明？ 答：股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。

六、经营范围

164.问：什么是经营范围？

答：经营范围是指依法经企业登记机关登记的企业从事经营活动的业务范围。

165.问：公司的经营范围如何确立？

答：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。 公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须批准的项目，必须先经过批准。 166.问：企业的经营范围分为哪两个大项目？

答：按照国家工商行政管理总局制定的《企业经营范围登记管理规定》，企业的经营范围分为许可经营项目和一般经营项目。 167.问：什么是许可经营项目？

答：许可经营项目是指企业在申请登记前依据法律、行政法规、国务院决定规定应当报经有关部门批准的项目。 168.问：什么是一般经营项目？

答：一般经营项目是指不需批准，企业依法自主申请的项目。 169.问：企业可以跨行业经营吗？

答：可以。其经营范围中的第一项经营项目所属的行业为该企业的行业。

170.问：企业的经营范围与企业的名称有什么联系？

答：企业的经营范围应当包含或者体现企业名称中的行业或者经营特征。

171.问：跨行业的企业，如何判别该企业的行业？

答：跨行业经营的企业，其经营范围中的第一项经营项目所述的行业为该企业的行业。

172.问：经营范围用语应参照什么标准？

答：公司的经营范围用语应当参照国民经济行业分类标准。一方面

公司的章程记载或者申请登记要参照；另一方面公司登记机关登记经营范围也要参照。

173.问：核定经营范围时，应如何规范经营范围用语？

答：核定经营范围的用语应当使用意思明确、词义清晰、不易产生歧义的规范用语。

174.问：企业变更经营范围是否要修改章程？

答：经营范围属于章程应当记载的事项，要改变经营范围必须修改章程。

175.问：公司改变经营范围，是否要到登记机关办理登记手续? 答：公司改变经营范围，应当要到登记机关办理办理变更登记，这是一种强制性的规定。

176.问：哪些法律规定可以设定许可经营项目？

答：只有法律、行政法规、国务院决定才能规定许可经营项目，其他规章、规范性文件等不能规定许可经营项目。

177.问：审批机关对许可经营项目有经营期限的，登记机关应如何核准？

答：应当在经营范围中该项目后将标注经营期限。

178.问：审批机关如果单独批准分支机构经营许可项目，公司是否要办理登记？如何核准？

答：审批机关单独批准分支机构经营许可经营项目的，可凭分支机构的许可经营的批准文件在隶属公司的执照中此增加经营范围，但应当在此项目后标注：“分支机构经营”的字样。

179.问：转型登记是否要重新核定经营范围？

答：企业的出资人由境内投资者变为境外投资者，或者企业的出资人由境外投资者变为境内投资者的，企业登记机关应当依照审批机关的批准文件、证件重新登记经营范围。

180.问：特定行业的企业是否可以申请从事其他的项目？ 答：对于法律、行政法规、国务院规定特定行业的企业只能从事经过批准的项目而不允许企业申请其他项目。如经纪类证券公司只允许专门从事证券经纪业务。

181.问：分公司的经营范围是否可以超出公司的经营范围？ 答：不能独立承担民事责任的分支机构，其经营范围不得超出所属企业的经营范围。

182.问：如何申请一般经营项目？

答：申请人应当参照《国民经济行业分类》及有关规定自主选择一种或者多种经营的类别，依法直接向企业登记机关申请登记。 183.问：企业变更出资人，原已经审批机关批准的许可经营范围项目，是否要重新审批？

答：企业变更出资人后不需重新办理审批手续。法律、行政法规、国务院另有规定的除外。

184.问：企业从事未经登记的一般经营项目的，登记机关应如何处理？

答：企业登记机关应当按照超经营范围经营依法予以查处。 185.问：企业变更经营范围应在什么期限内办理登记？

答：应当自企业作出变更决议或者决定之之日起30日内向企业登记机关申请变更登记。涉及许可证经营项目的，应当自审批机关批准之日起30日内向企业登记机关申请变更登记。

186.问：因分立或者合并而新设的企业申请从事许可经营项目，应如何审核？

答：应当在申请登记前依法向法律、行政法规，国务院决定规定的审批机关提出申请，经批准后，凭批准文件、证件向企业登记机关申请登记。

187.问：因分立或者合并而存续的企业申请从事许可经营项目。应如何审核？

答：变更登记前已经审批机关批准的，不需重新办理审批手续。 188.问：审批机关对许可经营项目有期限的，登记机关应如何审查？ 答：应当在经营范围中该项目后登记相应期限

189.问：一家省级公司在深圳设立分公司，销售医疗器械，需要办什么手续？

答：需要提交药品监督管理部门颁发的许可证，并提交省级公司执照复印件盖章，省级公司章程，分公司负责人任职文件及合法的场地使用证明等等。

190.问：一间170平方米的的网吧，其注册程序是怎样的？ 答：如果办公司设立登记须办理名称预先核准后向文化局、公安局、消防局申请《网吧文化经营许可证》、《网络安全检查合格证书》《消防安全检查意见书》后向公司登记机关申请公司设立申请。

191.问：内地的运输公司是否可以把它迁移到深圳来？

答：运输企业可以迁移来深圳，但需深圳市交通局取得《道路运输经营许可证书》方可办理企业迁入登记申请。

192.问：开办具有户外广告经营资格的公司，最低注册资金是多少？需要提交什么资料？需要多少个工作日？

答：广告公司最低注册资本限额为3万元，设立公司须提如下申请材料：

（一）公司登记设立申请书 （二）委托书及经办人身份证复印件 （三）公司章程 （四）股东主体资格证明 （五）验资报告

（六）法定代表人任职文件及身份证明 （七）董事、监事、经理任职文件及身份证明 （八）公司住所使用证明 （九）名称预先核准通知书。 材料齐全受理后五个工作日。

七、经营期限

193.问：什么是企业的营业期限？

答：企业营业期限是公司章程规定的、登记机关核发的执照上注明的有效期内的经营期限。

194.问：企业的经营期限从何时开始计算？ 答：企业营业期限自登记机关核准登记之日计算。 195.问：企业应如何申请营业期限？

答：除法律等有特殊规定外，营业期限由股东自行确定。 196.问：公司章程规定的营业期限届满，应如何处理？ 答：申请延期或者解散。

197.问：企业应在什么时间申请延长营业期限？

答：企业可在有效的营业期限内任何时间申请延长营业期限。 198.问：营业期限界满的企业是否可以办理其他事项的变更？ 答：对于营业期限界满而未申请办理延期的企业，不得办理其他事项的变更登记。但申请延期或申请延期与其他变更事项同时同时的除外。

199.问：对前置审批文件已过期的，前来申请延期的的企业，是否给予办理？

答：申请延期的企业其前置审批文件已过期的，应提交新的审批文件后方可延期。

200.问：企业办理营业期限延期时，但执照上经营范围中含有属于许可经营的项目的许可文件已过经营有效期，是否给予办理延长经营期限？

答：可以办理，但应同时提交新的许可经营项目的批准文件；或者同时办理取消经营范围的变更登记。

201．问：公司法人营业执照到期，应该延期还是重新办理？

答：如该公司要继续经营，应当办理延期手续。

八、股东与股权转让

202．问：公司是否以股东财产对公司债务承担责任？

答：公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司应以其全部财产对公司的债务承担责任。 203．问：股东在多大财产范围内承担责任？

答：有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任； 204．问：股东享有哪些权利？

答：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

205．问：股东对公司的债务承担责任吗？

答：公司以其全部财产对公司的债务承担责任。股东以出资额为限对公司承担责任。

206．问：大股东可以以个人名义支配公司财产吗？

答：不能。有限公司和股份有限公司都有独立的法人财产，对本公司财产享有独立的法人财产权，即股东出资形成的公司财产，属于公司所有，由公司依法占有、使用、收益和处分。包括股东在内的的他人不得非法干涉。由股东出资形成的公司财产是一个整体，只能以公司的名义支配和使用。 207．问：什么是控股股东？

答：是指其出资额占有有限公司资本总额50%以上或者其持有的股份有限公司股本总额50％以上。出资额或者持有股份的比例虽然不足50％，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东 208．问；控股股东可否进行关联交易？

答：不可以。公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。 209．问：控股股东进行关联交易，产生什么后果？ 答：给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 210．问：100个股东可否设立有限责任公司？ 答：不可以，应由五十个以下股东出资设立。

211．问：公司在经营中发生的债务，是否要求股东对外承担清偿债务的责任？

答：不对。只能由公司以自己的全部财产对公司债务承担责任，而不能要求股东对债权人承担清偿债务的义务。 212．问：什么是股权变更登记？

答：是指登记机关对于股东将其在公司持有的股权（股份）依法转让给他人进行的登记行为。

213．问：有限责任公司的股东之间可否转让股权？

答：有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。 214．问：股东向股东以外的人转让股权，是否要经所有股东同意？ 答：股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。

215．问：股东向股东以外的人转让股权是否需要书面通知其他股东？

答：股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意。 216．问：股东向股东以外的人转让股权，以书面方式告知了其他股东，其他股东接到了书面通知但未做答复，是否意味着其不同意转让股份？

答：其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。

217．问：股东向股东以外的人转让股权，其他股东半数以上不同意转让的，应如何处理？

答：不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。

218．问：两个以上股东都要购买转让股权的，应如何处理？ 答：两个以上股东主张行使优先购买权的，应协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。章程对股权转让另有规定的，从其规定。

219．问：人民法院依强制执行程序转让股东的股权时，其他股东如何行使优先购买权？

答：根据公司法第73条的规定，人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。

220．问：哪些情况下，股东可以退出公司？ 答：股东退出公司应满足两个条件：

（一）1、公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合公司法规定的分配利润条件的；2、公司合并、分立、转让主要财产的；3、公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。

（二）对股东会决议上述事项的决议投了反对票。

221．问：股东与公司不能达成股权收购协议的，应如何处理？ 答：自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

222．问：其他股东的优先购买权的法定期限是多少天？

答：是自人民法院通知之日起二十日内。如在二十日内没有首先购买所转让的股权，在法律上就认为其他股东放弃了自己的优先购买权。

223．问：自然人股东死亡后，其合法继承人是否可以继承股东资格？

答：自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。

224．问：股东退出公司的法定程序是哪两种情形？ 答：（一）请求公司收购其股权；

（二）依法向人民法院提起诉讼。 225．问：股权转让是转让出资额吗？

答：新的公司法明确了股东转让的是股权。股东出资后，其财产权已归公司所有，股东基于出资享有的是股权，故转让的应是股权，而不是修改前的《公司法》所表述的“出资”。

226．问：转让股权而作的章程修改是否必须由股东会表决？ 答：不需再由股东会表决。

227．问：股东之间内部是否可以自由转让股权？ 答：股东之间可以转让其股权，

228．问：股东之间内部转让股权，是否需要其他股东同意？ 答：公司法未规定需经其他股东同意。但如果公司章程另有特殊规定的，应从其规定。

229．问：股东之间内部转让或向股东以外的人转让股权的，是否有转让额度的限制？

答：没有限制，可视股东的意愿，可以是部分或全部股权转让。 230．问：股东向股东以外的人转让股权时，无法经其他全体股东同意的，如何证明其履行了告知义务？

答：股东向股东以外的人转让股权时，如不能提交其他全体股东同意转让的证明文件，则应由公司及转让的股东共同提交已通过书面形式通知其他股东，并且通知时间已超过三十天的承诺文件。

231．问：《公司登记管理条例》第三十五条第二款规定“有限责任

公司的自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，公司应当依照前款规定申请变更登记。”这种变更登记在实际中应注意什么问题？

答：应注意公司章程对于股权的继承是否有特殊的条款，如有专门的规定，应从其规定。

232．问：自然人股东死亡后，其合法继承人继承股东资格的，申请变更登记需要什么材料？

答:如章程无特殊的规定，则按照以下要求收取材料： （一）法定代表人签署的变更登记申请书； （二）经公证的股权继承证明； （三）修改后的公司章程或修正案； （四）继承人的身份证明；

（五）如继承人属于无民事行为或限制行为能力者，需提交监护证明及监护人的身份证明，同时在股权登记时应予以记载。 233．问：是否允许股权回购？ 答：股东可以请求公司收购其股权。

234．问：公司股东进行股权回购应按哪种程序办理手续？ 答：在登记注册中按照减少注册资本变更登记办理。 235．问：内资公司的个人股份能否全部转让？

答：根据《公司法》有关规定，内资公司的个人股份可以全部转让。

236．问：夫妻可否同为一家有限公司的股东？

答：可以。但需要提交财产分割的公证材料。

237．问：被吊销营业执照的股东可否就其他股东转让股权或公司变更登记事项行使表决权？如何行使？

答：企业被吊销营业执照之后，没有办理注销登记之前，仍然具有主体资格和民事权利能力，其行使股东表决权不应视为是一种经营行为，所以被吊销的股东可以清算组的名义就其他股东转让股权或公司变更登记事项行使表决权。

238．问：被吊销营业执照的股东的股权是否可以转让？如何转让？ 答：被吊销营业执照的股东的股权可以转让，应以清算组的名义签订股权转让协议。

239．问：章程如果仅就股权转让的结果修改了章程的相应条款，没有涉及章程其他条款的变动，此章程修正案仅由法定代表人签署是否有效？

答：有效。此章程修正案可由法定代表人签署，无需股东确认。如果提交的是经股东会确认的章程修正案或修改后的公司章程，更加有效。

240．问：股权转让后，应作哪些变更记载？

答：公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。 九、注销

241．问：什么注销登记？

答：注销登记是指登记机关依法对解散、被撤销、宣告破产、责令关闭或者其他原因终止营业的企业，收缴营业执照，撤销其注册号，取消其企业法人资格或经营权的行政执法行为 242．问：公司会因哪些原因而解散？ 答：公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散是由出现；

（二）股东会或者股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被通过修改公司吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）人民法院依照规定予以解散。

243．问：公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时，公司可以通过什么办法而存续？

答：可以通过修改公司章程而存续。修改公司章程，有限公司须经持有三分之二以上表决权的股东通过，股份有限公司须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 244．问：公司解散时，清算组何时成立？

答：应当在解散事由出现之日起十五日成立清算组，开始清算。

245．问：清算组成员由谁组成？

答：有限公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董

事或者股东大会确定的人员组成。

246．问：逾期不成立清算组进行清算的，怎样清理债务？ 答：逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算，人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

247．问：公司解散依法应当清算的，清算组应当在什么期限内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案？

答：清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单向公司登记机关备案。

248．问：公司清算组应当在什么期限内向原公司登记机关申请注销登记？

答：公司清算应当自公司清算结束之日起30日向原公司登记机关申请注销登记。

249．问：清算组应当何时通知债权人？

答：清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并与六十日内在报纸上公告。

250．问：债权人应何时向清算组申报其债权？

答：债权应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

251．问：在申报债权期间，清算组是否可以对债权人进行清偿？ 答：在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 252．问：清算期间，不可以开展哪些经营活动？

答：清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

253．问：公司财产是否可分配给股东？ 答：公司财产在未清偿前，不得分配给股东。

254．问：有限责任公司的清算组由股东组成，可否增加非股东但具有财务专业知识的人员作为清算组成员？

答：不能。有限责任公司的清算组由股东组成。所以清算组成员应是该公司的股东，包括自然人股东及非自然人股东。 255．问：清算组成员是否有人数限制？ 答：无人数限制。

256．问：清算报告是否要盖清算组公章？

答：清算报告可不要求必须加盖清算组的公章，但必须有股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资企业董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认。

257．问：税务和公章的注销证明是否一定要作为公司清算报告的附件？

答：有限责任公司和股份有限公司的清算报告应附完税证明或在清算报告中写明已完税的情况。对于公章是否缴交不作为清算报告的审查内容。

258．问：公司因合并或分立而解散，申请注销登记的，是否需要成立清算组及提交清算报告？

答：公司因合并或分立而解散申请注销登记的，不需成立清

算组进行清算，也不需要提交清算报告。

259．问:被吊销营业执照的企业是否需要办理注销登记？ 答：按照《公司法》及《行政许可法》和规定，被吊销营业执照的企业应当办理注销登记。

260．问：股东被吊销的公司可否申请注销登记？

答：股东被吊销后，没有办理注销登记前，仍然具有主体资格和民事权利能力，其行使股东表决权不应视为是一种经营行为，所以被吊销的股东可以以股东的身份行使表决权，决定公司是否解散、成立清算组、确认清算报告及申请注销登记。 261．问：强制解散包括哪些内容？

答：包括依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销三种情况。 262．问：“被撤销”是指什么？

答：应当是对公司实体的撤销，包括登记机关对设立登记的撤销、有关行业主管部门对公司实体的撤销。

263．问：行业主管部门撤销公司经营资格是否属于强制解散？ 答：有关行业主管部门对公司某种经营资格的撤销不属于强制解散的范畴。

264．问：被行业主管部门撤销公司经营资格的，应如何处理？ 答：公司可以采取变更登记或者注销登记两种方式，注销登记应由股东会或者股东大会决议解散后进行，即属于《公司法》第一百八十一条规定的第二种情形。

265．问：当公司陷入僵局时难以继续存续时，股东应如何解散公

司？

答：股东可以向人民法院请求解散公司，这是新《公司法》赋予人民法院的一项新的职权。在公司难以继续存续，股东会或者股东大会又形成不了解散决议的情况下，由持有公司全部股东表决权百分之十以上股东提起人民法院予以解散。 266．问：公司应在多少日内成立清算组？

答：在解散事由出现之日起十五日内成立清算组并开始清算。 267．问：股份有限公司清算组成员一定要由股东组成吗？ 答：可由股东大会确定人选，也可由董事成员组成。 268．问：公司解散是否要主管部门组织清算？

答：组织清算应属于公司内务事务，不应由政府主管部门承担。公司解散不需要由主管部门组织清算 269．问：人民法院可以组织清算吗？

答：人民法院可根据债权人的请求，对逾期不成立清算组的，可以组织清算组进行清算。

270．问：清算组成员是否要备案？ 答:清算组成员需向登记机关备案。 271．问：在报纸上登公告是否一定要三次？ 答：只要公告一次即可。

272．问：清算方案和清算报告是否要有关部门确认？

答：清算方案、清算报告由股东会、股东大会或者人民法院确认，取消了主管机关确认清算方案和清算报告的规定。

273．问：清算期间公司是否还有主体资格？

答：公司在清算期间，公司存续，即公司主体资格仍然存在，公司在清算完结后再办理注销登记，主体资格终止，

274．问：如果公司解散事由出现之日起超过15天，公司才成立清算组，是否认可？

答：因没有相应的处罚条款，所以在实际操作中应认可这种情况下清算组的成立，否则公司将不能进行清算和注销。

275．问：公司清算组成立之日起超过10日，公司才向登记机关备案清算组成员及负责人名单，是否受理？

答：因没有相应的处罚条款，所以在实际操作中应认可这种情况，予以受理。

276．问：有限责任公司的清算组由谁组成？

答：有限责任公司的清算组由股东组成，包括自然人股东及非自然人股东。

277．问：清算组成员规定是三个人吗？ 答：没有规定，即没有人数限制。 278．问：清算组公章是否要报备？

答：不需要。清算报告可不要求必须加盖清算组的公章，但必须有股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东、外商投资企业董事会或者人民法院、公司批准机关备案、确认。

279．问：税务和公章的注销证明是否一定要作为公司清算报告的附件？

答：有限责任公司和股份有限公司的清算报告应附完税证明或在清算报告中写明已完税的情况。对于公章是否缴交不作为清算报告的审查内容。

280．问：公司因合并或分立而解散，是否要进行清算？

答：按照《公司法》第一百八十四条的规定，公司因合并或分立而解散申请注销登记的，不需成立清算组进行清算，也不需要提交清算报告。

281．问：被吊销营业执照的企业怎样办理注销登记？ 答：应成立清算组，并按照注销程序办理。 282．问：审查清算报告应注意什么问题？

答：审查清算报告应注意以下几个方面的问题：第一，税务是否已完结;第二、公司财产是否足以清偿债务.如不足以清偿，应告知公司依法向人民法院申请宣告程序，登记机关不予受理注销登记。 283．问：股东被吊销的公司是否具有主体资格？

答：股东被吊销后，在没有办理注销登记前，公司仍然具有主体资格和民事权利能力。

284．问：任命清算组成员及确认清算报告是否要求全体股东表决？ 答：如章程没有特殊规定，可参照公司解散的情况，由经三分之二以上表决权的股东确认。 285．问：什么是破产？

答：从实体上看，是指债务人以其全部财产、信用和能力均不能清偿已到期的债务，即：“资不抵债”或“不能支付”。从程序意义上

看，则指债务人资不抵债时引起的清理财产还债程序。 286．问：债权人申报债权时，有何要求？

答：债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 287．问：清算组有何义务与责任？

答：清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用债权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。算组成员因故意或者重大过失公司或者债权人造成损失的，应当承当赔偿责任。

288．问：清算后的公司财产应如何分配？

答：公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

289．问：公司清算结束后，清算组应当向哪些地方报送哪些材料？ 答：公司清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 290．问：被责令停止营业是否属于强制解散？

答：不属于强制解散。强制解散包括：依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销三种。

291．问：当公司难以继续存续，股东会或者股东大会又形成不了解散决议时，公司如何解散？

答：由持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东提起人民法院予以解散。

十、议事方式

292．问：有限责任公司股东会由谁组成？ 答：有限责任公司股东会由全体组东组成。

293．问：有限责任公司首次股东会会议由谁召集和主持？ 答：首次股东会会议由出资最多的股东召集和主持。 294．问：有限责任公司股东会会议有哪几类？ 答：股东会会议分为定期会议和临时会议。

295．问：股东会可否不召开会议，而对有关事项进行表决？ 答：股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签名、盖章。 296．问：什么是议事规则？

答：议事规则是公司股东会、董事会的召集程序及表决方式的相关制度。该规则不得违反法律的禁止性规定，可由公司章程规定。 297．问：哪些机构和个人有权提议召开临时股东会？

答：代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事有权提议召开股东会。 298．问：如章程没有特殊规定或股东没有约定的，召开股东会，应当何时通知全体股东？

答：召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东。

299．问：对所议事项的决定作成会议纪录，应当由谁应当在股东会会议纪录上签名？

答：股东会应当对所议事项的决定作成会议纪录，出席会议的股东应当会议记录上签名。

300．问：如章程没有规定的，股东如何行使表决权？

答：按《公司法》规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

301．问：哪些事项股东会会议决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过？

答：（一）修改公司章程；

（二）增加或者减少注册资本的决议；

302．问：公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经多少股东同意？

答：公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

303．问：不设董事会的公司，股东会会议由谁召集和主持？ 答：由执行董事召集和主持。

304．问：设董事会的有限责任公司其董事会由多少人组成？ 答：应为3至13人。

305．问：当董事会及监事会都不召集和主持的，代表多少表决权的股东可以召集和主持？

答：代表十分之一以上表决权的股东可以召集和主持。

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