规章制度管理办法

中国银行股份有限公司规章制度管理办法 2007年版

中国银行股份有限公司规章制度管理办法（2007年版）

第一章 总则

第一条 为规范中国银行股份有限公司（以下简称“本行”）的规章制度管理，明确规章制度管理工作的职责，提升规章制度质量，建立符合本行经营管理和内部控制需要的规章制度体系，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中国银行股份有限公司章程》及其他有关规定，制定本办法。

第二条 本办法所称规章制度，指依照本办法制定的、对本行内部经营管理事项进行规划、组织、协调、约束或者指导的规范性文件。下列文件不属于本办法规范的规章制度：

（一）转发法律、法规、外部规章或者其他规范性文件的发文及分行转发总行规章制度的发文；

（二）各级机构及各级机构职能部门为加强内部管理制定的效力仅及于本级机构或部门自身、不具有横向或者条线管理作用的机构内部规定；

（三）上级行就具体事项对个别下级行提出工作要求、对于具体请示给予答复和回复指导意见以及其他用于解决和办理日常工作事项的发文；

（四）各类“通报”、“风险提示”、“通知”发文。

本办法所称规范性文件，指由有权主体按规定程序制定的、以书面形式公布的、在适用范围内具有普遍效力、在有效期限内反复适用的、非针对个别主体或事件的、设定行为标准和规则的文件。

第三条 本办法所称规章制度，包括章程、规则、政策、办法、规定、守则、操作规程、实施细则、指引。

章程，指本行公司章程、各委员会章程、稽核章程、附属机构公司章程及董事会章程。银行业务章程的制定、使用及维护适用本行关于格式合同的相关规定进行管理，不适用本办法。

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规则，指本行股东大会、董事会、监事会、总分行管理层及下属委员会的议事规则以及附属行的同类议事规则。

政策，指对经营管理事项的基本原则、管理框架和组织结构进行规定的纲领性文件。在符合本条规定的条件下，总行制定的规章制度可以称为“政策”；海外分行、附属行为了与当地实践保持一致,也可选择使用“政策”作为规章制度名称。

办法或规定，指规定经营管理事项的具体原则、管理方法、具体工作流程和监督检查的规章制度。

操作规程，指规定具体业务、产品或者服务的操作环节、操作方法的规章制度。

实施细则，指以已有规章制度为基础，细化管理流程、操作环节等规定的规章制度。

守则，指规定员工行为规范、岗位职责的规章制度。

指引，指规定内容不具备强制约束力、仅为提示、指导或者倡导性质的规章制度。

按本办法规定对规章制度所做解释，与该规章制度具有同等效力。

不属于本办法所称规章制度的，不得使用本条所规定的名称。 第四条 规章制度管理适用以下原则： （一）依法合规；

（二）授权有限、分级管理；

（三）管理流程科学，制定、执行、维护并重； （四）标准化与可操作相结合； （五）部门合理分工与相互配合。

第五条 总行法律与合规部负责拟定本行与规章制度管理有关的规章制度；规划、维护本行规章制度运行体系；对规章制度进行合规

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审查；监督总行各部门实施规章制度评估工作；检查、监督总行各部门、各分行的规章制度管理工作；统一归集本行规章制度。

总行各部门根据部门职责分工负责其业务或管理范围内的规章制度规划、草拟、提交审批、执行及维护工作；对所草拟的规章制度的合规性及操作风险控制承担第一责任；实施规章制度评估工作；对下级行制定的与本条线业务或管理范围相关的规章制度进行监督和指导；向总行法律与合规部报备公布后的规章制度。

一级分行各部门按上述分工原则承担本分行与规章制度管理相关的工作。

第六条 在确定规章制度效力时应遵循以下原则：一级行制定的规章制度应符合总行制定的规章制度、二级分行制定的规章制度应符合总行和一级分行制定的规章制度。

规章制度违反上述效力原则的，与上级行规章制度及法律、法规、外部规章和监管规定冲突的部分无效，并应按本办法的规定修改或废止。

第二章 规章制度的制定

第七条 在下述情形下，总行应当制定规章制度： （一）法律、法规、外部规章要求或监管机构要求； （二）现行规章制度要求；

（三）本行董事会或者总行管理层要求； （四）出台新产品、新业务； （五）业务检查发现存在管理空白； （六）基于其他经营管理需要。

第八条 一级分行应承担将总行规章制度整合转化为辖内基层及一线员工便于执行的操作规程及实施细则的职责。

一级分行应根据经营地法律、法规、外部规章或监管机构要求、

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总行规章制度的要求以及在总行规章制度没有规定，但辖内经营管理确有需要的情况下制定规章制度。一级分行制定的规章制度应明确、具体、可操作，并兼顾辖内所有机构的适用性。

第九条 二级分行不得制定规章制度，但在下述情形，二级分行可以一事一报的方式获得一级分行的特别授权，制定规章制度：

（一）二级分行所在地区之间的地方性法规、规章或监管要求存在差异，所属一级分行确实无法制定统一适用于辖内的规章制度；

（二）上级行规章制度没有规定，但辖内经营管理确有需要。 第十条 二级分行以下分支机构不得制定规章制度。

第十一条 规章制度制定应经过草拟、调研论证、合规审查、审批、公布等环节。各环节均应指定专人负责并有签批记录。

第十二条 草拟规章制度的部门（下称“草拟部门”）应就其所草拟规章制度的制定必要性、可操作性、合规性及流程操作是否符合风险控制要求进行调研论证。

草拟部门应查阅相关法律、法规、外部规章和监管规定、查阅本行同类规章制度，确保规章制度与法律、法规、外部规章和监管规定及本行其他规章制度协调一致。

第十三条 草拟部门在对规章制度调研论证时应征求相关部门及将适用该规章制度的辖内分支机构的意见。征求意见过程中应重点关注规章制度的合规性、流程操作是否符合风险控制要求以及可能涉及的环境保护、员工利益等问题。

征求意见可采用多种形式，但就规章制度的合规性、流程操作是否符合风险控制要求等重要问题应采用书面形式，并经草拟部门负责人签署。征求意见稿应说明制定规章制度的必要性和规章制度中的主要问题。被征求意见的部门和分支机构应认真研究并及时向草拟部门反馈经部门或机构负责人签署的书面意见。

第十四条 草拟部门在完成调研论证后，应将采纳了相关部门及分支机构合理意见的规章制度提交本级法律与合规部门进行合规审查。

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草拟部门在将规章制度提交本级法律与合规部门合规审查时，应提供以下材料（格式见附件1）：

（一）调研论证情况说明； （二）涉及的规范性文件清单； （三）合规及风险控制评估意见。

第十五条 法律与合规部门对于规章制度是否符合法律、法规、外部规章及本行合规政策、风险控制要求进行再审查，发表合规审查意见。

草拟部门应根据法律与合规部门的合规审查意见，修改规章制度送审稿。

草拟部门对合规审查意见有不同意见的，应与法律与合规部门进行共同研究，就合规审查意见中指明的问题进一步论证。经论证仍不能达成一致的，应在提交审批时在起草说明中做出特别说明。

第十六条 规章制度应提交本行股东大会、董事会、董事会专业委员会或总分行管理层按权限审批后，再公布实施。

依照法律、法规应由职工代表大会表决通过的规章制度，经审批后，应提交职工代表大会表决通过，再公布实施。

依照监管规定须报送监管部门的规章制度，草拟部门应在完成行内审批后将规章制度提交监管部门审查、批准或者备案，再公布实施。

二级分行制定的规章制度，应报所属一级分行批准后，再公布实施。

第十七条 草拟部门将规章制度提交审批时，应经部门负责人审核并签署，同时提交起草说明。

起草说明应对制定该规章制度的必要性、可行性、与法律、法规、外部规章的衔接性、与行内规章制度的协调一致性、征求意见及意见采纳情况、合规审查意见及采纳情况、规章制度的主要内容做出说明和分析。

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第十八条 根据法律、法规、外部规章和本行公司章程的规定，应由股东大会、董事会制定的规章制度，分别由本行股东大会或者董事会按本行公司章程及议事规则审批。

董事会各专业委员会根据董事会的授权按其议事规则审批规章制度。

第十九条 本行行长负责审批总行部门草拟的具体经营管理活动的规章制度以及其他本行公司章程及董事会授权其审批的规章制度。

本行行长授权的高级管理人员及总行管理层各委员会根据本行行长授权在职责范围内审批规章制度。管理层各委员会审批规章制度应按其议事规则进行，并由主席或主席授权人签发。

第二十条 总行管理层提交董事会及董事会专业委员会审批规章制度，应经行长或行长授权的高级管理人员签署。

第二十一条 一级分行管理层负责审批一级分行部门草拟的规章制度、二级分行报批的规章制度以及其他职权范围内的规章制度。

第二十二条 规章制度必须以行发文的形式公布。

规章制度公布时应说明草拟部门，并标明版本制定年度。涉及商业mimi的，还应标明密级并控制公布范围。

规章制度适用范围包括海外机构的，应同时公布规章制度的英文版本。

第二十三条 规章制度可以采用试行的方式，在正式实施前，在全辖范围内试用或选择特定下级分支机构作为试点试用。属于下述情形的规章制度应采用试行的方式,并在名称中标注“试行”：

（一）填补我行管理空白，缺乏可供借鉴的经验，需通过实践检验、积累经验、逐步完善；

（二）规范新业务、新产品，需积累经验以便成熟后进一步推广； （三）对现行业务或经营管理活动可能产生重大影响，需通过实践检验。

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第二十四条 试行的规章制度应在规章制度中规定试行期限，最长不超过两年，试行期届满前,草拟部门应对其实施效果及存续的必要性进行评估，公布正式版本或发布废止通知。试行期届满六个月仍未公布正式版本或发布废止通知的，试行的规章制度自行失效。

第三章 规章制度的执行

第二十五条 规章制度应对有权解释的部门做出规定，原则上由草拟部门负责解释。

执行规章制度的部门或分支机构认为规章制度需要解释的，应当以书面形式向有权解释的部门提出解释规章制度的请示。请示应当明确请求解释的具体条文、原因和对于请示事项的意见。有权解释的部门应当给予书面答复。对规章制度的解释可以采取部发文的形式。

第二十六条 总行制定的规章制度，总行草拟部门应当在规章制度公布后五个工作日内向总行法律与合规部报备。

境内分行制定的规章制度，分行草拟部门应在规章制度公布后五个工作日内向直接上级行对口业务主管部门和本级机构的法律与合规部门报备。一级分行法律与合规部应在每年12月20日之前向总行法律与合规部报备辖内机构当年制定的规章制度。

第二十七条 规章制度公布后，草拟部门应当组织培训，重点培训执行该规章制度的相关关键岗位、基层及一线员工正确理解和掌握规章制度。

第四章 规章制度的维护

第二十八条 规章制度维护实行年度定期评估与随时评估相结合的方式。

第二十九条 草拟部门每年应对其草拟的现行规章制度进行一次定期评估，在每年12月15日之前向本级法律与合规部门报告评估情况（格式见附件2），并根据评估结论修改、废止规章制度或草拟新的规章制度。一级分行法律与合规部应在每年12月20日之前向总行法律与合规部报告辖内机构规章制度评估情况。

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草拟部门还应在经营环境和业务情况发生变化时对规章制度进行随时评估，及时修改、废止规章制度或草拟新的规章制度。

对规章制度进行评估时应考虑执行规章制度的部门和分支机构报告的问题和建议、法律与合规部门的检查意见及稽核检查意见。

第三十条 执行规章制度的部门和分支机构发现规章制度存在缺乏可操作性、不符合业务发展或经营管理需要、有违规或法律风险、与现行规章制度重复或冲突等问题的，应立即报告规章制度的草拟部门及草拟部门的同级法律与合规部门，并提出修改、废止规章制度或制定新的规章制度的建议。

草拟部门应当认真分析报告的问题和建议，及时修改、废止规章制度或草拟新的规章制度，并保存好处理过程相关的书面记录，法律与合规部门应对处理情况进行检查和监督。

第三十一条 法律与合规部门应定期和不定期地对各部门规章制度的内容及执行情况进行检查，及时向草拟部门出具检查意见，并对各部门规章制度的维护工作进行检查和监督。

第三十二条 对于稽核检查发现的规章制度问题，草拟部门应及时整改，并保存好整改过程相关的书面记录。法律与合规部门应对整改情况进行检查和监督。

第三十三条 在下述情形下，规章制度应当修改：

（一）规章制度的部分内容与法律、法规、外部规章、监管规定，包括新出台、新修改的法律、法规、外部规章、监管规定存在一般性冲突；

（二）规章制度的部分内容与上级行制定的规章制度存在一般性冲突；

（三）经营环境发生变化、业务发展或者其他原因，导致规章制度不再符合经营管理需要；

（四）上级行修改规章制度，导致下级行的规章制度与上级行的规定不完全符合。

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（五）上级行要求下级行修改规章制度。 第三十四条 在下述情形下，规章制度应当废止：

（一）规章制度与法律、法规、外部规章、监管规定，包括新出台、新修改的法律、法规、外部规章、监管规定性质上根本冲突；

（二）规章制度与上级行制定的规章制度性质上根本冲突； （三）规章制度的内容总体上不合理，不符合经营管理需要，且无修改必要；

（四）规章制度不再具备调整对象；

（五）规章制度的调整功能事实上已被其他规章制度所取代； （六）上级行制定、修改或者废止规章制度，导致下级行的规章制度失去效力；

（七）上级行要求下级行废止规章制度。

第三十五条 修改或者废止规章制度应参照制定程序进行，按照原审批层次进行审批，并按照第二十六条规定的程序报备。

修改规章制度应当送法律与合规部门进行合规审查，审查程序适用第十四条、第十五条的规定。 修改或者废止规章制度应使用行发文形式。

修改规章制度的发文应明确指出被修改的规章制度名称、条款、以及修改后的条款，并重新颁布修改后的新版本的规章制度。

第三十六条 本行建立统一的规章制度数据库，实现规章制度的电子化共享。总行法律与合规部负责牵头建设和管理数据库，草拟部门负责维护数据库，在规章制度制定、修改、废止时及时更新数据库信息。

第三十七条 规章制度公布后，草拟部门的职能调整的，规章制度的维护工作由承接相关职能的部门承担。

第五章 海外机构的规章制度管理

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第三十八条 本办法所称海外机构包括海外分行、附属行、附属公司、代表处；附属机构包括附属行和附属公司。

第三十九条 附属机构制定的公司章程、董事会章程及其他根据公司治理要求需提交股东会（总行）审批的规章制度，经附属机构董事会审议通过后，应按照法律法规和公司章程的规定，提交股东会审批。

第四十条 除附属公司外，海外机构制定的根据总行矩阵式管理要求需提交总行审批的规章制度，应按总行规章制度的规定提交总行审批。

第四十一条 海外机构制定的规章制度，应在规章制度公布后五个工作日内向总行报备。

第四十二条 海外分行、附属行、代表处除适用本章规定外，适用本办法的其他规定，但如执行本办法与所在国家或地区法律、法规冲突的，在冲突的范围内优先适用所在国家或地区的法律、法规，如属于标准不一致的，应以较严者为准。

附属公司适用本章规定，并应结合所在国家或地区的法律、法规和监管要求，参照本办法制定本机构的相关规章制度，经相应的内部审批程序批准后实施。

第六章 附则

第四十三条 本办法所称一级分行，包括境内一级分行、直属分行、海外分行。

本办法所称管理层，指行长、行长授权的高级管理人员及管理层各委员会。

第四十四条 本办法适用于总行、境内分行及海外分行、附属行、代表处。

第四十五条 本办法生效前已经公布的规章制度仍然有效，但应当适用本办法第四章的规定进行维护。

本办法生效前已公布的试行规章制度，草拟部门应在2007年底

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前完成对其实施效果及存续的必要性的评估工作，公布正式版本或发布废止通知。未按时公布正式版本或发布废止通知的，试行的规章制度自行失效。

本办法生效前已公布的二级分行及以下分支机构制定的规章制度，一级分行应当在2007年底前完成清理，对不符合本办法第九条、第十条规定的，应予废止。对确有必要保留的，应按本办法第九条的规定由一级分行给予授权。

第四十六条 各一级分行可以根据本办法制定规范本行规章制度管理的实施细则。

第四十七条 本办法由总行法律与合规部草拟并负责解释。 第四十八条 本办法自2007年7月1日起生效。

附件：

1、规章制度合规审查信息说明表 2、规章制度定期评估报告表

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前完成对其实施效果及存续的必要性的评估工作，公布正式版本或发布废止通知。未按时公布正式版本或发布废止通知的，试行的规章制度自行失效。

本办法生效前已公布的二级分行及以下分支机构制定的规章制度，一级分行应当在2007年底前完成清理，对不符合本办法第九条、第十条规定的，应予废止。对确有必要保留的，应按本办法第九条的规定由一级分行给予授权。

第四十六条 各一级分行可以根据本办法制定规范本行规章制度管理的实施细则。

第四十七条 本办法由总行法律与合规部草拟并负责解释。 第四十八条 本办法自2007年7月1日起生效。

附件：

1、规章制度合规审查信息说明表 2、规章制度定期评估报告表

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