江苏阳光集团2010年报告

江苏阳光股份有限公司

600220

2010年年度报告

江苏阳光股份有限公司 2010年年度报告

目录

一、重要提示 (3)

二、公司基本情况 (3)

三、会计数据和业务数据摘要 (4)

四、股本变动及股东情况 (6)

五、董事、监事和高级管理人员 (11)

六、公司治理结构 (14)

七、股东大会情况简介 (19)

八、董事会报告 (19)

九、监事会报告 (27)

十、重要事项 (28)

十一、财务会计报告 (39)

十二、备查文件目录 (122)

2

江苏阳光股份有限公司 2010年年度报告

一、重要提示

(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及

连带责任。

(二) 公司全体董事出席董事会会议。

(三) 南京立信永华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

(四)

公司负责人姓名陈丽芬

主管会计工作负责人姓名徐霞

会计机构负责人（会计主管人员）姓名何新洁

公司负责人陈丽芬、主管会计工作负责人徐霞及会计机构负责人（会计主管人员）何新洁声

明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？

否

(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？

否

二、公司基本情况

(一) 公司信息

公司的法定中文名称江苏阳光股份有限公司

公司的法定中文名称缩写江苏阳光

公司的法定英文名称JIANGSU SUNSHINE CO.,LTD

公司的法定英文名称缩写 JSSS

公司法定代表人陈丽芬

(二) 联系人和联系方式

董事会秘书

姓名徐伟民

联系地址江苏省江阴市新桥镇马嘶桥

电话 0510-********

传真 0510-********

电子信箱 jsyg88@a1078a320b4c2e3f57276319

3

江苏阳光股份有限公司 2010年年度报告

4

(三) 基本情况简介 注册地址 江苏省江阴市新桥镇马嘶桥 注册地址的邮政编码 214426 办公地址

江苏省江阴市新桥镇马嘶桥

办公地址的邮政编码 214426

公司国际互联网网址 a1078a320b4c2e3f57276319 电子信箱 jsyg88@a1078a320b4c2e3f57276319

(四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 a1078a320b4c2e3f57276319

公司年度报告备置地点 公司证券部

(五) 公司股票简况

公司股票简况

股票种类 股票上市交易所 股票简称

股票代码

变更前股票简称

A 股 上海证券交易所

江苏阳光 600220

(六) 其他有关资料

公司首次注册登记日期 1999年2月13日 公司首次注册登记地点

江苏省江阴市新桥镇马嘶桥

最近一次变更

公司变更注册登记日期 2008年7月17日 公司变更注册登记地点

江苏省江阴市新桥镇马嘶桥 企业法人营业执照注册号 3200001104397 税务登记号码

国税澄字320281250344885

组织机构代码 25034488-5 公司聘请的会计师事务所名称 南京立信永华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 南京中山北路26号新晨国际大厦8-10楼

三、 会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

项目

金额

营业利润 85,463,067.91 利润总额

99,828,826.71

归属于上市公司股东的净利润 62,508,929.90归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 51,189,298.08经营活动产生的现金流量净额 426,082,913.87

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5

(二) 扣除非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

项目

金额

非流动资产处置损益 -1,315,488.83

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

16,043,227.21

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -71,336.81其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,257,472.80所得税影响额 -3,073,682.90少数股东权益影响额（税后） -1,520,559.65

合计 11,319,631.82

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

2008年

主要会计数据 2010年 2009年

本期比上年同期增减(%) 调整后

调整前

营业收入 3,106,315,615.902,588,934,101.0219.983,312,055,278.34 3,304,130,068.21 利润总额 99,828,826.71157,438,534.98-36.59193,845,077.12 189,118,433.02归属于上市公司股东的净利润

62,508,929.90

105,020,370.74

-40.48

150,799,704.97 147,312,045.33

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 51,189,298.0884,498,139.05-39.4283,023,852.64 87,970,572.64

经营活动产生的现金流量净额

426,082,913.87 1,004,689,435.58-57.591,128,837,750.87 1,130,039,415.35

2008年末

2010年末 2009年末

本期末

比上年同期末增减(%) 调整后 调整前

总资产 5,510,910,153.87 5,720,583,424.56 -3.676,868,201,014.71 6,590,480,722.19所有者权益（或股东权益） 2,885,881,439.50 2,820,402,727.71

2.32

2,951,882,083.35 2,756,809,294.17

2008年

主要财务指标 2010年 2009年 本期比上年同期增减(%)

调整后

调整前

基本每股收益（元／股）

0.03510.0589-40.41

0.0846 0.083

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6

稀释每股收益（元／股）

0.0351 0.0589 -40.410.0846 0.083

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）

0.0287 0.0474-39.45

0.0466 0.049

加权平均净资产收益率（%）

2.10

3.50减少1.4个百

分点 5.35 5.23

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）

1.72

2.81减少1.09个

百分点

2.94

3.12

每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）

0.2390.563-57.550.633 0.634 2008年末 2010年末 2009年末 本期末比上年同期末增减(%)

调整后

调整前

归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 1.62 1.58 2.53 1.66 1.55

四、 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表

单位：股

本次变动前

本次变动增减（＋，－）

本次变动后

数量

比例(%)

发

行新股

送

股

公

积

金

转

股

其他 小计 数量

比例(%)

一、有限售条件股份 509,381,384 28.56

-89,167,016-89,167,016 420,214,368

23.56

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股 509,381,384 28.56 -89,167,016-89,167,016 420,214,36823.56

其中： 境内非国有法人持股 509,381,384 28.56 -89,167,016-89,167,016 420,214,36823.56

境内自然人

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7

持股 ４、外资持股

其中： 境外法人持股

境外自然人持股

二、无限售条件流通股份 1,273,958,942 71.44 89,167,01689,167,016 1,363,125,95876.44

1、人民币普通股 1,273,958,942 71.44 89,167,01689,167,016 1,363,125,95876.44

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数

1,783,340,326 100.00

1,783,340,326

100.00

股份变动的批准情况

2010年3月8日，公司股东江苏阳光集团有限公司持有的89,167,016股有限售条件的流通股上市流通。

2、限售股份变动情况

单位：股

股东名称 年初限售股

数 本年解除限售股数 本年增加限售股数

年末限售股

数 限售原因

解除限售日

期 江苏阳光集团有限公司 509,381,384 89,167,0160420,214,368股改

2010年3月8日

合计 509,381,384 89,167,0160

420,214,368

/

/

(二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况

截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

2、 公司股份总数及结构的变动情况

报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

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8

3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

(三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况

单位：股

报告期末股东总数 267,163户

前十名股东持股情况

股东名称 股东性质 持股比例(%)

持股总数

报告期内增

减 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数

量

江苏阳光集团有限公司 境内非国有法人

35.49 632,993,3620

420,214,368 质押 632,330,000

江阴方泰贸易有限公司 其他 0.82 14,566,6170

0 质押 14,560,000 胡小荣 其他 0.41 7,400,0420

0 未知

中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 其他 0.40 7,155,992-967,700

0 未知

中国工商银行股份有限公司－华夏沪深300指数证券投资基金 其他 0.28 5,080,0001,580,036

0 未知

许毅 其他 0.21 3,691,374不详0 未知 胡朝华 其他 0.20

3,602,111

不详

0 未知

江阴华锦达贸易有限公司 其他 0.20 3,559,592不详

0 质押 3,550,000 中国建

其他 0.17 3,005,089

不详

0 未知

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9设银行

股份有

限公司

－博时

裕富沪

深300指

数证券

投资基

金

江阴松

柏贸易

有限公

司 其他 0.16 2,789,704不详0 未知

前十名无限售条件股东持股情况

股东名称

持有无限售条件股份的数量股份种类及数量 江苏阳光集团有限

公司

212,778,994人民币普通股 212,778,994 江阴方泰贸易有限

公司 14,566,617人民币普通股 14,566,617 胡小荣 7,400,042人民币普通股 7,400,042 中国银行－嘉实沪

深300指数证券投资

基金

7,155,992人民币普通股 7,155,992 中国工商银行股份

有限公司－华夏沪

深300指数证券投资

基金 5,080,000人民币普通股 5,080,000

许毅 3,691,374人民币普通股 3,691,374 胡朝华 3,602,111人民币普通股 3,602,111 江阴华锦达贸易有

限公司

3,559,592人民币普通股 3,559,592 中国建设银行股份

有限公司－博时裕

富沪深300指数证券

投资基金

3,005,089人民币普通股 3,005,089 江阴松柏贸易有限

公司

2,789,704人民币普通股 2,789,704 上述股东关联关系

或一致行动的说明 已知第一大股东江苏阳光集团有限公司与其他流通股东不存在关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人；未知其他流通股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中

规定的一致行动人，也未知其他流通股东之间是否存在关联关系。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位:股

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有限售条件股份可上

市交易情况

序号

有限售条件股东名称

持有的有限售条件股份数量

可上市交易时间 新增可上市交易股份数量

限售条件

1

江苏阳光集团有限公司

420,214,368 2011

年3月

7日420,214,368

（1）承诺持有的江苏阳光股份有限公司非流

通股自获得上市流通权之日起的36个月内(以下简称:"流通权锁定期")不上市交易或转让。（2）在上述流通权锁定期届满后，承诺人通过证券交易所挂牌交易出售股份合计占江苏阳光股份总额的比例在第一个12个月内不超过百分之五，最低减持价格为 4.85元/股；在24个月内不超过百分之十。最低减持价格因分红、送股、转赠及配股等导致除权事项的发生而相应进行调整。由于江苏阳光于2008年4月12日实施了向全体股东每10股转增8.5股的资本公积金转增股本方案，因此，最低减持价格应修正为2.63元/股。如有违反上述承诺的卖出交易，所得收入将划入公司帐户归全体股东所有。

2、 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍

本公司实际控制人为陆克平先生，持有江阴阳光投资有限公司58.2925%股权，江阴阳光投资有限公司持有江苏阳光集团有限公司100%股权，江苏阳光集团有限公司持有本公司35.49%股权，为本公司控股股东。

(2) 控股股东情况 ○ 法人

单位：元 币种：人民币

名称

江苏阳光集团有限公司 单位负责人或法定代表人 陈丽芬

成立日期 1993年7月17日

注册资本

1,953,873,000

主要经营业务或管理活动

主要经营业务或管理活动：呢绒、毛纱、毛线、针织绒、绒线、羊毛衫、服装、针织品、纺织工业专用设备及配件、砖瓦的制造、加工；染整；

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洗毛；纺织原料（不含籽棉）、金属材料、建材、玻璃纺机配件、五金、电器、通讯器材（不含无线电发射装置及卫星电视广播地面接收设施）、煤炭（凭许可经营）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（以上项目涉及专项审批的，经行政审批后方可经营）。

(3) 实际控制人情况 ○ 自然人 姓名 陆克平

国籍

中华人民共和国 是否取得其他国家或地区居留权 否

最近5年内的职业及职务 管理；江苏阳光集团有限公司董事长、总经理

(4) 控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

3、 其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

五、 董事、监事和高级管理人员

(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

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12单位：股

姓名职务性别年龄任期起

始日期

任期终

止日期

年初持

股数

年末持

股数

变动原

因

报告期

内从公

司领取

的报酬

总额（万

元）（税

前）

是否在

股东单

位或其

他关联

单位领

取报酬、

津贴

陈丽芬董事

长、总

经理

女51

2008年

4月1日

2011年

4月1日

0030否

陆克平董事男662008年

4月1日

2011年

4月1日

000是

王洪明董事、

副总经

理

男44

2008年

4月1日

2011年

4月1日

0015否

刘玉林董事男442008年

4月1日

2011年

4月1日

000是

赵维强董事男442008年

4月1日

2011年

4月1日

008否

徐伟民董事、

董事会

秘书

男33

2008年

7月14

日

2011年

4月1日

008否

卢青独立董

事

男63

2010年

1月29

日

2011年

4月1日

002否

金曹鑫独立董

事

男34

2008年

4月1日

2011年

4月1日

002否

杨顺保独立董

事

男60

2008年

4月1日

2011年

4月1日

002否

曹敬农监事会

主席

女48

2008年

4月1日

2011年

4月1日

006否

赵将监事男392008年

4月1日

2011年

4月1日

000是

高青化监事男402008年

4月1日

2011年

4月1日

006否

徐霞财务总

监

女46

2008年

4月1日

2011年

4月1日

008否

合计/////00/87/陈丽芬：公司董事长、总经理

陆克平：江苏阳光集团有限公司董事长、总经理

王洪明：公司销售部部长、公司副总经理

刘玉林：江苏阳光集团有限公司织部主任、生产技术部主任

赵维强：公司服装总监

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徐伟民：曾任职于江苏汉德森服饰有限公司投资部。现任江苏阳光股份有限公司董事会秘书 卢青：曾任江阴市新国联投资发展有限公司投资发展部任经理助理，现任江阴市南门印象开发发展有限公司任征地拆迁部经理 金曹鑫：江苏无锡滨江律师事务所律师

杨顺保：江阴暨阳会计师事务所涉外部副主任 曹敬农：公司生产技术部科员 赵将：江阴市第七毛纺厂科室人员 高青化：公司生产技术部部长 徐霞：公司财务总监 (二) 在股东单位任职情况

姓名 股东单位名

称 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 是否领取报酬津

贴 陆克平 江苏阳光集团有限公司 总经理 1993年7月17日

未定

是 刘玉林 江苏阳光集团有限公司 生产技术部主任 1993年7月13日

2010年12月30日 是 赵将

江阴市第七毛纺厂

科室人员

2001年12月27日

未定

是

在其他单位任职情况

姓名

其他单位名

称 担任的职务 任期起始日期任期终止日期

是否领取报酬津

贴 卢青 江阴市南门印象开发发展有限公司 征地拆迁部经理

2009年9月1日

未定

是

金曹鑫 江苏无锡滨江律师事务所

律师 1998年9月1日

未定 是

杨顺保 江阴暨阳会计师事务所

涉外部主任 2002年1月1日

未定 是

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

本公司的独立董事在公司领取独立董事津贴，独立董事津贴为每年2万元，由公司2001年度股东大会决议通过，其他董事、监事均未在公司领取董事、监事津贴。在公司领取报酬的董事（不包括独立董事）、监事、高级管理人员的收入均是其作为公司行政管理人员的收入。

董事、监事、高级管理人

员报酬确定依据 公司对高级管理人员进行年度考核，每年年初根据公司的总体发展战略和年度的经营目标确定高级管理人员的考核指标；年末，根据指标的完成情况确定报酬。

董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 已按上述“董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况（表）”支付。

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

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姓名

担任的职务 变动情形 变动原因

王国尧

独立董事

离任

届满离任

卢青 独立董事 聘任

由于王国尧先生的离职导致公司董事会的独立董事人数低于法定人数，新聘任卢青先生为公司独立董事。

(五) 公司员工情况 在职员工总数

5,326

公司需承担费用的离退休职工人数

专业构成

专业构成类别

专业构成人数

生产人员 4578技术人员 375销售人员 130财务人员 15管理人员 109其他人员

119

教育程度

教育程度类别

数量（人）

硕士 10本科 179大专 721中专 233高中及以下 4183

六、 公司治理结构 (一) 公司治理的情况

本报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。公司股东会、董事会、监事会和经营层权责明确，运作规范。 1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《股东大会规范意见》的规定召集、召开股东大会，并由律师出席会议并见证， 确保所有股东，特别是中小股东享有平等的地位，能够充分行使自已的权利。

2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东认真履行诚信义务，行为规范，不存在直接或间接干预上市公司的决策和经营活动的情形，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到了五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。

3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事，公司董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。报告期内，公司各位董事按照相关法律法规、本着认真负责的态度出席公司董事会和股东大会会议，并按照《董事会议事规则》忠实、诚信、勤勉地行使权利和履行义务。独立董事严格遵守《独立董事制度》积极了解公司的重大决策，发挥了自己的工作经验和专业知识，对公司重大事项等提出了独立意见，认真

江苏阳光股份有限公司 2010年年度报告

15

负责地履行了独立董事的职责，切实维护了公司和全体股东的合法权益，促进了公司的规范运作。

4、关于监事和监事会：公司严格执行《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举监事，公司监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司所有监事能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

5、关于绩效评价与激励约束机制：公司正逐步建立健全公正、透明的董事、监事和高管人员的绩效评价标准与激励约束机制。

6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待股东来访和咨询，加强与股东的交流，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合法权益。公司能够做到真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。

7、关于投资者关系管理：公司按照中国证监会的要求，切实做好公司社会公众股股东权益保护工作。公司注重与投资者的沟通，通过电话、传真、网络等方式搭建与投资者沟通的桥梁，及时处理和接待投资者的来电、来函、来访，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。

8、关于其他治理措施：报告期内，根据中国证监会和上海证券交易所的有关规定，结合实际情况和需要，制定了《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《对外信息报送和使用管理办法》。

9、关于公司专项治理活动：自2007 年11月启动了公司治理专项活动，按相关要求完成了组织学习、自查、公众交流、整改、接受现场检查、进一步整改等各个阶段，并根据中国证券监督管理委员会公告[2008]27 号《关于公司治理专项活动公告的通知》和江苏证监局的有关要求，公司完成了公司治理整改报告中所列事项的整改情况逐项进行自查，并于2008 年7 月31日在《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《江苏阳光股份有限公司关于公司治理专项活动的整改情况报告》。根据中国证监会《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》和江苏证监局《关于做好防范大股东资金占用问题的通知》的文件精神，公司成立了专门的工作小组，对公司与控股股东及关联方的资金占用及有关情况进行了检查。根据自查情况，经第四届董事会第八次会议审议通过了《江苏阳光股份有限公司关于与大股东及其他关联方资金往来问题的自查报告》，公司不存在违规资金占用问题（具体见2008 年7 月31 日《中国证券报》、《上海证券报》、及上海证券交易所网站相关公告）。

公司治理是一项长期工作，虽然我公司已完成了上市公司专项治理活动中的全部整改事项，但仍需保持自谦和自省的态度，加强对上市公司治理专项活动的成果巩固和深化，进一步发挥董事会各专门委员会、监事会的作用，主动发现并积极改正公司治理中的不足，实现公司治理水平持续提升。

(二) 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况

董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数

亲自出席次数

以通讯方式参加次

数

委托出席次数

缺席次数

是否连续两次未亲自参加会

议

陈丽芬 否 6600 0 否 陆克平

否

6

6

0 否

江苏阳光股份有限公司 2010年年度报告

16

王洪明 否 6600 0 否 赵维强 否 6600 0 否 刘玉林 否 6600 0 否 徐伟民 否 6600 0 否 王国尧 是 1100 0 否 金曹鑫 是 6600 0 否 卢青 是 5500 0 否 杨顺保 是

6

6

0 否

年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数 6通讯方式召开会议次数 0现场结合通讯方式召开会议次数 0

2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

（1）独立董事相关工作制度的建立健全情况：公司自上市以来先后制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》等制度，对独立董事的相关工作进行了规定。

（2）独立董事相关工作制度的主要内容：《独立董事工作制度》主要从独立董事一般规定、任职条件、独立董事的产生和更换、职权、独立意见以及工作条件等方面对独立董事的相关工作作了规定；《独立董事年报工作制度》主要对独立董事在年报编制和披露过程中了解公司经营以及与年审会计师保持沟通、监督检查等方面进行了要求。

（3）独立董事履职情况：报告期，全体独立董事认真履行了独立董事的职责，按时出席董事会会议，对会议资料进行认真审阅，并提供指导意见；由董事会决策的重大事项，全体独立董事均事先对公司情况和相关资料进行仔细审查；对于公司生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况，所有独立董事认真听取公司汇报并主动进行了解，发表意见，努力维护公司的整体利益，特别是确保中小股东的合法权益不受损害。

独立意见发表情况:2010年公司全体董事对定期报告、更换独董、收购和出售资产、聘任审计机构、对外担保等事项进行了审查，并对相关事项发表了独立意见。

(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

是否独立完整 情况说明

对公司产生的影响 改进措施业务方面是

本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及面向市场自主经营的能力。

不适用

不适

江苏阳光股份有限公司 2010年年度报告

17

独立完整情况 用

人员方面独立完整情况

是

本公司在劳动、人事及工资管理等方面独立，董事、监事及高级管理人员均按照《公司法》、公司章程的有关规定产生；公司的人事及工资管理与股东单位严格分离；公司与关联法人单位均单独设立财务部门，财务人员均未在关联公司兼职；总经理、副总经理、财务总监及董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取报酬，未在控股股东单位领取报酬和担任重要职务，并设立了独立的劳动人事职能部门。

不适用

不适用

资产方面独立完整情况 是

公司拥有完整的与中高档精纺呢绒业务及服装业务等相关的生产经营性资产、全部生产技术及配套设施，公司拥有独立完整的资产结构，具有完整的供应、生产和销售系统及生产技术。本公司的土地使用权、工业产权和非专利技术等均与股东分开。本公司拥有独立的生产经营场所，不存在资产资金被控股股东占用的情况，本公司的资产完全独立于控股股东。 不适用 不适用

机构方面独立完整情况 是

公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规的规定建立起适应公司发展需要的完全独立于控股股东的组织结构，不存在与控股股东混合经营、合署办公的情况。

不适用

不适用

财务方面独立完整情况

是

公司制订了符合股份公司会计制度的管理制度，取得了银行帐号和税务登记号，独立经营纳税。公司设立独立的财务部门及财务核算体系。

不适用

不适用

(四)公司内部控制制度的建立健全情况

内部控制建设的总体方案

公司根据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等有关法律和法规的要求，已经建立了比较完备的内部控制制度体系，涉及生产管理、对外投资、财务、审计、行政人事、市场营销、行政管理及安全保密等各方面，涵盖了公司生产、经营、管理的各个环节，对于子公司的管理及风险防范也有相应的管控制度。公司不断根据法律法规的修订，结合企业发展的实际情况对内控制度进行完善和修改，特别是在近几年上市公司专项治理活动中，本公司对于已有制度进行了全面的梳理，使公司的内控制度得到了进一步的完善。公司内部控制的目标是：合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况

公司根据《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《内部会计控制规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况建立健全了较为完善的内部控制制度管理体系，涉及生产经营管理、财务管理、关联交易控制、对外担保控制、募集资金使用控制等方面。公司依据相关法律法规和规定，设置办公室、审计部、信息中心、行政部、国际贸易部、生产技术部、证券部、原料部、设备供应部、安保部、财务部、销售中心等职能部门，完善了法人治理结构。各部门

江苏阳光股份有限公司 2010年年度报告

18分工明确，相互配合，相互制约，相互监督，确保了内部控制制度的有效实

施，保护了公司资产的安全和完整。为公司创建了良好的企业内部管理环境

和规范的生产经营秩序。公司将继续按照《企业内部控制规范》的要求不断

健全和完善公司的内部控制。

内部控制检

查监督部门

的设置情况 本公司将审计部作为专门的内控管理机构的常设机构，进一步强化风险管理的职能，通过及时检查和监督内部控制制度的运行情况，有效防范了经营决策及管理风险，确保了公司的规范运作和健康发展。

内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司已经建立起涵盖总部、子公司二个层面的监督检查体系，通过自身专业

检查对各业务领域的控制执行情况进行检查和评估，保证内控执行质量。审

计部对公司及公司所属子公司的经营活动、财务收支、经济效益等进行内部

审计监督，并对其内部控制制度的建立和执行情况进行检查和评价。公司对

发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，不仅包括通常对企业采用

的凭证审核、各种帐目的核对、实物资产的盘点、制度检查等等，还包括由

审计人员及各职能部门专业人士组成的审计小组，对采购和销售等生产经营

环节进行的独立审计。对在审计过程中发现的重大问题，直接向审计委员会

报告，并督促改进和完善，审计委员会不定期向董事会报告。同时，公司监

事会对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或

者章程的行为进行监督。

董事会对内部控制有关工作的安排

公司董事会每年根据公司的特点提出健全和完善的意见，通过下设审计委员

会，定期听取公司各项制度和流程的执行情况，审计委员会定期组织公司内

部审计机构对公司内部控制制度执行情况进行检查。报告期内，根据中国证

监会和上海证券交易所的有关规定，结合实际情况和需要，制定了《年报信

息披露重大差错责任追究制度》、《对外信息报送和使用管理办法》等制度。与财务报告

相关的内部

控制制度的

建立和运行

情况

公司已按国家有关规定制定了会计核算制度和财务管理制度，严格按照会计准则的要求，做好公司会计核算工作。 内部控制存

在的缺陷及

整改情况

未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。公司在兼顾经营发展的同时要保证在管理上及时跟进，需要不断提升公司治理水平，加强内部控制的执行力度。

(五) 高级管理人员的考评及激励情况

关于董事、监事和高级管理人员的绩效考评与激励机制，公司董事会根据有关批示和标准不断探索，设立了薪酬与考核委员会，通过薪酬与考核委员进一步完善绩效考评与激励机制。

(六) 公司是否披露内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告：否

(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

公司第四届董事会第二十六次会议审议通过了《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 报告期内，公司未出现重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等年报信息

江苏阳光股份有限公司 2010年年度报告

19披露重大差错。

七、 股东大会情况简介

(一) 年度股东大会情况 会议届次

召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 2009年度股东

大会 2010年4月20日 《上海证券报》《中国证券报》2010年4月21日 本次年度股东大会审议通过了如下决议：1、《公司2009年度董事会工作报告》；2、《公司2009年度财务决算报告》；3、《公司2009年度利润分配和资本公积金转增股本的议案》；4、《公司2009年年度报告全文及摘要的议案》；5、《关于续聘南京立信永华会计师事务所有限公司为2010年度审计机构的决议》；6、《公司2010年日常关联交易预计情况的议案》；7、《公司2009年度监事会工作报告》。

(二) 临时股东大会情况 会议届次

召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期江苏阳光2010

年第一次临时

股东大会

2010年1月29日《上海证券报》《中国证券报》2010年1月30日 江苏阳光2010

年第二次临时

股东大会 2010年11月12日《上海证券报》《中国证券报》2010年11月13日

江苏阳光2010年第一次临时股东大会通过如下议案：1、《关于江苏阳光股份有限公司更换独立董事的议案》。

江苏阳光2010年第二次临时股东大会通过如下议案：1、《关于江苏阳光股份有限公司为控股股东江苏阳光集团有限公司提供担保的议案》。

八、 董事会报告

(一) 管理层讨论与分析

2010年，各国经济都处于不同的复苏阶段，中国经济发展态势良好，但国内外经济形势依旧复杂，面对复杂的形势公司不断致力于提升治理水平和加强主业经营。公司全体员工在董事会和经营班子的领导下紧紧围绕"产业规模、科技含量、产品附加值、节能降耗、竞争力"五个方面，采取了加大产品结构调整，提高产品档次及附加值、加快转型升级、控制成本、降低能耗、加大市场开发力度等措施；同时也加大了新品研发投入,积极推动品牌战略,加大销售和售后服务力度。

报告期内，公司实现营业收入310,631.56万元，同比增长19.98%；营业利润8,546.31万元，同比减少42.65%；归属于母公司所有者的净利润6,250.89万元，同比减少40.48%。 报告期内,公司控股65%被列为宁夏自治区重点项目的宁夏阳光硅业有限公司首期年产1500吨多晶硅项目已经正常生产。虽然下半年多晶硅的市场价格不断回升，但是由于上半年国内多晶硅价格大幅下降且持续低迷，因此造成了该项目的亏损。

上一报告期内，公司处置了亏损子公司江苏阳光进出口有限公司及联营企业江苏阳光东升进出口有限公司，因此本报告期内公司主营业务中无外贸业务。

报告期内，公司在技术创新体系建设和项目研发工作等方面取得了重要进展，公司在2008

江苏阳光股份有限公司 2010年年度报告

20

年获高新技术企业的基础上，2009年又被批准为国家级创新型企业，年内各项研发工作取得积极成果，“新型多组份再生纤维在半精纺上的应用开发”项目荣获中国纺织工业协会科技进步二等奖，申报“时尚人体型工艺衬衫”、“高支羊毛防透面料”等国家引智项目3项，完成“复合膜萃取洗毛废水羊毛脂技术”、“珍珠负离子纤维在精纺面料上的应用”引智项目执行情况4项，申报国家级火炬项目1项，国家级重点新产品1项，省高新技术产品2项，申报各类专利106项，获授权专利63项。

报告期内，公司没有与公允价值计量相关的项目，公司未持有外币金融资产、金融负债情况。

公司是否披露过盈利预测或经营计划：否

1、公司主营业务及其经营状况 (1) 主营业务分行业、产品情况

单位:元 币种:人民币

分行业或分产品 营业收入

营业成本

营业利润率(%)

营业收入比上年增减(%)

营业成本比上年增减(%)

营业利润率比上年增减（%）

分行业

纺织行业 2,234,646,637.77 1,890,045,223.7915.428.297.17

增加0.88个百分点电汽销售 533,413,744.00 435,771,612.2118.3133.49

42.78

减少5.31个百

分点

多晶硅 306,777,036.59 310,381,038.60-1.17

外贸业务 0.00 0.000

-100-100

分产品

毛纺销售 160,376,257.10 146,170,929.928.869.46 6.34

增加2.68个百分点面料销售 1,203,681,704.76 1,046,044,400.8613.1010.519.16

增加1.07个百分点服装销售 870,588,675.91 697,829,893.0119.84 5.17 4.49

增加0.52个百分点电汽销售 533,413,744.00 435,771,612.2118.3133.49

42.78

减少5.31个百

分点

多晶硅销售 306,777,036.59 310,381,038.60

-1.17

外贸业务 0.00 0.00

-100-100

(2) 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

地区

营业收入

营业收入比上年增减（％）

内销 1,728,570,684.6734.67外销 1,346,266,733.69

9.00

江苏阳光股份有限公司 2010年年度报告

21

2、 资产构成同比变化及主要影响因素

财务数据同比变化以及影响因素 单位：元 币种：人民币

资产负债表科目 期末金额

期初金额 变动金额 变动幅度 其他应收款

220,526.43 7,583,606.88 -7,363,080.45 -97.09% 在建工程

41,687,080.03 393,450,491.17 -351,763,411.14 -89.40% 递延所得税资产 10,669,499.92

20,509,464.55 -9,839,964.63 -47.98% 预收款项 122,385,208.42 218,997,234.21 -96,612,025.79 -44.12% （1）其他应收款期末数较期初数减少97.09％，主要系璜塘热电公司本期收回江阴市霞客镇

投资有限公司 665.25万元。

（2）在建工程期末数较期初数减少89.40％，主要系本期在建工程完工结转固定资产。

（3）递延所得税资产期末数较期初数减少47.98％，主要系大丰热电未来能否获得足够的应

纳税所得额具有不确定性，故将其以前年度可抵扣亏损所确认的递延所得税资产603.71万

元转入损益调整所得税费用。及内部未实现销售抵销减少，所产生的递延所得税资产减少。

（4）预收款项期末数较期初数减少44.12％，主要系宁夏硅业多晶硅预收款结转收入。 单位：元 币种：人民币

利润表科目

期末金额 期初金额 变动金额 变动幅度 管理费用 216,143,515.81 158,182,393.67 57,961,122.14 36.64% 资产减值损失 298,778.93 -8,858,905.53 9,157,684.46 -103.37%

投资收益 1,528,441.82 8,848,813.63 -7,320,371.81 -82.73% 营业外收入 16,832,923.62 9,692,869.82 7,140,053.80 73.66% 营业外支出 2,467,164.82 1,262,657.43 1,204,507.39 95.39% 所得税费用 39,396,586.03 20,495,660.82 18,900,925.21 92.22% 被合并方在合并前实现的净利

润

0 8,589,668.79 -8,589,668.79 -100.00% 归属于母公司所有者的净利润 62,508,929.90 105,020,370.74 -42,511,440.84 -40.48%

少数股东损益 -2,076,689.22 31,922,503.42 -33,999,192.64 -106.51%

（1）管理费用本报告期比上年同期增加36.64%，主要系业务量上升，期间费用亦有所上涨，

本期宁夏硅业房产税、土地使用税共计850.78万元。

（2）资产减值损失本报告期比上年同期减少了103.37%，主要系上期收回部分账龄较长的

应收款项，坏账准备转回。

（3）投资收益本报告期比上年同期减少了82.73%，主要系本期收回委托贷款，无委托贷款

投资收益。

（4）营业外收入本报告期比上年同期增加73.66％，主要系宁夏硅业外经贸发展专项资金增

加。

（5）营业外支出本报告期比上年同期增加95.39％，主要系处置固定资产损失增加。

（6）所得税费用本报告期比上年同期增加92.22％，主要系递延所得税调整。

（7）被合并方在合并前实现的净利润本报告期比上年同期减少100％，主要系上年度收购

子公司增加合并公司。

（8）归属于母公司所有者的利润比上年同期减少40.48%，主要系宁夏阳光硅业有限公司本

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