永辉超市股份有限公司2010年报

永辉超市股份有限公司(601933)

2010年年度报告

永辉超市股份有限公司2010年年度报告

目录

一、重要提示 (2)

二、公司基本情况 (2)

三、会计数据和业务数据摘要 (3)

四、股本变动及股东情况 (5)

五、董事、监事和高级管理人员 (11)

六、公司治理结构 (14)

七、股东大会情况简介 (18)

八、董事会报告 (18)

九、监事会报告 (31)

十、重要事项 (33)

十一、财务会计报告 (40)

十二、备查文件目录 (120)

1

永辉超市股份有限公司2010年年度报告

2

一、重要提示

(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

(二)公司全体董事出席董事会会议。

(三)天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。(四)

公司负责人姓名

张轩松主管会计工作负责人姓名

林振铭会计机构负责人（会计主管人员）姓名

李雅聪

公司负责人张轩松、主管会计工作负责人林振铭及会计机构负责人（会计主管人员）李雅聪声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

(五)是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否

(六)是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否

二、公司基本情况(一)公司信息公司的法定中文名称永辉超市股份有限公司公司的法定中文名称缩写永辉超市

公司的法定英文名称YONGHUI SUPERSTORES CO.,LTD.公司的法定英文名称缩写YONGHUI SUPERSTORES 公司法定代表人张轩松

(二)联系人和联系方式

董事会秘书

证券事务代表

姓名张经仪

吴乐峰

联系地址福建省福州市西二环中路436号

福建省福州市西二环中路436号

电话0591-837873080591-83787308传真0591-837629900591-83762990电子信箱bod.yh@00b8b72db4daa58da0114a9b

bod.yh@00b8b72db4daa58da0114a9b

(三)基本情况简介

永辉超市股份有限公司2010年年度报告

3

注册地址

福建省福州市西二环中路436号注册地址的邮政编码350002

办公地址

福建省福州市西二环中路436号办公地址的邮政编码350002

公司国际互联网网址00b8b72db4daa58da0114a9b/电子信箱

bod.yh@00b8b72db4daa58da0114a9b

(四)信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称

上海证券报

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址00b8b72db4daa58da0114a9b

公司年度报告备置地点公司董事会办公室、上海证券交易所

(五)公司股票简况

公司股票简况

股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A 股

上海证券交易所

永辉超市

601933

(六)其他有关资料公司首次注册登记日期2001年4月13日公司首次注册登记地点

福建省福州市最近一次变更

公司变更注册登记日期2011年1月19日公司变更注册登记地点

福建省福州市企业法人营业执照注册号350000400000278税务登记号码350102727900106组织机构代码

72790010-6

公司聘请的会计师事务所名称天健正信会计师事务所有限公司公司聘请的会计师事务所办公地址福州市五四路八十九号置地广场八层

三、会计数据和业务数据摘要(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

项目

金额

营业利润391,704,707.66利润总额

399,097,157.90归属于上市公司股东的净利润

305,535,663.23归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润299,794,491.48经营活动产生的现金流量净额682,609,645.05

(二)扣除非经常性损益项目和金额

单位：元币种：人民币

永辉超市股份有限公司2010年年度报告

4

项目

金额

非流动资产处置损益

-733,904.44计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）7,469,839.45除上述各项之外的其他营业外收入和支出656,515.23所得税影响额

-1,644,516.19

少数股东权益影响额（税后）

-6,762.30合计

5,741,171.75

(三)报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

主要会计数据2010年2009年本期比上年同期增减(%)

2008年营业收入12,316,503,735.928,474,815,787.2845.335,678,162,169.46利润总额

399,097,157.90331,585,430.2920.36283,060,232.43归属于上市公司股东的净利润

305,535,663.23

254,292,896.93

20.15

213,707,760.56

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

299,794,491.48251,782,243.7719.07215,543,031.95

经营活动产生的现金流量净额

682,609,645.05205,414,977.16232.31

180,638,817.072010年末

2009年末本期末比上年同期末增减(%)

2008年末总资产

6,610,819,035.713,168,278,470.91108.661,824,693,679.18所有者权益（或股东权益）

3,813,882,940.45

1,055,041,107.24

261.49

808,748,210.31

主要财务指标

2010年

2009年

本期比上年同期增减

(%)

2008年

基本每股收益（元／股）0.460.3917.950.32稀释每股收益（元／股）

0.460.3917.950.32扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）

0.460.3821.050.33加权平均净资产收益率（%）

26.5027.29-0.7940.04扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）

26.2527.00-0.7540.32每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）

0.890.31187.10

0.272010年末

2009年末

本期末比上年同期末增

减(%)

2008年末

归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）

4.97

1.60

210.63

1.23

永辉超市股份有限公司2010年年度报告

5

四、股本变动及股东情况(一)股本变动情况1、股份变动情况表

单位：股

本次变动前

本次变动增减（＋，－）

本次变动后

数量

比例(%)

发行新股

送股公积金转股

其他

小计数量

比例(%)

一、有限售条件股份657,900,00010022,000,00022,000,000679,900,00088.54

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股500,000,0007622,000,00022,000,000522,000,00067.98

其中：境内非国有法人持股43,557,830 6.6222,000,00022,000,00065,557,8308.54

境内

自然人持股456,442,17069.38456,442,17059.44４、外资持股

157,900,00024157,900,00020.56其中：境外法人持股157,900,000

24

157,900,000

20.56

境外

自然人持股二、无限售条件流通股份

88,000,00088,000,00088,000,00011.46

1、人民币普通股88,000,00088,000,00088,000,00011.46

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他三、股份总数

657,900,000100110,000,000110,000,000767,900,000100

永辉超市股份有限公司2010年年度报告

6

股份变动的批准情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2010】1668号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）11,000万股，发行价格为23.98元/股。其中网上向社会公众投资者公开发行8,800万股，网下向询价对象配售2,200万股。经上海证券交易所上证发字【2010】33号文批准，公司A 股股票已于2010年12月15日在上海证券交易所挂牌上市。

股份变动的过户情况

公司首次公开发行人民币普通股（A 股）11,000万股已于2010年12月9日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了登记托管手续。2、限售股份变动情况

报告期内，本公司限售股份无变动情况。(二)证券发行与上市情况1、前三年历次证券发行情况

单位：股币种:人民币

股票及其衍生证券的种类发行日期

发行价格（元）

发行数量

上市日期

获准上市交易数量

交易终止日期

股票类人民币普通股

2010年12月7日

23.98

110,000,000

2010年12月15日

110,000,000

2、公司股份总数及结构的变动情况

公司首次公开发行股票后,股份总数由65,790万股增至76,790万股；限售股份总数由65,790万股增至67,990万股，无限售股份总数由0股增至8,800万股。

本报告期末与上期末相比，公司归属上市公司股东权益由105,504.11万元增至381,388.29万元，总资产由316,827.85万元增至661,081.9万元。公司合并资产负债率由66.22%下降为42.25%，母公司资产负债率由59.23%下降为25.57%。3、现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。(三)股东和实际控制人情况1、股东数量和持股情况

单位：股

报告期末股东总数

23,713户

前十名股东持股情况

股东名称股东性质持股比例(%)持股总数报告期内增减

持有有限售条件

股份数量

质押或冻结的股份数量张轩松境内自然人20.80159,754,750159,754,750民生超市有限

境外法人

20.56

157,900,000

157,900,000

永辉超市股份有限公司2010年年度报告

7

公司张轩宁境内自然人14.86114,110,540114,110,540福建汇银投资股份有限公司境内非国有法人

5.6743,557,83043,557,830郑文宝境内自然人 2.9722,822,11022,822,110叶兴针境内自然人 2.9722,822,11022,822,110郑景旺境内自然人 2.9722,822,11022,822,110谢香镇境内自然人 2.9722,822,11022,822,110林登秀境内自然人 2.9722,822,11022,822,110黄纪雨境内自然人 2.9722,822,11022,822,110张枝龙境内自然人 2.9722,822,11022,822,110张天云

境内自然人

2.97

22,822,110

22,822,110

前十名无限售条件股东持股情况

股东名称

持有无限售条件股份的

数量

股份种类及数量

中国建设银行股份有限公司－泰达宏利市值优选股票型证券投资基金3,795,014人民币普通股3,795,014中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品

3,399,904人民币普通股3,399,904中国工商银行－南方绩优成长股票型证券投资基金

2,411,846人民币普通股2,411,846中国民生银行股份有限公司－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金1,999,981人民币普通股1,999,981中国银行股份有限公司－泰达宏利行业精选证券投资基金

1,990,016人民币普通股1,990,016中国建设银行股份有限公司－华商盛世成长股票型证券投资基金

1,891,158人民币普通股1,891,158交通银行股份有限公司－建信优势动力股票型证券投资基金

1,733,477人民币普通股1,733,477中信实业银行－建信恒久价值股票型证券投资基金1,485,097人民币普通股1,485,097普丰证券投资基金

799,857人民币普通股793,686交通银行－国泰金鹰增长证券投资基金

793,686

人民币普通股

793,686

上述股东关联关系或一致行动的说明

前十名无限售条件股东之间，未知是否存在关联关系或一致行动人。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位:股

序号

有限售条件股东

名称

持有的有限售条件股份

有限售条件股份可上市交易情况限售条件

可上市交易时间

新增可上市交易

永辉超市股份有限公司2010年年度报告

8数量股份数量

1张轩松159,754,7502013年12月15日自公司股票在上海

证券交易所上市交

易之日起三十六个

月内不转让、不减

持、不委托他人管理

所持有的发行人股

份，也不由发行人回

购。

2民生超市有限公司157,900,0002011年12月15日自公司股票在上海

证券交易所上市交

易之日起十二个月

内不转让、不减持、

不委托他人管理所

持有的发行人股份，

也不由发行人回购。

3张轩宁114,110,5402013年12月15日自公司股票在上海

证券交易所上市交

易之日起三十六个

月内不转让、不减

持、不委托他人管理

所持有的发行人股

份，也不由发行人回

购。

4福建汇银投资股份有限公司43,557,8302011年12月15日自公司股票在上海

证券交易所上市交

易之日起十二个月

内不转让、不减持、

不委托他人管理所

持有的发行人股份，

也不由发行人回购。

5郑文宝22,822,1102011年12月15日自公司股票在上海

证券交易所上市交

易之日起十二个月

内不转让、不减持、

不委托他人管理所

持有的发行人股份，

也不由发行人回购。

6叶兴针22,822,1102011年12月15日

自公司股票在上海

证券交易所上市交

易之日起十二个月

内不转让、不减持、

不委托他人管理所

持有的发行人股份，

永辉超市股份有限公司2010年年度报告

9也不由发行人回购。

7郑景旺22,822,1102011年12月15日

自公司股票在上海

证券交易所上市交

易之日起十二个月

内不转让、不减持、

不委托他人管理所

持有的发行人股份，

也不由发行人回购。

8谢香镇22,822,1102011年12月15日

自公司股票在上海

证券交易所上市交

易之日起十二个月

内不转让、不减持、

不委托他人管理所

持有的发行人股份，

也不由发行人回购。

9林登秀22,822,1102011年12月15日

自公司股票在上海

证券交易所上市交

易之日起十二个月

内不转让、不减持、

不委托他人管理所

持有的发行人股份，

也不由发行人回购。

10黄纪雨22,822,1102011年12月15日

自公司股票在上海

证券交易所上市交

易之日起十二个月

内不转让、不减持、

不委托他人管理所

持有的发行人股份，

也不由发行人回购。

11张枝龙22,822,1102011年12月15日

自公司股票在上海

证券交易所上市交

易之日起十二个月

内不转让、不减持、

不委托他人管理所

持有的发行人股份，

也不由发行人回购。

12张天云22,822,1102011年12月15日

自公司股票在上海

证券交易所上市交

易之日起十二个月

内不转让、不减持、

不委托他人管理所

持有的发行人股份，

也不由发行人回购。

上述股东关联关系或一致行动人的说明实际控制人张轩松和张轩宁属于一致行动人。张轩松

永辉超市股份有限公司2010年年度报告

10与张轩宁为兄弟关系，张轩宁为张轩松兄长；郑文宝为张轩松、张轩宁两人的表兄；郑景旺为张轩松、张轩宁两人的小舅；谢香镇为张轩松、张轩宁两人的妹夫；林登秀为张轩松、张轩宁两人的姨夫；黄纪雨为张轩松的内弟。

2、控股股东及实际控制人情况

(1)控股股东及实际控制人具体情况介绍

自然人股东张轩松和张轩宁兄弟为一致行动人。两人合计持有公司35.66%的股份，共同拥有公司控股权，为公司的实际控制人。

(2)实际控制人情况

○自然人

姓名张轩松、张轩宁

国籍中国、中国

是否取得其他国家或地区居留权澳大利亚、澳大利亚

最近5年内的职业及职务张轩松：任永辉超市股份有限公司（前福建永辉集团有限公司）董事长，福建轩辉房地产开发有限公司董事长兼法人代表，福建省永辉商业有限公司执行董事兼法人代表，YONGHUI （AUSTRALIA）INVESTMENTS PTY LTD董事。张轩宁：任永辉超市股份有限公司（前福建永辉集团有限公司）董事兼总经理，福建轩辉房地产开发有限公司董事,福建省永辉商业有限公司监事,XUANHUI(AUSTRALIA)PTY LTD.董事。

(3)控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

永辉超市股份有限公司2010年年度报告

11

3、其他持股在百分之十以上的法人股东

单位:元币种:港元

法人股东名称法定代表人

成立日期主要经营业务或管

理活动注册资本

民生超市有限公司

2007年5月23日

Investment Holding

1,000

五、董事、监事和高级管理人员

(一)董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

姓名

职务

性别

年龄

任期起始日期

任期终止日期

年初持股数

年末持股数

变动原因

报告期内从公

司领取的报酬总额（万元）（税前）

是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴

张轩松

董事长男

40

2009年8月6日2012年8月5日159,754,750159,754,75030否张轩宁董事兼总经理男41

2009年8月6日2012年8月5日114,110,540

114,110,540

30否沈敬武副董事长男42

2009年8月6日2012年8月5日0

是

郑文宝

董事兼

副总经理

男

42

2009年8月6日2012年8月5日22,822,11022,822,11030否

叶兴针

董事兼副总经

男

42

2009年8月6日

2012年8月5日

22,822,11022,822,11030否

永辉超市股份有限公司2010年年度报告

12

最近5年的主要工作经历

张轩松：任永辉超市股份有限公司（前福建永辉集团有限公司）董事长，福建轩辉房地产开发有限公司董事长兼法人代表，福建省永辉商业有限公司执行董事兼法人代表，YONGHUI （AUSTRALIA ）INVESTMENTS PTY LTD 董事。

张轩宁：任永辉超市股份有限公司（前福建永辉集团有限公司）董事兼总经理，福建轩辉房地产开发有限公司董事,福建省永辉商业有限公司监事,XUANHUI (AUSTRALIA)PTY LTD.董事。

理

陈光优

董事男

36

2009年8月6日2012年8月5日0016否毛嘉农独立董事男48

2009年8月6日2012年8月5日000否庄友松独立董事男68

2009年8月6日2012年8月5日005否马萍独立董事女47

2009年8月6日2012年8月5日0

5否郑景旺监事会主席男45

2009年8月6日2012年8月5日22,822,11022,822,11030否林登秀监事

男51

2009年8月6日2012年8月5日22,822,110

22,822,110

12否陈日辉监事男38

2009年8月6日2012年8月5日0

0是谢香镇监事男39

2009年8月6日2012年8月5日22,822,110

22,822,110

30

否

吴光旺

监事

男

35

2009年

8月24日

2012年8月5日0012否

林振铭

副总经

理兼财务总监男

48

2009年8月24日2012年8月23日0

30

否

陈建文

副总经理

男

51

2009年

8月24日2012年8月23日0

30

否

陈金成

副总经理

男

58

2009年

8月24日2012年8月23日0

12

否

张经仪

董事会秘书

男

52

2009年

8月24日

2012年8月23日

30

否

合计

/

/

/

/

/

387,975,840

387,975,840

/

332

/

永辉超市股份有限公司2010年年度报告

沈敬武：任汇睿资本有限公司（前汇丰直接投资(亚洲)有限公司，英文名HSBC Private Equity (Asia)Limited)资深合伙人及大中华地区主管。2008年至今任永辉超市股份有限公司（前福建永辉集团有限公司）副董事长。

郑文宝：任永辉超市股份有限公司（前福建永辉集团有限公司）董事、副总经理兼生鲜事业部总经理。

叶兴针：任永辉超市股份有限公司（前福建永辉集团有限公司）董事、副总经理兼服装事业部总经理。

陈光优：历任永辉超市股份有限公司（前福建永辉集团有限公司）上渡店学习店助、店助，仓山片区区域店助、店长，闽南地区区域总经理。现任永辉超市股份有限公司安徽区域总经理。

毛嘉农：历任中化国际（控股）股份有限公司董秘，副总兼董事会秘书，董事兼常务副总经理。2010年3月至今任中化天津有限公司常务副总经理。2009年8月至今任永辉超市股份有限公司独立董事。

庄友松：历任华闽（集团）公司党组书记、董事长兼总经理；福建省人大常委。现任福建中福实业股份有限公司董事，福建三农集团股份有限公司董事。2009年8月至今永辉超市股份有限公司独立董事。

马萍：历任康得实业投资集团副总裁。2007年1月至今任京福马国际集团有限公司副总裁。现任辽宁曙光汽车集团股份有限公司独立董事。2009年8月至今任永辉超市股份有限公司独立董事。

郑景旺：历任福建永辉集团有限公司监事、行政总监、监事会主席兼加工事业部总经理。现任永辉超市股份有限公司生鲜事业部副总经理，XING WANG(AUST)INVESTMENTS PTY LTD.董事。

林登秀：永辉超市股份有限公司(前福建永辉集团有限公司)监事兼工程部经理，福建省永辉商业有限公司监事。

陈日辉：任汇睿资本有限公司（前汇丰直接投资(亚洲)有限公司，英文名HSBC Private Equity (Asia)Limited)合伙人。2008年至今任永辉超市股份有限公司（前福建永辉集团有限公司）监事。

谢香镇：永辉超市股份有限公司(前福建永辉集团有限公司)监事兼食品用品事业部总经理，SHENG TIAN(AUSTRALIA)PTY LTD.董事。

吴光旺：任永辉超市股份有限公司（前福建永辉集团有限公司）信息部经理、信息总监，福建汇银投资股份有限公司监事。2009年至今任永辉超市股份有限公司监事。

林振铭：任永辉超市股份有限公司（前福建永辉集团有限公司）副总经理兼财务总监。2008年8月至今任福建汇银投资股份有限公司副董事长。

13

永辉超市股份有限公司2010年年度报告

14陈建文：永辉超市股份有限公司（前福建永辉集团有限公司）副总经理。

陈金成：永辉超市股份有限公司（前福建永辉集团有限公司）副总经理，福建省永辉商业有限公司监事、福建汇银投资股份有限公司监事。

张经仪：历任上海三爱富新材料股份有限公司董事会秘书，上海海腾地下工程有限公司财务总监、董事会秘书。2009年7月至今任永辉超市股份有限公司董事会秘书。(二)在股东单位任职情况

姓名股东单位名

称

担任的职务任期起始日期任期终止日期是否领取报酬津贴林振铭福建汇银投

资股份有限

公司

副董事长2008年6月25日2011年6月24日否吴光旺福建汇银投

资股份有限

公司

监事2008年6月25日2011年6月24日否陈金成福建汇银投

资股份有限

公司监事2008年6月25日2011年6月24日否

在其他单位任职情况

截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人

员报酬的决策程序

董事、监事、及高级管理人员薪酬方案经总经理制定后报董事长审批。独立董事津贴经2009年年度股东大会审议通过，每人每年年津贴5万元。董事、监事、高级管理人

员报酬确定依据

公司人力资源部门有关薪酬制度。董事、监事和高级管理人

员报酬的实际支付情况本报告期内公司董、监事、高级管理人员在公司领取报酬或津贴情况如第（一）项所述，独立董事毛嘉农先生2010年未在公司领取报酬。

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

本报告期内公司无董事、监事、高管人员变动。

(五)公司员工情况

在职员工总数

27,759公司需承担费用的离退休职工人数

0专业构成

专业构成类别

专业构成人数采购人员

1,638营运人员

25,316

永辉超市股份有限公司2010年年度报告

15

财务人员263其他人员542合计

27,759

教育程度

教育程度类别

数量（人）

初中(含)以下12,963高中/中专10,965大专2,915本科889本科以上27总计

27,759

六、公司治理结构(一)公司治理的情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的要求，建立健全了公司各项管理制度，先后制定了《公司章程》、《募集资金管理办法》、《信息披露制度》、《关联交易管理办法》、《对外担保管理制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《投资管理制度》、《内部审计制度》等一系列规章制度。公司组织架构完善，股东大会、董事会、监事会、管理层之间分工明确，运作规范，保障了公司各项生产经营活动的有序进行。公司法人治理结构的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件不存在差异。

(二)董事履行职责情况1、董事参加董事会的出席情况

董事姓名是否独立董事本年应参加董事会次数

亲自出席次数

以通讯方式参加次

数

委托出席次数

缺席次数

是否连续两次未亲自参加会

议张轩松否127500否张轩宁否128400否沈敬武否126600否郑文宝否127500否叶兴针否126600否陈光优否124710否毛嘉农是125700否庄友松是127410否马萍

是

12

6

6

否

年内召开董事会会议次数12其中：现场会议次数3通讯方式召开会议次数

3

永辉超市股份有限公司2010年年度报告

16现场结合通讯方式召开会议次数

6

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。3、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

董事会下设四个专门委员会成员多为独立董事，积极发挥了独立董事的作用。

公司建立了独立董事年报工作制度和审计委员会年报工作制度，独立董事和审计委员会按照年报工作制度，督促及监督公司年度审计工作，提高了公司年度审计工作的规范性。

公司制订了《独立董事工作制度》，对独立董事任职的条件、职责和工作保障等作了详细的规定，其中明确了独立董事在重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所等方面的特别职权。

公司制订了《独立董事年报工作制度》，对独立董事在年报编制和披露过程中听取管理层汇报、与年审注册会计师沟通等方面作了详细的规定。

独立董事履职情况：

独立董事认真参加了公司董事会、股东大会；作为四个专门委员会的成员，积极履行相关职责；根据有关规定，对聘任高管、关联交易、对外担保等相关事项发表独立意见；及时了解公司经营情况，并提出完善建议。(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

是否独立完整

情况说明对公司产生的影响改进措施业务方面独立完

整情况是公司业务结构完整，自主经营，独立于控股股

东。

人员方面独立完整情况是公司建立了独立完整的

人事管理及绩效考评制

度。主要管理人员均在

本公司领取报酬，未在

关联企业领取报酬。

资产方面独立完整情况是公司系整体变更改制设

立的股份公司，资产结

构独立完整。所有门店

（不含轩辉便利店）均

为公司及公司全资子公

司直营。

机构方面独立完整情况是公司建立健全了组织机

构体系，公司各职能部

门独立运作，与关联企

业在机构设置方面相互

独立。

财务方面独立完是

公司设有独立的财务部

永辉超市股份有限公司2010年年度报告

17整情况门，会计核算体系和财

务管理制度完整规范。

公司独立开设银行账

户，作为独立纳税人，

依法独立纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况

内部控制建设的总体方案根据《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）

等有关规定，公司将由董事会及其审计委员会统

一组织领导，审计部门具体落实，其他部门配合，

认真组织内部控制建设工作。通过完善内部环境、

评估公司存在的风险、对重点风险采取控制措施、

保证公司信息传递及时准确、对公司内部控制建

立与实施情况进行监督检查、评价内部控制的有

效性、发现内部控制缺陷能够及时改进，进一步

加强和规范公司内部控制体系。

内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况为防范公司在经营中可能面临的市场、管理、财

务等个方面的风险，公司着眼于内部控制建设目

标，针对各个风控环节和重点，采取切实有效的

内部控制措施，建立并逐步完善了以下各种内部

控制制度：《公司章程》、《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《审计委员会工作细则》、《薪

酬委员会工作细则》、《监事会议事规则》、《总经

理工作细则》、《独立董事工作制度》、《独立董事

年报工作制度》、《信息披露制度》、《投资管理制

度》、《募集资金管理办法》、《关联交易管理办法》、

《对外担保管理制度》、《公司内部审计制度》等。

内部控制检查监督部门的设置情况董事会下设立审计委员会，协调内部审计及内控

制度的完善等有关事宜。同时公司审计部设有专

员负责公司内部审计工作，对内控制度的执行及

内控措施的实施进行检查、督导。内审人员对董

事会负责，向董事会报告工作。

内部监督和内部控制自我评价工作开展情况公司审计部门高度重视内控督导工作，从公司内

部控制和风险管理的有效性、财务信息的真实性、

准确性和完整性以及经营活动的效率和效果等方

面对公司各项业务进行检查和评估，能及时发现、

反馈、解决有关问题。

董事会对内部控制有关工作的安排根据《企业内部控制基本规范》的指导，公司董

事以公司可持续性发展为战略目标，及时评估各

种风险，采取相适应的控制对策，继续加强有关

内部控制制度，完善业务流程，明确权责分工。

同时加大内部监督力度，确保各种内部控制制度

能够有效实施。

永辉超市股份有限公司2010年年度报告

18与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情

况为了控制会计工作的合规性风险，公司依法设置会计机构，配备会计从业人员，并制订了有关财务制度。通过会计系统控制，严格执行国家统一的会计准则制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。为了控制财务指标安全性风险，公司通过定期对会计报表进行分析，对于风险较大的指标，采取

措施进行控制。

为了控制资金使用风险，对于重大资金往来，公

司通过授权审批控制，公司严格按照《公司章程》、

《投资管理制度》、《关联交易管理办法》及其他

财务制度规定的资金使用办法，使用和划拨资金，

防止形成非经营性资金占用。

内部控制存在的缺陷及整改情况

公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大

缺陷。但由于公司区域扩展迅速，仍需加强内控

制度培训和内控意识的培养以深化内控制度的实

施。(五)高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了较为健全的考评激励机制，以公司规范化管理以及经营效益稳步提升为基础，为公司管理人员制订了岗位目标，以量化考核指标定期对高级管理人员进行业绩考核。经过考核，2010年度公司高级管理人员基本完成了公司确定的年度目标。

(六)公司披露了内部控制的自我评价报告或履行社会责任的报告

公司关于2010年度内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价报告

披露网址：00b8b72db4daa58da0114a9b

1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：是

披露网址：00b8b72db4daa58da0114a9b

2、公司是否披露了审计机构对公司内部控制报告的核实评价意见：否

(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

公司制定了《信息披露制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，详细规定了公司包括年报在内的各类信息的披露标准，相关各方的职责，传递、审核、披露流程，财务管理和会计核算的内部控制及监督机制等，并规定了责任追究与处理措施。有关信息披露制度的完善增强了公司信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性并提高信息披露质量。

七、股东大会情况简介

(一)年度股东大会情况

永辉超市股份有限公司2010年年度报告

19会议届次

召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期

2009年年度股

东大会2010年3月10日(二)临时股东大会情况

会议届次

召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期

2010年第一次

临时股东大会

2010年1月22日2010年第二次

临时股东大会

2010年3月22日2010年第三次

临时股东大会

2010年5月10日2010年第四次

临时股东大会

2010年6月16日八、董事会报告

(一)管理层讨论与分析

2010年5月13日，国务院出台《关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》，重点在

第六条第19款规定：鼓励民间资本进入商品批发零售、现代物流领域；支持民营批发、零售企业发展，鼓励民间资本投资连锁经营、电子商务等新型流通业态。为民营企业在流通领域大展宏图扫清了障碍。2010年，国家力推转变经济发展方式的大背景下，消费正被管理层提到一个新的高度。10月18日通过的《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》中指出，要“着力破解制约扩大内需的体制机制障碍，加快形成消费、投资、出口协调拉动经济增长新局面。”，第一次把消费摆在拉动经济增长的三驾马车之首。随着城市化进程的持续推进、社会保障体系的日益完善、居民收入分配体制的改革，商业零售行业发展所需的外部环境将更加有利。

根据国家统计局官网数据，2010年社会消费品零售总额156998亿元，比上年增长18.3%，扣除价格因素，实际增长14.8%。城镇居民人均可支配收入19109元，实际增长7.8%。城镇居民家庭食品消费支出占消费总支出的比重为35.7%。

始终致力于解决农民“卖难”和居民“买贵”的永辉超市坚持以经营生鲜农产品为主，食品、日用品和服装为辅的具有中国特色的新型零售模式——永辉模式，以“竞合”理念、生鲜差异化经营策略与国际卖场比邻而居、共享市场，先后在海西经济圈、成渝经济圈、京津冀经济圈、泛长三角经济圈四个核心销售区域获得成功。

公司董事会认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，对公司进行规范管理和合法经营。在董事会的有效领导下，全体董事认真负责、勤勉尽职，为董事会的科学决策和规范运作做了大量的工作。公司董事会充分发挥了决策和执行的职能，促进了公司决策的科学化、民主化。公司治理结构得到优化，经营业绩继续保持稳定增长。2010年，公司实现营业总收入123.17亿元，同比增长45.33%，实现利润总额39,909.72万元，同比增长20.36%，归属于母公司所有者的合并净利润30,553.57万元，同比增长20.15%。公司主要从以下几方面积极开展工作：

1）门店

a.树立根植福建、走向全国的战略方针，巩固福建、重庆并深耕细作；拓展北京、安徽、贵州市场；结合公司的资金、人力、物力，适时考虑其他区域进行战略布局。截止12月底，公司

永辉超市股份有限公司2010年年度报告

已在福建、重庆、北京、天津、安徽、江苏、河南、贵州、四川等九个区域签约门店约80家，平均单店面积约9千平方米。2010年新开门店40家（其中募集资金项目24家），关闭6家，年末已开门店156家，总经营面积105万平方米，具体分布如下：

单位：家

地区福建重庆北京安徽贵州全国

已开业门店8853771156

b.加大对门店软硬件设施的投入，提升门店的营运标准，适时推出第四代永辉超市大卖场旗舰店，从门店的购物环境、商品品类、服务水平等方面进行全方位的更新升级，向国际化的大卖场看齐。为迎合高端客户的购物体验，公司在年末在重庆推出了第一家永辉精品超市——ＢＲＡＶＯ，探索全新的高端超市品牌。

c．结合国际化卖场的先进管理经验独创永辉模式的标杆店复制模式，首先打造高标准的标杆门店，然后全面复制标杆店的成功经验，迅速提升现有门店的整体营运水平。

2)采购

a．扩大直采比例，不断寻找和建立直供永辉的农业生产基地，在全国范围内建立庞大的远程农产品采购体系，与农户建立长期、稳定、和谐的产销联结机制。实现农产品从农田直通超市“产、供、销”一体化的有机结合，大大推动了农业规模化、产业化发展。

b．组建全国性的采购团队，加大全国统采的力度，利用自身的全国性布点的优势，直接与全国性的供应商谈判，争取到最优的采购资源。积极引进进口商品，拓宽品类宽度。例如与香港贸发局合作，承办“香港时尚购物展”，直接与港商对接，将香港商品引进到超市，为市民提供更加丰富的高品质的商品。

c．加快物流配送中心的建设步伐，福建物流中心的建设已完成主体工程，2011年7月即可部分交付使用。重庆西部物流园一期面积350亩已完成前期的规划审批，目前进入施工阶段。华东商贸物流园300亩正进行前期的规划审批流程。彭州农产品加工配送中心100亩已完成一期工程，预计2011年5月可投入使用。上述物流加工中心的建成将为门店的营运及拓展提供强有力的支持，提高门店的竞争力。

3）人力资源

a.加大了人才的培养，广纳贤才，在全国范围内引进了一批经验丰富的高级管理人才，充实到各个运营管理岗位。

b.注重对内部员工的培训，全年开展了三期店长培训班，并对所有的经理及课长进行全员专业技能培训。加强各层级的管理团队及储备人才的培养，在人力资源方面为公司今后的高速扩张奠定的基石。

c.公司制定了完整的薪酬管理体系，量才适用，在综合考虑股东长远利益及公司经营现状的基础上，努力提高基层员工的薪酬水平，让员工共享企业快速成长的成果。为激发一线员工的创造力和积极性，公司还试点推出了绩效考核办法，将经营团队的收入与经营业绩挂钩，提升了公司的营运水平和工作效率，使员工和公司实现双赢。

d．通过建设企业培训中心项目，一方面提升员工及核心干部的能力素质，从而提升其工作效率，加速他们自身的价值成长。另一方面，推动公司内部体系的完善和升级，未来公司将依靠更多的内部培训为终端输送标准化、高素质的人才。

4)信息系统

通过募集资金进行信息系统规划、核心业务系统升级、数据中心建设、顾客关系管理与服务系统、电子商务平台、基础平台建设、新技术研发，通过对现有信息化资源的集成和优化升级，实现公司上下游业务的协同能力、不断优化公司管理流程，提升管理绩效和节约管理成本，保障各门店及分支机构有序经营，为公司管理层的决策分析提供更为科学准确的信息，实现公司物流、商品流、资金流的一体化管理，提升公司的核心竞争力。

20

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/73bl.html