国统股份年报(002205)年度报告2011年(非金属矿收益分配)新疆国统管道股份有限公司_九舍会智库

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新疆国统管道股份有限公司

XINJIANG GUOTONG PIPELINE CO.,LTD

2011年度报告

证券简称：国统股份

证券代码：002205

披露时间：2012年3月27日

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重要提示

1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资

料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准

确性和完整性承担个别及连带责任。

2、不存在董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完

整性无法保证或存在异议的情形。

3、公司董事会成员八人，实际到会七人。董事梁家源因出差在外未能亲自

出席本次会议，委托董事陈正民代为出席。

4、公司2011年度财务报告经国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）（以

下简称“国富浩华”），并出具了标准无保留意见的审计报告。

5、公司负责人徐永平先生、主管会计工作负责人李洪涛先生、会计机构负

责人宁军女士声明：保证2011年度报告中财务报告的真实、完整。

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目 录

第一节 公司基本情况 (4)

第二节 会计数据和业务数据摘要 (6)

第三节 股本变动及股东情况 (8)

第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 (12)

第五节 公司治理 (17)

第六节 内部控制 (23)

第七节 股东大会情况简介 (26)

第八节 董事会报告 (28)

第九节 监事会报告 (50)

第十节 重要事项........................................................................ 53 第十一节 财务报告..................................................................... 61 第十二节 备查文件 (131)

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第一节 公司基本情况

一、公司法定名称

中文名称：新疆国统管道股份有限公司

英文名称：XinJiang GuoTong Pipeline CO.,Ltd.

中文简称：国统股份

英文简称：GuoTong

二、公司法定代表人：徐永平

三、公司董事会秘书及证券事务代表联系方式

董事会秘书 证券事务代表 姓 名

栾秀英 陈莹

联系地址

新疆乌鲁木齐市林泉西路765号 电 话

0991-******* 传 真

0991-******* 电子信箱 Luanxiuying58310@6b6888143c1ec5da50e270a0 amber_yy@6b6888143c1ec5da50e270a0 四、公司注册地址：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号

公司办公地址：新疆乌鲁木齐市林泉西路765号

邮政编码：831407

网址：6b6888143c1ec5da50e270a0

电子邮箱：gtgf521@6b6888143c1ec5da50e270a0

五、公司选定的信息披露报纸：《证券时报》、《上海证券报》。

登载年度报告的网站网址：6b6888143c1ec5da50e270a0

公司年度报告备置地点： 公司证券部

六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所

股票简称：国统股份

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股票代码：002205

七、公司其它有关资料

公司首次注册登记日期：2001年8月30日

公司最近一次变更登记日期：2011年3月22日

注册登记地点：新疆维吾尔自治区工商行政管理局

公司企业法人营业执照注册号：650000410001607

公司税务登记证号码：650109710938343

公司组织机构代码：71093834-3

公司聘请的会计师事务所：国富浩华会计师事务所（特殊普通合伙）

会计师事务所办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层

签字会计师姓名：张吉文、于洋

公司聘请的保荐机构名称 ：宏源证券股份有限公司

保荐机构办公地址：重庆市渝中区华一路2号B栋3楼

签字保荐代表人姓名：安锐、王伟

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第二节 会计数据和业务数据摘要

一、 报告期内公司主要会计数据

单位：元

2011年 2010年 本年比上年增减（％）

2009年 营业总收入 640,145,903.62 542,757,392.34 17.94 439,427,276.09 营业利润 22,829,001.09 80,837,430.61 -71.76 70,637,139.59 利润总额

42,387,689.93 83,909,313.36 -49.48 70,479,188.98 归属于上市公司股东的净利润 28,484,607.67 52,007,944.18 -45.23 53,740,709.26 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 9,228989.99 50,148,796.91 -81.60 53,823,464.61 经营活动产生的现金流量净额

35,841,956.41 -174,501,332.62 120.54

134,839,935.43

2011年末 2010年末 本年末比上年末增减

（％）

2009年末 资产总额 1,568,924,013.80 1,461,292,080.4

1

7.37 918,128,732.50 负债总额

624,719,456.26 537,522,706.96 16.22 496,935,898.67 归属于上市公司股东的所有者权益 859,829,180.95 841,462,183.82 2.18 368,872,888.22 股本

116,152,018.00

116,152,018.00

100,000,000.00

二、 主要财务指标

单位：元

2011年

2010年

本年比上年增减（％）

2009年

基本每股收益（元/股） 0.2452 0.5201 -51.92 0.5374 稀释每股收益（元/股）

0.2452 0.5201 -51.92

0.5374

用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.2452 0.4478 -45.24

-- 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.0795 0.5015 -84.15 0.5382 加权平均净资产收益率（%）

3.35% 13.18% -9.83 15.66% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）

1.09% 1

2.72% -11.63 15.68% 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）

0.3086 -1.5024 120.52

1.3484

2011年末

2010年末

本年末比上年末增减

（%）

2009年末

归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 7.4026 7.2445 2.18 3.6887 资产负债率

39.82%

36.78%

3.04

54.12%

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三、非经常性损益项目

单位：元

项 目

金额 非流动资产处置损益

765,341.98 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

5,910,369.47

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益

12,494,104.38 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 388,873.01 所得税影响额 -237,122.48 少数股东权益影响额

-65,948.68 合 计

19,255,617.68

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第三节 股本变动及股东情况

一、股份变动情况

单位：股

本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股

送股

公积金转股

其他

小计

数量

比例 一、有限售条件股份 74,812,924

64.41%

-57,855,453 -57,855,453 16,957,471 14.60%

1、国家持股

2、国有法人持股 38,300,000 32.97% -38,300,000 -38,300,000

3、其他内资持股 16,152,018 13.91% 16,152,018 13.91% 其中：境内非国有法人持股

9,327,940 8.03%

9,327,940 8.03% 境内自然人持股 6,824,078 5.88%

6,824,078

5.88%

4、外资持股 18,750,000

16.14% -18,750,000 -18,750,000

其中：境外法人持股 18,750,000

16.14%

-18,750,000 -18,750,000 境外自然人持股

5、高管股份 1,610,906 1.39%

-805,453

-805,453

805,453 0.69% 二、无限售条件股份 41,339,094 35.59% 57,855,453 57,855,453 99,194,547 85.40% 1、人民币普通股 41,339,094

35.59%

57,855,453 57,855,453 99,194,547

85.40% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他

三、股份总数

116,152,018 100%

116,152,018

100%

二、限售股份变动情况表

单位：股

股东名称

年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数

限售原因

解除限售日期 新疆天山建材（集团）有限责任公司 38,300,000 38,300,000 0 0 首发锁定 2011年1月23日 国统国际股份有限公司 11,250,000 11,250,000 0 0 首发锁定 2011年1月23日 国统国际有限公司 7,500,000 7,500,000

0 0 首发锁定

2011年1月23日

嘉实基金管理有限公司 5,700,000 0 0 5,700,000 非公开发行 2012年1月11日 华夏基金管理有限公司 3,800,000 0 0 3,800,000 非公开发行 2012年1月11日 上海天迪科技投资发展有限公司 2,600,000 0 0 2,600,000 非公开发行 2012年1月11日 梅强 2,000,000 0 0 2,000,000 非公开发行 2012年1月11日 张传义

2,000,000 0 0 2,000,000 非公开发行 2012年1月11日 易方达基金管理有限公司 52,018 0 0 52,018 非公开发行 2012年1月11日 高管持股合计

1,610,906 805,453 0 805,453 高管锁定 注 合计

74,812,924

57,855,453

16,957,471

--

--

【注】：高管持股任职期内每年转让不超过25% ，离职后6个月内不得转让，离职6个月后的12个月内转让不超过50%。

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三、报告期内股票发行与上市情况

1、2011年1月20日，控股股东新疆天山建材（集团）有限责任公司、主要股东国统国际股份有限公司、国统国际有限公司持有的发起人股限售期满，共持有公司5705万股（占公司股本总额的49.12%）有限售条件股份经公司董事会申请、深圳证券交易所核准，自2011年1月24日起解除限售，实际可上市流通股份数额为5505万股（占公司股本总额的47.39%）。其中控股股东新疆天山建材（集团）有限责任公司持有的200万股，根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企[2009]94 号），需划转给全国社会保障基金理事会。目前该部分股份已划转。

2、公司无内部职工股。

四、报告期末公司股东情况

（一）前10名股东、前10名无限售条件股东持股情况表

（单位：股）

股东总数

14836 本年度报告公布日前一个月末股东总数 18175

前10名股东持股情况

股东名称

股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 新疆天山建材（集团）有限责任公司 国有法人 30.21% 35,086,950 0 0 国统国际有限公司

境外法人 3.44% 4,000,000 0 0 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金

境内非国有法人 2.78% 3,227,783 0 0 新疆三联工程建设有限责任公司 境内非国有法人 2.54% 2,953,460 0

0 全国社保基金一零六组合

境内非国有法人 2.45% 2,850,000 2,850,000 0 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金

境内非国有法人 2.41% 2,800,000 2,800,000 0 上海天迪科技投资发展有限公司 境内非国有法人 2.24% 2,600,000 2,600,000

0 全国社会保障基金理事会转持二户 国有法人 2.15% 2,500,000 0

0 张传义 境内自然人 1.72% 2,000,000 2,000,000 0 梅强

境内自然人

1.72%

2,000,000

2,000,000

前10名无限售条件股东持股情况

股东名称

持有无限售条件股份数量

股份种类

新疆天山建材（集团）有限责任公司 3,508,6950 人民币普通股 国统国际有限公司

4,000,000 人民币普通股 中国农业银行－中邮核心成长股票型证券投资基金 3,227,783 人民币普通股 新疆三联工程建设有限责任公司 2,953,460 人民币普通股 全国社会保障基金理事会转持二户 2,500,000 人民币普通股 全国社保基金一一一组合

953,214 人民币普通股

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西安市通达水泥制品机械设备有限责任公司

920,519 人民币普通股 蔡新国

882,000 人民币普通股 新华人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品-018L-CT001深

489,907 人民币普通股 新疆金建建材有限责任公司

466,300 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知以上股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理

办法》中规定的一致行动人。

（二）控股股东及实际控制人情况介绍

截止报告期末，公司控股股东新疆天山建材（集团）有限责任公司（以下简称“天山建材”）持有本公司35,086,950股股份，占总股本的30.21%。天山建材成立于1998年12月16日，注册地及主要生产经营地为乌鲁木齐市沙依巴克区水泥厂街198号，注册资本为74,543.159万元，实收资本74,543.159万元，法定代表人为刘崇生，组织机构代码为71296510-X 。经营范围：石灰石开采、加工、销售（仅限所属分支机构经营）。建材行业投资；建筑材料、化工产品的销售；一般货物及和技术的进出口经营（国家法律、行政法规有专项审批规定的项目除外）；机械设备、工业电器、电子产品、钢材、管道的销售；建材技术服务与咨询服务；石膏开采。

中国中材集团有限公司（以下简称“中材集团”）组建于1983年，法定代表人谭仲明，组织机构代码为10000360-4，注册资本为188,747.9万元，注册地及主要生产经营地为北京西城区西直门内北顺城街11号。经营范围为：非金属材料及合成材料（包括玻璃纤维、玻璃钢复合材料、人工晶体、工业陶瓷、水泥及制品、混凝土、新型墙材）的研究、开发、设计、生产、工程承包；非金属矿产品及制品的加工；上述材料工程项目的投资管理；资产重组及企业收购、兼并、转让的咨询；资产受托经营；承包境外建材及非金属矿工程和境内国际招标工程；汽车的销售。

中材集团持有本公司控股股东天山建材50.95%的股权，为本公司的实际控制人。中材集团是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，是我国唯一在非金属材料业拥有系列核心技术和完整创新体系，集科研、设计、制造、工程建设、国际贸易于一体的创新型、国际型、价值型企业集团，为国务院首批56家大型试点企业集团之一，在国家计划内实行单列，连续多年位居中国企业500强。

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（三）报告期内公司无其他持股在10%以上（含10%）的法人股东情况。

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第四节 董事、监事、高级管理人员及员工情况

一、 现任董事、监事、高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

姓名

职务

性别 年龄

任期起始日期

任期终止日期

年初持股数 年末持股数

变动 原因

报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）

是否在股

东单位或其他关联单位领取薪酬 徐永平 董事长 男 48 2010年11月6日 2013年11月5日 0 0 未变 33.30 否 陈小东 董事 男 53 2010年11月6日 2013年11月5日 0 0 未变 0.00 是 刘崇生 董事 男 55 2010年11月6日 2013年11月5日 0 0 未变 0.00 是 梁家源 董事 男 66 2010年11月6日 2013年11月5日 0 0 未变 0.00 是 陈正民 董事 男 54 2010年11月6日 2013年11月5日 0 0 未变 0.00 是 汤洋 独立董事 女 44 2010年11月6日 2013年11月5日 0 0 未变 3.00 否 占 磊 独立董事 男 45 2010年11月6日 2013年11月5日 0 0 未变 3.00 否 赵成斌 独立董事 男 57 2010年11月6日 2013年11月5日 0 0 未变 3.00 否 崔 刚 监事 男 57 2010年11月6日 2013年11月5日 0 0 未变 0.00 是 张洪维 监事 男 50 2010年11月6日 2013年11月5日 0 0 未变 0.00 是 董一鸣 监事 男 40 2010年11月6日 2013年11月5日 0 0 未变 0.00 否 沙建义 监事 男 48 2010年11月6日 2013年11月5日 0 0 未变 0.00 是 马 军 监事 男 48 2010年11月6日 2013年11月5日 0 0 未变 8.74 否 雅斯玛 监事 女 48 2010年11月6日 2013年11月5日 0 0 未变 5.42 否 阿不拉海提 监事

男 49 2011年9月20日 2013年11月5日 0 0 未变 6.78 否 王远力 副总经理 男 54 2010年11月16日 2013年11月5日 0 0 未变 26.47 否 栾秀英 副总经理 董事会秘书 女 54 2010年11月16日 2013年11月5日 0 0 未变 26.47 否 郑杏建 副总经理 男 44 2010年11月16日 2013年11月5日 0 0 未变 21.69 否 马军民 副总经理 男 47 2010年11月16日 2013年11月5日 0 0 未变 23.18 否 卢兆东 副总经理 男 39 2010年11月16日 2013年11月5日 0 0 未变 23.18 否 李世龙 总工程师 男 71 2010年11月16日 2013年11月5日 0 0 未变 16.57 否 张 伦 副总经理 女 57 2010年11月16日 2013年11月5日 0 0 未变 21.10 否 李洪涛 副总经理 财务总监 男 39 2010年11月16日 2013年11月5日 0

0 未变 24.83 否 傅学仁 董事/总经理 （离任）

男

52 2010年11月6日 2011年4月30日 2,146,875

805,078 减持

8.6 否 王 福

监事（离任） 男

49 2010年11月6日 2011年6月2日 0

0 未变 0.84 否 合计

-

-

-

-

-

2,146,875

805,078

-

256.17

-

董事、监事、高管在报告期内未有被授予股权激励事项。

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二、现任董事、监事、高级管理人员最近5年的主要工作经历及兼职情况

徐永平 本公司董事长，研究生学历，高级会计师、高级经济师。曾任新疆建化工业总厂财务科会计、副科长、科长；新疆建化工业总厂总会计师、厂长、党委副书记；新疆天山建材（集团）有限责任公司副董事长、常务副总经理、总经理；新疆国统管道股份有限公司第一届、第二届、第三届董事会董事及董事长。现兼任本公司党委书记、新疆天山建材（集团）有限责任公司副董事长，及本公司子公司新疆天山管道有限责任公司的法定代表人。

陈小东

本公司董事，研究生学历，教授级高级工程师。曾任国家建材局建材研究开发中心副处长、处长、主任助理、副主任；山东临朐建材电子设备厂厂长；北京天地东方超硬材料股份有限公司董事兼总经理，现任新疆天山建材（集团）有限责任公司董事、总经理。

刘崇生 本公司董事，研究生学历，中共党员，高级经济师。1977-1983年在乌鲁木齐县农机修造厂工作；历任新疆水泥厂车间副主任、主任、党委副书记兼总经济师； 新疆天山建材（集团）有限责任公司董事、总经理；新疆天山建材（集团）有限责任公司董事长；新疆天山水泥股份有限公司董事。现任新疆天山建材（集团）有限责任公司董事长、党委副书记。

梁家源 本公司董事，大学学历，中国台湾省籍，拥有境外永久居留权。曾任家源工程公司董事长、中华民国工业总会第六届理事、台湾区水泥制品同业公会理事长、经济部标准检验局土木工程国家标准技术委员会委员。现任国统国际股份有限公司董事长、国统国际有限公司董事长、国洋环境科技(股)公司董事长、中华水利事业交流促进协会副理事长。

陈正民 本公司董事，研究生学历。曾任新疆石油管理局油建公司压力容器厂工程师、厂长；新疆石油管理局油建公司机关调度长；克拉玛依市人民政府劳动人事局副局长、安全生产局局长；新疆三联工程建设有限责任公司副总经理。现任新疆三联工程建设有限责任公司董事长。

占 磊 本公司独立董事，本科学历，律师。现任新疆公论律师事务所合伙人、主任、律师，新疆青松建材化工（集团）股份有限公司、新疆西部建设股份有限公司独立董事。

赵成斌 本公司独立董事，研究生学历，高级会计师、注册税务师。曾任新疆维吾尔自治区国家税务局直属征收局局长、征收管理处处长、税务稽查局局长、泰克斯会计师事务所和税务咨询所所长。现任新疆瑞新有限责任会计师事务所、新疆鑫瑞税务师有限责任公司董事长，

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新疆中泰化学股份有限公司、新疆天山毛纺织股份有限公司独立董事、新疆广汇实业股份有限公司、新疆天山水泥股份有限公司独立董事。

汤 洋 女，本公司独立董事，本科学历，中国注册资产评估师、中国注册税务师、中国注册房地产估价师、中国注册土地估价师、高级会计师。曾任新疆华光会计事务所所长助理、新疆瑞新会计师事务所副总经理。现任新疆中同华资产评估有限公司法定代表人，新疆瑞新房地产评估有限责任公司法定代表人。

崔 刚 本公司监事、监事会主席，大学学历，高级工程师。曾任新疆金建实业公司总经理、新疆特种水泥厂厂长、新疆金建建材有限责任公司董事长、

新疆天山新型保温材料有限责任公司董事长。现任新疆天山建材（集团）有限责任公司总工程师、战略部部长。

董一鸣 本公司监事，中国政法大学法学博士。曾任山东省财政厅、山东省国税局、山东省质监局、济南市地方税务局、鲁能集团、三箭集团、中国移动山东省分公司、中国网通山东省分公司等数十家政府机关、大型企事业单位的法律顾问。现担任众成仁和律师集团高级合伙人、众成仁和（北京）律师事务所主任、众成仁和律师集团秘书长、众成律师联盟秘书长、中国政法大学兼职教授、山东大学硕士生导师、烟台大学硕士生导师、中华全国律师协会知识产权专业委员会委员、中华全国律师协会对日战争索赔专业委员会委员、山东省法学会国际经济法暨台湾法律问题研究会副会长、山东省法学会民商法研究会理事、山东省高级人民法院首批破产管理人、济南仲裁委员会仲裁员、吉林延吉自治州仲裁委员会仲裁员。

张洪维 本公司监事，大专，高级会计师。曾任米泉联营水泥厂会计、新疆水泥厂会计及财务副部长、新疆水泥厂金建工贸公司会计、新疆水泥厂多经公司财务科长、新疆天山建材实业有限责任公司财务部部长、新疆黑孜苇水泥厂副总会计师、新疆天山建材（集团）有限责任公司财务部部长、副总会计师兼资本营运部部长。现担任新疆天山建材（集团）有限责任公司总会计师、资本运营部部长。

沙建义 本公司监事，高中学历。曾任西安市纺织城通达机械厂副总经理、西安市第十二届人大代表。现任西安市通达水泥制品机械设备有限责任公司董事长、灞桥区工商联合会副主席、灞桥区政协委员。

马 军 本公司职工监事，大专学历，会计师。曾任新疆生产建设兵团国有资产经营公司

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副总经理、新疆天发工贸有限公司董事、新疆生产建设兵团洪福工贸公司总经理。现任本公司

东北事业部副总经理。

雅斯玛 女，本公司职工监事，本科学历，高级工程师。曾任新疆冶金建设公司机械厂主

任工程师、乌鲁木齐电器制造有限责任公司总工程师。现任本公司技术中心副主任、生产部经

理

阿不拉海提 本公司职工监事，大专学历，讲师。曾任新疆建材技工学校学生科副科长、

劳动服务公司经理、产业办副主任、校长办公室副主任、学生科科长、招办主任、工会副主席，

新疆建设学院任教。现任本公司安全环保部经理、行政事务室经理。

王远力，本公司副总经理、党委副书记，大专学历，高级工程师。曾任新疆建化工业总厂

工程师、副厂长、新疆天山水泥制品有限责任公司副总经理。

栾秀英 女，本公司副总经理、董事会秘书，研究生学历，会计师。曾任新疆建化工业总

厂财务科长、新疆建化实业有限公司总经理助理兼财务科长，本公司财务负责人。

郑杏建 本公司副总经理，大学学历。曾就职于阳江劳动服务公司、茂名市橡胶制品总厂、

茂名市恒威橡胶制品有限公司。曾担任的主要社会职务有全国橡胶制品标准化技术委员会委

员、中国水泥制品工业协会常务理事、茂名市恒威橡胶制品有限公司董事、总经理。现兼任茂

名市恒威橡胶制品有限公司董事、广东省茂名市茂南区政协委员。

马军民 本公司副总经理，大专学历，工程师。曾任新疆天山水泥股份有限公司分厂厂长、

分公司董事长、副总经理、新疆天山建材机械公司董事长兼总经理。

卢兆东 本公司副总经理，本科学历。曾任新疆建化实业有限责任公司财务科科长、哈尔

滨国统财务课长、办公室主任、本公司事业部经理、总经理助理。

张 伦 女，本公司副总经理，研究生学历。曾任曾任成都国营906厂组织部干事、副部长；

成都市自来水公司海南分公司副总经理；成都金炜制管有限公司副总经理。

李洪涛 本公司副总经理兼财务总监，大学学历，中国注册会计师、中国证券期货业务资

格注册会计师、中国注册税务师。曾就职于新天国际经贸股份有限公司、新疆华信会计师事务

所、立信会计师事务所新疆分所。

李世龙 本公司总工程师，本科学历，高级工程师。曾任建材部山东水泥制品研究院工程

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师、国家建材局苏州混凝土水泥制品研究院高级工程师项目组长、中美合资深圳太阳管道有限公司副总经理、总工程师。

三、报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况

1、2011年4月30日，原公司董事兼总经理傅学仁先生因个人原因，辞去公司董事、总经理及公司所属分子公司的一切职务。在公司董事会重新聘任总经理之前，由公司董事长徐永平先生代行总经理职责。

2、2011年6月2日，原公司职工监事王福先生因个人原因，辞去公司职工监事等一切职务。

3、2011年9月20日，公司第四次职工代表大会选举阿不拉海提先生为公司职工代表监事。与现任股东代表监事张洪维、董一鸣、崔刚、沙建义，职工代表监事雅斯玛、马军共同组成公司第四届监事会，任期与本届监事会相同。

四、公司员工情况（含子公司）

分类类别

类别项目 员工数（人）

占员工总数比例

%

专业构成

行政人员 103 9.00% 财务人员

25 2.19% 销售人员 22 1.92% 技术人员 167 14.60% 生产人员

827 72.29% 合 计

1144 100% 文化程度

本科及以上学历

161 14.07% 大专

207 18.10% 高中 89 7.78% 中专及中专以下

687 60.05% 合 计

1144

100%

本公司实行劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》和有关劳动法律法规的规定，严格执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障制度和医疗保障制度，按照国家规定为企业员工缴纳医疗保险金、养老保险金、失业保险金、工伤保险金、生育保险金和公积金。截至本报告期末，公司需承担费用的离退休人员7名。

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第五节 公司治理

一、公司治理的情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关法律、法规及规范性文件的要求，不断改进和完善公司的法人治理结构，建立健全内部管理控制制度体系，开展了治理活动，加强规范运作，进一步提高治理水平。公司的治理结构符合中国证监会关于上市公司治理规范性文件的要求。

（一）关于股东与股东大会

报告期内，公司股东大会严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》等的相关要求，规范股东大会的召集、召开和表决程序，以确保所有股东、特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能充分行使自己的权利，不存在损害中小股东利益的情形。并严格按照《公司章程》将相关决策事项提交股东大会审批，确保股东对公司决策事项的参与权和表决权。报告期内公司召开的股东大会均由董事会召集召开，并邀请见证律师进行现场见证。

（二）关于公司控股股东与上市公司的关系

报告期内，公司控股股东行为规范，恪守《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》的要求，依法行使权利并承担相应义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司具有完整的生产经营系统，拥有独立自主的决策能力，在业务、人员、资产、机构和财务上与控股股东完全独立；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司与控股股东无关联交易，不存在公司控股股东及其下属企业占用公司资金，以及公司为控股股东及其下属企业提供担保的情形。

（三）关于董事与董事会

公司严格按照《公司法》和《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事，选举董事实行累积投票制度，董事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求。截至2011年12月31日公司共有董事8名，其中独立董事3名（会计专业、行业专家、法律专业各1名），占全体董

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事的1/3以上。

公司董事会严格按照《公司章程》、《独立董事制度》、《董事会议事规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定召集召开董事会，各董事积极出席公司相关的会议，认真审议董事会各项议案，积极参加相关知识的培训，熟悉有关法律法规，勤勉尽责，忠诚于公司和全体股东的利益，保护中小股东的合法权益不受侵害；公司董事长积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事会决策能力，确保董事会会议依法正常运作；独立董事独立履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。公司董事会设立了战略委员会、提名委员会、薪酬委员会、审计委员会四个专业委员会，为董事会的决策提供专业意见和参考。

董事会会议决议按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》充分及时披露。

（四）关于监事与监事会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》的规定选举监事，监事会的人数及结构符合法律法规和《公司章程》的要求。截至2011年12月31日公司共有监事7名，其中包括3名职工监事。报告期内，公司监事严格按照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定认真履行职责，积极开展工作，依法出席、列席公司股东大会及董事会会议，审查公司董事会书面决议的签署情况，依法、独立地对公司关联交易、财务状况、募集资金使用、内部控制、重大事项以及公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，发表独立意见，维护公司及股东的合法权益。

（五）关于投资者关系管理

公司确定董事会秘书为投资者关系管理负责人，董事会办公室负责投资者关系管理的日常事务。报告期内，公司根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司投资者关系管理制度》以及中国证监会关于投资者关系管理相关规范性文件的规定和要求，积极做好投资者关系管理工作，认真接待投资者咨询和来访。同时，公司设立了专门的投资者电话，并通过深交所投资者关系互动平台，与投资者进行交流和沟通。

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（六）关于绩效评价与激励约束机制

公司不断建立和完善公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机构，公司高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。公司未来还将探索更多形式的激励方式，形成多层次的综合激励机制，以更好的调动管理人员的工作积极性，吸引和稳

定更多的优秀管理人员和技术、业务骨干。

（七）关于信息披露与透明度

公司严格按照《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《重大信息内部报告制度》和中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规的要求，认真履行信息披露义务。公司指定《证券时报》、《上海证券报》和“巨潮资讯网”为公司信息披露的报纸和网站，真实、准确、及时地披露公司信息，确保公司所有股东公平地获得公司相关信息。

（八）关于相关利益者

报告期内，公司重视社会责任，关注公司员工福利、环保等社会公益事业，积极与各方沟通和交流，充分尊重和维护债权人、公司员工、客户等相关利益者的合法权益，并能够同各个利益相关者积极合作、共建和谐，加强与各方的沟通和交流，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推进公司持续、健康、稳定地发展，

二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责情况

报告期内，公司全体董事能够严格按照《公司法》、《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，诚实守信、勤勉尽责的履行职责，积极出席报告期内的董事会会议和股东大会会议，对各项议案进行认真审议和表决，切实行使董事权利和履行义务，严格执行股东大会的决议，积极维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益不受损害。

公司董事长徐永平先生严格按照《公司法》、《公司章程》等规范性文件的规定，依法行使权利、履行职责；积极推动公司治理工作和内部各项制度的制定和完善，加强董事会决策能

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力，确保公司规范运作；依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席，确保董事会会议依法正常运作，严格执行董事会集体决策机制，及时将董事会运作的相关情况通报其他董事，积极督促检查公司股东大会、董事会各项决议的执行情况，并为独立董事和董事会秘书履行职责创造良好的条件。同时，督促其他董事、高级管理人员积极参加监管机构的培训，认真的学习相关法律法规和规范性文件，提高业务水平。

公司独立董事能够严格按照有关规定，恪尽职守、忠实勤勉地履行职责，主动询问公司生产经营状况和管理情况，积极出席相关会议，认真审议各项议案并提出建议，依据自己的专业知识和能力做出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司主要股东的影响，确保董事会决策的科学性、客观性、公正性，切实维护公司和中小股东的利益。对需要独立董事发表独立意见的事项，均能审慎地发表意见，在公司规范运作，科学决策，完善监督机制，维护中小股东权益等方面发挥了积极作用。

报告期内，独立董事对公司聘任审计机构、募集资金存放和使用、内部控制、关联交易、控股股东及其它关联方占用资金情况、对外担保、收购等事项等发表了专项说明或独立意见。报告期内，独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

报告期内，全体董事出席会议情况：

董事姓名

具体职务 应出席次数 现场出席次数 以通讯方式参加会议次数

委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自出席会议

徐永平 董事长 7 2 5 0 0 否 陈小东 董 事 7 2 5 0 0 否 刘崇生 董 事 7 2 5 0 0 否 梁家源 董 事 7 0 5 2 0 否 陈正民 董 事 7 1 5 1 0 否 占 磊 独立董事 7 2 5 0 0 否 赵成斌 独立董事 7 2 5 0 0 否 汤 洋 独立董事 7 2 5 0 0 否 傅学仁

董 事

（离任）

4

1

2

1

否

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