上市公司财务舞弊案例分析以及启示

自从会计信息作为公司经济讯号的媒介以来，财务舞弊就如影随形，会计史上从来不缺乏重大的财务舞弊案件，这也是促使了会计界对财务舞弊进行不断的研究和探索，成为催生和完善会计准则和审计准则的动力。我国的资本市场从无到有，到飞速发展，虽然在信息披露、会计规范体系、公司治理结构以及证券监管等方面有了很大的改善，但是证券市场信息披露的现状仍然不容乐观，一些公司尚会利用各种舞弊手段粉饰会计信息，降低了会计信息质量，甚至影响到资本市场的正常健康发展。

一、财务舞弊动因的理论基础

对于财务舞弊动因的研究，国外有代表性的观点主要有：财务舞弊冰山理论（二因素论）、财务舞弊三角形理论（三因素论）、财务舞弊GONE理论（四因素论）和财务舞弊风险因子理论[①]。财务舞弊风险因子理论是在前面的基础上形成的较为完善的财务舞弊动因理论，它把财务舞弊的动因分为一般风险因子和个别风险因子。

个别风险因子侧重于个体的因素，在组织控制范围之外的因素；一般风险因子则指组织控制风险因素。当个别风险因子和一般风险因子结合在一起，并且对舞弊者有利时，舞弊就会发生。

二、上市公司财务舞弊的风险因子分析

（一） 个别风险因子分析

1、 道德品质

财务舞弊行为不仅仅是经济现象，其背后是深层的道德伦理的扭曲。在市场经济条件下，个人主义、利己主义、拜金主义等思想开始膨胀，财务舞弊行为人在贪婪的驱使下为了自身利益而失去诚信。财务舞弊行为人道德品质的沦丧是财务舞弊发生的助燃器。如2006年在科龙案庭审时顾雏军鼓吹熊市造假无罪，说什么即便存在虚假出资，这种虚假出资也没有对其他人造成损害，即便财会报告虚假，但科龙股价在公布被证监会立案调查后只下跌了三天就恢复到了公告前的水平，并没有给股民造成太大损失。科龙股价从2002年起就持续下跌，而同期中国股市也在持续下跌，这和科龙的财务报告虚假没有关系，所以不应该定他的罪。从这些言语中不难看出舞弊者扭曲的伦理标准。

2、 动机

1) 业绩承诺 在股权分置体制改革中，有许多上市公司为了股改成功，在股改中对上市公司的经营业绩进行了承诺，或承诺净利润指标，或承诺净资产收益率指标，还有承诺分红指标的，如果没有完成指标，大股东就要根据当初的约定条件做出相应的经济补偿。在这种压力下，受大股东影响的上市公司，可能会采用各种手段“兑现”承诺，避免大股东的损失。 2) 股权激励 股权分置改革后，有不少的上市公司实行了股权激励机制，还有一些公司也在积极着手实施股权激励。股权激励机制可以将公司高管人员的利益与上市公司的利益协调起来，部分解决委托代理问题，但是股权激励也有其不可忽视的负面影响，它会诱使高管人员过分关注股票价格，尤其在这一轮牛市行情中赚钱效应的影响，促使高管人

员出于自身股票期权价值的考虑，可能会采用激进的会计政策，甚至进行财务舞弊。 3) 证券分析师的盈利预期 美国十大财务丑闻的一个诱因就是华尔街分析师的盈利预期。虽然目前我国证券分析师盈利预期对上市公司的影响远没有华尔街的分析师巨大，但是证券分析师的分析对上市公司的影响正在慢慢增强，在目前市场上已经有出现因为证券分析师对公司盈利预期的变化而影响公司股价的案例，所以，上市公司为配合分析师的盈利预期，可能成为财务舞弊的诱因。 4) 避免连年亏损和扭亏 我国对上市公司的监管政策一直是公司财务舞弊的压力所在。上市公司一旦连续亏损要被特别处理甚至退市，这都会直接影响公司、管理者、股东、债权人和其他利益相关人，因此，公司会想方设法避免亏损，或者尽量做到扭亏为盈，保住上市资格。这类舞弊案件一直层出不穷，不胜枚举，最近爆出造假丑闻的浏阳花炮（*ST花炮）又是一例典型的为避免亏损而进行财务舞弊的案例[②]。

（二） 一般风险因子分析

1、 舞弊机会

1) 信息不对称 信息不对称在委托代理制度下是始终存在的，人们无法通过法律法规完全消除信息的不对称性，因此，只要存在信息不对称就会为欺骗舞弊提供机会和空间。股权分置改革后不仅要警惕公司高管人员利用信息不对称进行财务舞弊，还有关注具有信息比较优势的大股东的影响，因为，全流通时代大股东有可以直接从二级市场减持公司股票而获得超额收益的动机。

2) 内部控制不健全 我国政府很早就意识到内部控制的重要性，也颁布了一些政策措施，但是由于其行为多为政府主导，企业都是被动接受，没有形成内化的需要，导致内控措施执行不力，多流于形式。纵观我国资本市场发生的财务舞弊案件，其内部控制无一例外地失效了。所以，我国上市公司内部控制制度的不健全和执行不到位就为财务舞弊的发生留下的缺口和机会。

3) 会计政策选择空间的存在

任何会计准则和会计制度都不可能完美无缺，面面俱到，它只是对会计实务进行原则性的规范和指导，具体处理还依赖于会计人员的专业理解和职业判断，这样就预留了会计政策选择的空间，自然为财务舞弊行为提供了机会。

2、 被发现的可能

舞弊行为被发现或者暴露的可能性大小会影响财务舞弊行为人是否实施舞弊行为。由于技术和人力方面的制约，证监会对上市公司的监管不可能做到面面俱到，以及应该作为“经济警察”的注册会计师行业本身存在的问题，使得财务舞弊行为人就会存在侥幸的心理，企图逃避被发现的可能。

3、 受惩罚的性质和程度

我国对上市公司财务舞弊的惩罚存在处罚不严厉的弊端，证监会往往只是对违规企业和负责人公开谴责或行政处分或罚款，罚款的力度也很小，极少数被追究刑事责任，财务舞弊行为人很少承担民事赔偿责任。这种不

力的惩罚与巨大的非法利益相比，根本起不到警示作用，反而加剧了舞弊者进行舞弊的冲动。

三、 需警惕的财务舞弊手法

(一)利用“洗大澡”轻松上阵

“洗大澡”（Take big bathing）是国内外上市公司屡试不爽的老手法，在我国许多成功扭亏为盈的上市公司案例中不乏“洗大澡”的会计游戏，如某ST公司2005年亏损3.74亿，每股收益-0.79元，2006年年报则亏损5.3亿，每股收益巨亏1.134元，如果2007年继续亏损则会被退市，所以，公司在2007年必须扭亏。2006年年报中公司对3家子公司全额计提了减值准备约5100万元，在主营收入比上年同期缩水73%的情况下营业费用反而增加了1.5倍，管理费用增加了94%，不难发现公司已经为2007年的扭亏为盈埋下了伏笔，果不其然，公司在近期公布了2007年业绩预盈公告，看来公司又可以逃过退市一劫了。对于这种“洗大澡”手法的运用，如果上市公司尚能把握在一定的度的范围内，还不能构成财务舞弊，但是我们必须警惕上司公司运用这种伎俩进行财务舞弊蒙蔽投资者，使投资者的利益受损。

(二)借助资产重组、资产注入进行浑水摸鱼

股权分置改革中许多上市公司进行资产重组或其母公司（大股东）通过资产注入来改善和提高上市公司的盈利能力，这本来对于上市公司和广大投资者是一大福音，许多这类上市公司的股票在二级市场受到热情的追捧，但是我们必须警惕有些公司和大股东借机浑水摸鱼，最终受害的只是普通投资者。

如在上市公司财务舞弊名单上可谓是赫赫有名的天一科技， 2004年就已经因为造假团队庞大，名目荒唐，金额巨大而名声在外。极尽造假之能事的天一科技近期又爆出利用重组造假“扭亏为盈”来摘帽的丑闻。2005年10月其控股股东平江国资局将所持99%的黄金公司股权与天一科技严重亏损的子公司湖南天银信息产业有限公司的85%股权进行资产置换，天一科技称通过该项资产重组提高了盈利能力，该公司在2005年和2006年分别为天一科技贡献了97.8万元和213.5万元的盈利，而天一科技2006年的净利才272.81万元。意外的是，2007年10月27日公司在《公司治理专项活动整改报告》中披露黄金公司系私人经营，承包期未到，公司未对其实施控制。另外，公司拥有40%股权取得相对控股权的湖南天一金岳矿业有限公司连采矿权都未取得，也未办妥工商登记手续。而天一科技的股价从2006年底到2007年8月23日股改停牌时已经上涨了近10倍，看来又要有一大批投资者遭受巨大损失了。又如亚盛集团、东盛科技近期也因为通过资产置换提升业绩而受到媒体的质疑[③]。

(三)借会计政策选择之便，行财务舞弊之实

企业会计准则的实际应用很大程度上依赖于会计人员的职业判断，如果会计人员没有很好的职业操守，就会利用会计政策选择的空间进行财务舞弊，并且在事发后企图以会计差错更正轻描淡写蒙混过关。新企业会计准则给了上市公司更多的会计政策选择空间，如果没有很好的约束和发现机制，就更容易造成公司借会计政策选择之便，行财务舞弊之实。

如前文提及的天一科技在2007年10月披露称，按照湖南省证监局《关于要求湖南天一科技股份有限公司限期整改的通知》要求，通过内部审计

发现，公司对应收账款和其他应收款的可收回金额、存货的可变现净值的会计估计存在较大偏差，初步确认需补充计提的坏账准备和存货跌价准备金额在5000万元以上。此外，公司持股比例为14%的湖南天银信息产业有限公司和持股比例为99%的泰和商城连年亏损，公司未相应计提长期股权投资减值准备和资产减值准备。因此，预计2007年年度报告将发生巨额亏损。公司初步预计2007年全年亏损可能达到人民币1亿元左右。三九医药2005年对持有38.11%股权的*ST生化连续两年亏损，净资产为负数的长期投资没有计提资产减值准备，从而避免了连续亏损。又如，华源造假案中的华源发展在2006年4月的会计差错追溯调整公告中对会计差错调整项目多达13项之多，其他应收款调增约3.28亿，调减主营业务收入约4.73亿，调整后减少2004年度净利达2669万元，减少2004以前年度净利达4213万元。还有，2005年财务舞弊榜上有名的秦丰农业在证监会出具调查报告前“自告奋勇”地进行重大会计差错更正，试图一调了之，以及近期披露的鑫茂科技亦属此列[④]。

(四)通过参股尤其警惕交叉参股行为提升业绩

分析今年上市公司中报，不难发现上市公司业绩中参股收益实在不小。2007年中报显示，共有388家上市公司参与了股权投资，股票投资收益撑起了许多公司业绩的半壁江山。如，雅戈尔A股投资金额达84.96亿元，按9月13日收盘价计算，这些股票市值达184.66亿元。雅戈尔中报显示13亿元的净利润中，税后股权投资收益就达7.5亿元，股权投资显然已经是雅戈尔的第一主业了，当然，对于雅戈尔的投资无可厚非。但是，经济的发展需要上市公司的真实业绩而不是这种来的快，去的也快的“疑似泡

沫”收益。因此，我们要特别警惕上市公司将股票投资收益作为公司业绩的调节器，一旦主业利润下滑，就可以用来粉饰报表。其外，我们还应该警惕上市公司普遍交叉持股，互相抬高了对方的投资收益，公司业绩就成了在布满镜子的房间里寻找最后的折射点，那样这“疑似泡沫”的收益更容易成为财务舞弊的催化剂。

四、 财务舞弊治理约束机制

财务舞弊具有复杂性、隐蔽性和动态性的特点，治理财务舞弊是一个复杂的社会系统工程，不可能一蹴而就，也不可能一劳永逸。财务舞弊的治理不能仅仅依靠正式的制度安排，即相关的经济制度约束，还要通过非正式制度的道德伦理建设来加以约束。

（一） 经济制度约束 由于信息不对称，公司管理层以及大股东拥有

信息比较优势，而中小投资者和债权人等处于信息劣势，在财

务舞弊中经常处于被动接受的境地，因此，中央政府必须利用

自身拥有的暴力优势，通过经济规则的制定和裁判，严厉打击

财务舞弊行为。在全流通背景下，随着财务舞弊影响因素的变

化，中央政府应及时调整约束机制最大限度减少财务舞弊的发

生，保护广大中小投资者的利益。 1、 加强对上市公司管

理层的监管 股权激励机制部分解决了委托代理问题，但是它

是一把“双刃剑”，在施行股权激励后，上市公司管理层会更

加关注公司股价和控制权，在大股东目标函数变化和股权激励

的双重作用下，会影响高管人员短期经营行为和财务舞弊行为，美国安然事件就是典型的佐证。因此，股改后应该加强对上市

公司高管的监督。首先尽快明确高管人员行为准则和法定义务，为责任追究机制提供法律依据；其次加强对股权激励计划的监

管，要求上市公司施行股权激励计划要以完善的公司治理和内

部控制为前提，否则不予推行股权激励计划；再次要建立报酬

返还机制，对于有违规的公司高管人员应返还其报酬和不当得

利，并加以处罚；最后应建立高管职业操守准则和诚信档案系

统，对于违规者施行严厉的相关行业和职务终身禁入的惩罚。

2、 加强对大股东的监管 股改后大股东成为最大的流通股

股东，在全流通背景下，大股东将可以直接在二级市场自由买

卖股票，大股东可能会利用其资金和信息优势，协同公司高层

通过财务舞弊、内部交易等行为操纵股价，从而获得巨额利益。

因此，股权分置改革后更应该加强对大股东的监管。首先，应

对上市公司及其控股股东进行大规模、全方位、深层次、形式

多样的培训活动，切实将培训教育、防范引导作为一项重要的、

长期的监管措施，构建良好的引导机制，实现监管与培训结合，

培训与教育结合，防范与治理结合。其次，加快制定出台规范

控股股东行为及实际控制人行为的相关准则，引导、规范控股

股东和实际控制人的行为。对控股股东出现的不规范行为，要

记入诚信档案，并实行公开曝光，对国有控股股东将不定期地

向人事、组织部门，纪律监察部门及相关主管部门进行通报，

构筑综合治理、共同治理的新格局。 3、 完善上市公司“一

点三线”监管体制 “一点”，就是应该结合我国的实际情况

来完善上市公司治理结构，如对于目前上市公司独立董事监管

效果不佳的情况可以考虑建立审计委员会来代替等[⑤]。“三

线”，就是在综合监管体系方面，要做到常态化、制度化和规

范化，及时防范财务舞弊的发生；辖区监管责任制，要制定完

善的规则体系，尤其对控股股东股改承诺、股价异动、资产重

组等重点事项进行监管；快速反应机制方面，上市公司监管与

市场监管实现联动快速反应，对于财务舞弊案件做到实时监控、实时反应，实时查处。 4、 加强内部控制制度建设和执行

效果的监管 加强内部控制制度已经是老生常谈了，但是

纵观所有的财务舞弊案件中的上市公司，其内部控制制度不是

漏洞百出，就是形同虚设。“有控则强，失控则弱，无控则乱，

不控则败”。要有效防范财务舞弊行为的发生，还是需要内部

控制这道基本的“防火墙”发挥重要作用。所以，应该将内部

控制建设提升到强制规范的层面，并且要建立有效的实施保障

机制，将内部控制的制定和实施效果作为上市公司评价体系的

一个重要指标，甚至可以作为首要评价指标，以督促上市公司

自觉执行内部控制制度。 5、 建立财务舞弊者补偿措施 财

务舞弊是一种外部不经济行为，财务舞弊者满足自身收益和效

用的同时危害了其他利益相关人，但是，现行的法律、法规缺

乏追究财务舞弊者的严厉惩罚机制，导致违规者的收益远远大

于违规成本，市场纷纷效仿，在实际上纵容了财务舞弊行为的

蔓延。在尚不太成熟和规范的中国证券市场，对上市公司财务

舞弊行为实施严刑峻法提高威慑力，才是最有效和最现实的监

管方法。据报道，香港证监会拟对《证券及期货条例》进行修

改，对在公司年报中发布虚假会计信息的在港上市公司和企业

的董事，将被施加直接民事处罚措施，如谴责和发布取消相关

资格，甚至可能面临长达10年的监禁和最高达1000万港元的

罚款。如果中国证监会也实施如此严厉的惩罚措施，要求财务

舞弊者对投资者的损失做出民事赔偿，而不是仅仅严厉谴责了

之，相信会在一定程度上遏制财务舞弊的发生。另外，还应该

从法律层面积极支持中小股东的集体诉讼行为，增强中小股东

的发言权。 6、 加强民间舆论监督，建立起多层次的监管

体系 近年对于上市公司的监管不仅有证监会等原有监督机构，更可喜的是社会民间组织和个人以及媒体都积极参与到监督

中来，大大增加了上市公司财务舞弊行为被发现的可能，如近

年影响较大的“上海国家会计学院财务舞弊研究中心”和申

草等，通过他们的研究，不断地对上市公司的财务信息提出了

质疑，大大增加了财务舞弊行为暴露的可能。政府应该支持和

保护这种来自民间的自觉行为，把它作为政府监管的有效补充，建立起多层次的监管体系。 （二） 道德伦理约束 财务舞

弊本身就是伦理缺失的表现。财务舞弊是作为“经济人”的管

理层利用正式制度的缺陷追求自身效用最大化的表现，而正式

制度的制定与完善永远不可能达到完美无缺，也就是说，制度

永远存在一定的缺陷，因此，对于财务舞弊的治理不能仅仅依

靠经济的手段，还需要伦理的调节，通过道德之手遏制自利性

行为，实现“经济人”和“伦理人”统一，从而降低舞弊行为

的发生。 全面有效的会计伦理系统应该涵盖不同主体的伦理

规范。首先是通过制定会计行业伦理准则建立行业伦理规范，

对于财务舞弊者施行行业禁入惩罚，从而建立会计行业的诚信

系统；其次是促进企业制定自身的会计伦理规范，要求企业能

自觉遵守会计制度，真实、公允地反映和披露企业财务状况，

保证公司内部控制程序得以严格遵守，同时还应该建立利益相

关者价值取向模式，而非单一股东价值取向模式，避免公司高

管为迎合大股东确保自身控制权回报而进行财务舞弊；最后是

会计人员伦理规范的建立，会计人员受行业伦理准则和企业伦

理规范的约束之外，还应该有自身的伦理道德准则，这是核心

和关键之处。因为不论是行业伦理准则还是企业伦理规范最终

的汇集点都在于会计人员，会计人员常常会陷入伦理困境，此

时自身的伦理道德要求就显得更为重要，会计应该是一项诚实

者的职业，会计人员良好的伦理道德价值取向对财务舞弊行为

具有有效的抑制效应。

销售货物开具增值税专用发票时，与客户勾结，将客户持有的抵扣联的数额写大，让其可以抵扣的进项税额变大，而本企业持有的存根联上则据实记录，保持正常的增值税销项税额，客户单位弄虚作假多抵扣进项税额的

“好处”则与开票单位分享

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