山东临沂工程机械股份有限公司2001年年度报告

山东临沂工程机械股份有限公司2001年年度报告

山东临沂工程机械股份有限公司

２００１年年度报告

重要提示：本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事长王志中先生未出席本次董事会议，授权执行董事长卢志同先生主持会议并代其行使表决权。

一、公司基本情况简介

（一）、公司法定中文名称：山东临沂工程机械股份有限公司

英文名称：Shandong Linyi Engineering Machinery Stock Co.,Ltd英文缩写：SLEM

（二）、公司法定代表人：王志中 （三）、公司董事会秘书：高树建 董事会证券事务代表：徐洁

联系地址：山东省临沂市金雀山路17号 电 话：0539－8308809 传 真：0539－8316202 电子信箱：gsj_162＠

（四）、公司注册地址：山东省临沂市金雀山路17号

公司办公地址：山东省临沂市金雀山路17号邮政编码：276004

公司国际互联网网址： 公司电子信箱：lingong＠

（五）、公司选定的信息披露报纸：《上海证券报》、《证券日报》 登载公司年度报告的中国证监会指定网站的网址：http：// 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 （六）、公司股票上市交易所：上海证券交易所 股票简称：山东临工 股票代码：600162

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（七）、其他有关资料

公司变更注册登记日期：2001年3月19日 注册登记地点：山东省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：3700001800990 税务登记号：371300168261642

公司聘请的会计师事务所名称：山东正源和信有限责任会计师事务所 办公地址：济南市泺源大街5号

二、会计数据和业务数据摘要

（一）、本年度实现利润情况(单位:人民币元)

项 目

利润总额净利润

扣除非经常性损益后的净利润主营业务利润其他业务利润营业利润投资收益补贴收入营业外收支净额

经营活动产生的现金流量净额现金及现金等价物净增加额

2001年度 22,574,373.10 19,406,551.09 8,196,704.32104,241,930.61 464,027.45 7,764,526.33 14,838,173.21 0.00 -28,326.44 31,038,904.37-53,959,398.60

注：扣除的非经常性损益项目及金额为：投资收益11,000,489.24元，转让子公司收益154,439.46元，营业外收支净额-28,326.44元，其他83,244.51元。

（二）、前三年主要会计数据和财务指标（单位：人民币元）

2000年度

项 目

主营业务收入净利润总资产

2001年度

调整后 调整前

533,687,807.01 19,406,551.091,199,959,705.55

443,017,786.00 13,872,096.211,189,286,046.73

443,017,786.00 26,560,058.281,214,413,856.55

391,915,519.50 40,194,961.18 721,110,190.391999年度

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股东权益(不含少数股东权益)每股收益（全面摊薄）每股收益（加权平均）扣除非经常性损益后的每股收益每股净资产调整后的每股净资产每股经营活动产生的现金流量净额

净资产收益率（%）扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）

590,153,147.15

0.110.110.05

570,746,596.05

0.080.090.08

595,874,405.87

0.150.170.15

394,885,347.60

0.270.280.25

3.363.31

0.18

3.243.200.30

3.393.330.30

2.632.59-0.17

3.291.40

2.433.23

4.465.93

10.1810.77

（三）、利润表附表报告期利润主营业务利润营业利润净利润

扣除非经常性损益后的净利润

净资产收益率（%）全面摊薄17.661.323.291.40

加权平均17.661.323.291.40

每股收益（元）全面摊薄0.590.040.110.05

加权平均0.590.040.110.05

（四）、本年度股东权益变动情况及原因（单位：人民币元）

项 目期初数本期增加本期减少期末数变动原因

175,890,000.00

287,810,692.33

46,565,614.98

本年提取

19,293,329.26

本年提取

79,886,839.84

本年实现

590,153,147.15

本年实现

股 本175,890,000.00

资本公积287,810,692.33

盈余公积43,367,795.96 3,197,819.02

法定公益金19,003,363.59289,965.67

未分配利润63,678,107.7616,208,732.08

股东权益合计570,746,596.0519,406,551.10

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三、股本变动及股东情况

（一）、股份变动情况

1、股份变动情况表（数量单位：股）

本次变动增减（+、-）

本次变动前

配股 送股 公积金转股 增发 其他

一、未上市流通股份1．　发起人股份其中：国家持有股份境内法人持有股份境外法人持有股份其他

2．募集法人股份3．内部职工股4．优先股或其他其中：转配股未上市流通股份合计二、已上市流通股份1．人民币普通股2．境内上市的外资股3．境外上市的外资股4．其他

已上市流通股份合计三、股份总数

49,000,000175,890,000

+58,520,000

+58,520,000

107,520,000175,890,000

49,000,000

+58,520,000

+58,520,000

107,520,000

126,890,000

-58,520,000

-58,520,000

68,370,000

2,420,000 58,520,000

-58,520,000

-58,520,000

2,420,000 0

65,950,000

65,950,000

65,950,000

65,950,000

小计

本次变动后

2、股票发行与上市情况

（1）、前三年股票发行情况：公司于2000年8月24日至9月6日实施了2000年度配股方案，本次配股以公司当时股本15015万股为基数，配股比例为10:2.72727（以1998年底的总股本13650万股为基数,配股比例为10:3）向全体股东配售，配股价为每股人民币7元。本次实际配售数量为2574万股，其中国家股股东以现金方式认购270万股，放弃其余配股权；募集法人股股东全额放弃本次配股权；向内部职工股股东配售1254万股；向社会公众股股东配售1050万股。其中，向社会公

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众股东配售的1050万股于2000年9月25日获准上市交易；向内部职工股东配售的1254万股与原内部职工股一同于2001年5月18日获准上市交易。

（2）、报告期内公司股本结构变动原因：公司内部职工股5852万股按照中国证监会证监发字[1998]114号文的有关规定，于2001年5月18日上市流通，其中高级管理人员持有的6.868万股按规定暂时锁定。 （二）、股东情况介绍

1、报告期末公司股东总数为53686户。 2、报告期末公司前10名股东持股情况

股 东 名 称

①山东工程机械集团有限公司②临沂工程机械厂配件中心③临沂友谊宾馆④汲波⑤魏芳⑥张爱云⑦于宝中⑧殷新红⑨刘宁⑩王超

年末持股数(股)65,950,000 1,210,000 1,210,000 502,500 500,000 420,000 413,000 413,000 401,592 392,000

占总股本比例(%)

37.500.690.690.290.280.240.230.230.230.22

股份性质国有股法人股法人股流通股流通股流通股流通股流通股流通股流通股

注：（1）、代表国家持有本公司股份的是山东工程机械集团有限公司，该公司报告期内持股数量没有发生变动，期末持有6,595万股，占本公司股份总数的37.50%，所持股份无质押或冻结情况。 （2）、前10名股东之间不存在关联关系。

（3）、公司控股股东山东工程机械集团有限公司成立于1996年11月18日，法定代表人为王志中，注册资本为19,364万元，股权结构为国有独资，主要产品和业务为：研制、生产、销售工程机械、汽车起重机、改装汽车及其他机械设备、零部件；自产机械的出口业务；技术进出口及中外合作与“三来一补”业务；土方工程施工；机械设备修理、租赁；生产所需机械设备、零部件、原辅材料进口业务；国内商贸（不含专营商品）；技术咨询、服务。报告期内控股股东没有发生变更。

（4）、报告期内公司没有其他持股在10%（含10%）以上的法人股东。

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四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

（一）、董事、监事和高级管理人员基本情况

姓 名王志中卢志同姜英杰王兆勋胡延东尹世玮辛崇亮

职 务董事长执行董事长副董事长董事 总经理董事

董事 总会计师董事董事监事会主席监事监事监事监事副总经理副总经理副总经理总工程师董事会秘书

性别男男男男男男男男男男男男男男女男男男

年 龄49

任 期2001~20042001~20042001~20042001~20042001~20042001~20042001~20042001~20042001~20042001~20042001~20042001~20042001~20042001~20042001~20042001~20042001~20042001~2004

年初持股数(股)560030802200280042000550000042003080033004900000

年末持股数(股)56003080220028004200055000004200308003300

49

49395546523949523548344745373940

满喜良

李如俊孟庆祥程则虎金华昌谢 耘王 勇韩 军于孟生徐进永高树建

4900000

注：王志中先生、满喜良先生、程则虎先生分别兼任山东工程机械集团有限公司董事长、规划发展部部长、财务部副部长职务，任期为2001年1月至2004年1月。

（二）、年度报酬情况

公司董事、监事、高级管理人员的报酬是根据企业内部制定的基本工资+奖金的分配制度，按本人岗位及职务确定其岗位工资和奖金标准，经公司董事会批准后实施。

在公司领取报酬的现任董事、监事、高级管理人员的年度报酬总额为59.2万

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元，其中金额最高的前三名董事的报酬总额为14.7万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额为12.1万元。

年度报酬总额在4~6万元的有4人，3~4万元的有8人，2~3万元的有4人。公司董事满喜良先生、监事程则虎先生不在公司领取报酬和津贴，均在公司控股股东山东工程机械集团有限公司领取报酬和津贴。

（三）、报告期内公司董事会、监事会进行了换届选举：选举王志中、卢志同、姜英杰、王兆勋、胡延东、尹世玮、辛崇亮、满喜良为公司第三届董事会董事；选举李如俊、程则虎、孟庆祥、金华昌、谢耘为公司第三届监事会监事。原董事密福昌先生离任，原监事辛崇亮先生、韩军女士离任。（详见2001年3月30日《上海证券报》刊登的“公司2000年度股东大会决议公告”）。

公司第三届董事会聘任王兆勋先生为总经理，聘任高树建先生为董事会秘书；由总经理提名聘任王勇先生、韩军女士、于孟生先生为公司副总经理，聘任尹世玮先生为总会计师，聘任徐进永先生为总工程师。（详见2001年3月30日《上海证券报》刊登的“公司第三届董事会第一次会议决议公告”）。 （四）、公司员工情况

截止2001年12月31日，公司共有员工1175人，其中：生产人员650人，销售人员88人，技术人员170人，财务人员20人，行政人员247人；大学本科以上学历的116人，大专学历的101人，中专、中技学历的403人；具有高级职称的22人，中级职称的63人；需公司承担费用的离退休人员94人。

五、公司治理结构

（一）、公司治理情况

公司上市以来，严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会的有关规定，不断完善公司的法人治理结构，切实提升公司的治理水准。公司已根据《上市公司章程指引》制定了《公司章程》，并针对济南证管办巡检发现的问题和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定，拟定了《公司章程修订方案》，并将提交2001年度股东大会审议。公司还根据实际情况制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》和《财务会计管理制度》等治理细则，并在公司运作中严格执行。对照《上市公司治理准则》的要求，公司治理的实际状况如下：

1、　关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等

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地位，按其持有股份享有平等的权利，保持与股东的持续有效沟通；公司已拟定了《股东大会议事规则》，能严格按照《上市公司股东大会规范意见》召集、召开股东大会，并采取切实可行的措施尽量扩大股东参与股东大会的比例，确保股东知情权和表决权的行使；公司关联交易数额很小，且采取市场定价原则，公平合理。

2、　关于控股股东和上市公司：公司控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司经营和决策，没有损害公司及其他股东的利益，对公司董事、监事候选人的提名均严格遵循法律法规和《公司章程》规定的条件和程序；公司与控股股东在人员、资产、财务方面完全分开，在机构、业务方面各自独立。

3、　关于董事与董事会：公司严格按照《公司章程》规定的有关程序选聘董事，但未采用累积投票制度，公司计划在下次董事会换届选举中采用累积投票制；公司董事有足够的时间和精力，以认真负责的态度，忠实、诚信、勤勉地履行职责，各董事积极参加有关培训，已基本熟悉有关法律法规和掌握相关知识；董事会的人数和人员构成符合有关法律法规的要求，能确保董事会进行富有成效地讨论，迅速作出科学、谨慎的决策；公司已按《公司章程》中的规定制定了规范的《董事会议事规则》，并在实际运作中严格执行。

公司目前尚未聘任独立董事，目前正积极物色独立董事人选，将按照中国证监会的要求，在规定的时限内完成独立董事选聘事宜；公司尚未设立专门委员会，将在建立独立董事制度之后，逐步设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，并制定相应的议事规则。

4、　关于监事与监事会：公司严格按照《公司章程》规定的有关程序选举监事，并制定了《监事会议事规则》；监事会的人员和构成符合有关法律法规的要求；公司监事能够本着对股东负责的精神，独立有效地对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督和检查。

5、　关于绩效评价和激励约束机制：公司内部实行全员绩效考核制度，并正在着手建立公正透明的董事、监事和经理人员的绩效评价标准和激励约束机制。

6、　利益相关人：公司能够尊重并维护银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益，并关注所在社区的福利、环境保护、公益事业等问题，重视公司的社会责任。

7、　信息披露与透明度：公司严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露信息；指定董事会秘书和证券事务代表负责信息披露事项，包括接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等，董事会及经理人员对董事会秘书的工作给予了积极支持；公司能按有关规定及

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时披露大股东的详细资料和股份变化情况。

8、　中国证监会济南证管办对公司巡回检查发现的与公司治理结构有关的问题及相应的解决方案：①《股东大会议事规则》未根据《上市公司股东大会规范意见》进行补充和完善的问题：公司董事会已按照《上市公司股东大会规范意见》对《股东大会议事规则》进行了补充和完善，新修订的《股东大会议事规则》将提交2001年度股东大会审议通过后执行。②关于召开董事会时仅通知监事会主席列席，未通知其他监事列席的问题：公司充分认识到这种做法是不规范的，监事会主席承诺今后将通知所有监事列席董事会。③《公司章程》中存在的问题：未说明注册资本变更的程序以及对董事会的授权；未制定关联股东、关联董事的回避表决程序；未规定风险投资的范围和比例；股东大会批准董事会对外投资的权限后，未对公司章程作出相应的修改等问题。公司董事会针对上述问题制定了公司章程修订方案，将提交公司2001年度股东大会审议通过后执行。（具体内容见2002年1月19日《上海证券报》刊登的公司《关于巡回检查发现问题的整改报告》）。

（二）、独立董事履行职责情况：报告期内公司尚未设立独立董事。

（三）、与控股股东“五分开”情况：公司与控股股东山东工程机械集团有限公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。

1、在业务方面：公司主营装载机、挖掘机等工程机械产品，且拥有独立完整的采购、生产、销售部门，业务完全独立；控股股东山东工程机械集团有限公司作为控股性公司，没有具体的产品经营业务，与本公司不存在同业竞争，也不存在因经营业务而产生的关联交易。

2、在人员方面：公司建立了独立完整的劳动、人事及工资管理制度，独立与员工签订了劳动合同；总经理、副总经理等所有高级管理人员均在本公司领取报酬，没有在控股股东单位任职；控股股东不存在干预本公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。

3、在资产方面：公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有工业产权、非专利技术等无形资产；拥有商标产权；独立拥有采购和销售系统。

4、在机构方面：公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作；控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间不存在上下级关系，也没有下达过经营计划和指令。

5、在财务方面：公司设有独立的财会部门；建立了独立完整的会计核算体系和财务管理制度；在银行独立开户。

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（四）、对高级管理人员的考评和激励机制：报告期内公司尚未实施对高级管理人员的考评及激励机制，目前正在着手建立公正、透明的考评标准和相关奖励制度。

六、股东大会情况简介

报告期内公司召开了一次股东大会，即2000年度股东大会。

公司董事会于2001年2月22日在《上海证券报》刊登了关于召开2000年度股东大会的公告，会议于2001年3月29日上午9:30在临沂友谊宾馆如期召开。出席会议的股东及代理人共63人，代表股份7156.9206万股，占总股本的40.69%。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，大会以记名投票方式审议通过了如下决议：1、2000年度董事会工作报告；2、2000年度总经理业务报告；3、2000年度监事会工作报告；4、2000年度财务决算和2001年度财务预算报告；5、2000年度利润分配方案；6、修改《公司章程》的议案；7、自2001年度起不再提取5%任意公积金的议案；8、请求股东大会授权董事会不超过公司净资产10%投资权限的议案；9、公司董事会换届选举的议案：选举王志中、卢志同、姜英杰、王兆勋、胡延东、尹世玮、辛崇亮、满喜良为第三届董事会董事； 10、公司监事会换届选举的议案：选举李如俊、孟庆祥、程则虎、金华昌、谢耘为第三届监事会监事。

本次股东大会决议公告刊登在2001年3月30日《上海证券报》上。

七、董事会报告

（一）、报告期经营情况

1、公司主营业务范围及其经营状况

（1）、本公司所处的行业为工程机械制造业，主要生产轮式装载机和液压挖掘机，在全国以生产轮式装载机为主的15家重点企业中，2001年按销售收入和利润总额排序，本公司均列第5位（资料来源：全国装载机行业信息网统计资料）。 （2）公司主营业务收入及利润的构成情况(单位:人民币元) ①按行业分析：

主营业务收入

机械行业轻工行业合 计

527,546,166.496,141,640.52533,687,807.01

主营业务毛利103,604,210.421,348,737.75104,952,948.17

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②按产品分析：

主营业务收入

装载机挖掘机石油机械农用汽车配件猎枪自行车其他合计

③按地区分析：

主营业务收入

本地区（本市）外地区（外省）合计

532,344,542.48 1,343,264.53533,687,807.01

主营业务毛利104,928,805.94 24,142.23104,952,948.17

387,406,448.95 18,039,332.45 1,343,264.5398,227,439.11 4,291,982.91 1,849,657.61 22,529,681.45533,687,807.01

主营业务毛利92,111,801.71 2,149,046.46 24,142.238,178,544.85 1,416,042.91 -67,305.161,140,675.17104,952,948.17

（3）、生产经营的主要产品及其市场占有率情况

本公司全年机械行业的业务经营活动实现收入52,754.62万元，占主营业务总收

入的98.85 %，其中装载机实现收入38,740.64万元，占主营业务总收入的72.59%；农用汽车配件实现收入9,822.74万元，占主营业务总收入的18.41%。分项列示如下：产品名称装载机农用汽车配件

销售收入387,406,448.9598,227,439.11

销售成本295,294,647.2490,048,894.26

毛利率23.78% 8.33%

（4）、报告期内主营业务及其结构较前一报告年度未发生大的变化。 2、公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩

（1）、山东临工挖掘机有限责任公司：主营业务为生产销售液压挖掘机，注册资本为10762万元，本公司拥有95%的股权，报告期末总资产为20,618.31万元，净资产为8,920.07万元，报告期亏损589.33万元。

（2）、山东临工汽车桥箱有限责任公司：主营业务为生产销售农用汽车驱动桥、变速箱等零部件，注册资本为2500万元，本公司拥有64%的股权，报告期末总资产为10,372.38万元，净资产为2,510.00万元，报告期实现净利润15.87万元。

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（3）、哈尔滨伟力工程机械制造有限责任公司：主营业务为生产销售装载机、石油机械等产品，注册资本为1792万元，本公司拥有55.8%的股权，报告期末总资产为1,895.84万元，净资产为1,668.05万元，报告期实现净利润12.08万元。 （4）、天同证券有限责任公司：主营综合类证券业务，注册资本为203,626.12万元，本公司占1.47%的股权，因其尚未完成报告期的审计工作，财务指标尚无法确定。本公司获取的2000年度分红收益360万元计入了本报告期。 3、主要供应商和客户情况

报告期公司向前五名供应商合计采购金额占年度采购总额的73.00%；向前五名客户销售额合计占年度销售总额的4.89%。 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案

工程机械行业2001年继续受惠于国家积极的财政政策，保持了较快的增长速度。公司报告期实现主营业务收入53,368.78万元，同比增长20.47%，也保持了良好的增长态势，但同时因行业内竞争进一步加剧，产品价格持续下滑，导致公司效益未能同步增长。公司为了扩大市场份额，提高产品竞争力，及时调整了营销策略，加强了市场销售服务网络建设，加快了产品更新换代的步伐，虽然为此付出了制造成本和各项费用上升的代价，但使公司保持了较强的竞争能力，并为今后的发展打下了良好的基础。

5、公司未曾公开披露2001年度盈利预测。（二）、报告期内的投资情况

截止2001年12月31日，公司长期投资余额为15,881.00万元，较上年减少2,071.00万元，减少 11.54%。被投资公司的有关情况：

被投资公司名称

哈尔滨伟力工程机械制造有限责任公司山东临工汽车桥箱有限责任公司山东临工挖掘机有限责任公司山东泰安东岳油缸有限公司中国华大工程机械有限公司天同证券有限责任公司

主要经营活动工程机械、石油机械农用汽车桥箱等配件挖掘机、装载机配件工程机械油缸工程机械及配件证券业务综合类

权益比例55.8% 64% 95% 13.58% 5% 1.47%

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1、　募集资金使用情况

公司2000年9月实施配股，共募集资金17,442.90万元，延续到报告期内使用情况：

承 诺 投 资 项 目

①采用先进技术提高装载机产品综合技术水平技改项目

②发展工程机械驾驶室项目

③发展PC100、PC120挖掘机技改项目

④本公司拟与山东临沂半导体总厂合资组建临沂电子科技有限责任公司，实施数字移动通信产品国产化专项片式二极管产业化项目⑤补充流动资金合 计

2,157.90 17,442.90

0 3,378.10

2,157.908,012.00

3,8803,5904,000

0 2,114 570

03,5901,570

计划总投资3,815

报告期内完成投资

694.10

累计完成投资 694.10

说明： ①采用先进技术提高装载机产品综合技术水平技改项目：因公司为扩大生产规模，对现有生产工艺流程进行调整占用了较长时间，至报告期末累计完成投资694.10万元，完成计划总投资的18.19 %。

②发展工程机械驾驶室项目：公司为了提高该项目的技术水平，与韩国圣美建铁株式会社就该项目的合作事宜进行了多次洽谈，至报告期末尚未投入。从洽谈情况看，因双方在关键问题上始终未能达成一致，合作成功的概率已很低，又因目前从韩国直接进口的工程机械驾驶室价格已低于公司自己生产的制造成本，更低于国内市场的采购价格，因此，公司认为再投资“工程机械驾驶室项目”已明显缺乏优势。鉴于此，公司正在积极寻找其他更快更好的项目准备取而代之，待该项工作取得进展后，公司将及时披露有关信息，并履行法定的募集资金投资项目变更程序。

③发展PC100、PC120挖掘机技改项目：至报告期末累计完成投资3590万元，完成计划总投资的100%。因该项目刚完成投入，尚未产生效益。

④本公司与临沂半导体总厂合资组建有限责任公司，实施数字移动通信产品国产化专项片式二极管产业化项目：至报告期末累计完成投资1570万元，完成计划总投资的39.25%。因受国际半导体行业2000年底以来持续低迷的影响，在该项目前期运作未达预期效果的情况下，公司主动放缓了投资进度。

⑤尚未使用募集资金9,430.90万元，其中6,000.00 万元用于购买国债，3,430.90万元存在银行。

2、　非募集资金投资项目

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报告期内公司没有非募集资金投资项目。

（三）、公司财务状况分析(单位:人民币元)

项目总资产长期负债股东权益主营业务利润净利润

2001年1,199,959,705.55 4,250,939.43 590,153,147.15 104,241,930.61 19,406,551.09

2000年（调整后）1,189,286,046.73

4,250,939.43570,746,596.0593,116,437.7513,872,096.20

增减（%）

0.900.003.4011.9539.90

变动原因

扩大对外融资、实现利润 实现利润销售收入增加

主营业务利润、投资收益增加

（四）、生产经营环境和宏观政策、法规变化对公司的影响

2002年国家继续实行积极的财政政策和稳健的货币政策，继续坚持增发国债、拉动内需的方针，将进一步刺激对工程机械产品的需求，对本公司较为有利。

由于我国工程机械产品及零部件的进口关税已降至10%以下，加上国产工程机械在性能价格比方面存在明显优势，加入WTO之后，预计不会再对国内工程机械行业产生大的冲击。公司将抓住这一历史机遇，有选择地引进国外先进技术和高性能零部件，不断提高产品性能和档次，积极参与国内、国际两大市场的竞争。 报告期内公司享受所得税按33%缴纳，由财政部门返还18%，实际税负为15%的税收优惠政策。根据国家有关规定，自2002年1月1日起公司不再享受这一优惠政策，这将对公司的净利润产生较大的影响。

（五）、2002年度经营计划

公司2002年的基本经营策略是：以积极的态势应对市场竞争，在保证盈利水平不变的前提下，以市场份额最大化为追求目标，使公司在行业竞争格局中的地位明显提高，为长远的发展奠定基础。公司2002年计划完成主营业务收入8亿元，主导产品市场占有率提高三个百分点，单位产品制造成本降低6%，管理费用、财务费用与上年持平，营业费用略有上升，技术开发费提高10%，推出3种更新换代产品。为实现这一目标公司将重点开展以下工作：

1、通过适当降低销售价格的手段，实现产销规模的迅速扩张；通过产销规模扩张所产生的规模采购优势，有效地降低主要原材料和配套件购进成本；以此为基础，使公司经营现金周转加速，改善公司经济运行质量。

2、继续加大营销工作力度，突出抓好市场建设。进一步细分市场，重点抓好具有一定规模、信誉较好的大代理商的培育和建设，并完善销售代理制度；调整对销售人员的奖惩办法，制定新的考核措施，加大风险防范和服务质量在考核指标中的权数比例；继续加强维修服务网络建设。

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3、按照精益生产方式的要求，结合公司实际，以ERP为主线，全面调整工艺布局，完善工艺流程，提高生产能力。

4、　严格质量管理和程序控制，提高产品的可靠性。加强对产品外协外购件的质量控制，将控制的重点放在对供货方的质量保证能力上；恢复和完善产品的分等级质量考核办法，加大内部质量控制的力度；继续推进质量改进“B”活动；坚决贯彻落实好《质量奖惩责任条例》、《质量索赔与考核办法》。

5、　坚持把科技进步、新产品开发放到更加突出的位置，用提升科技含量打造产品品牌，提高产品竞争能力。

6、　认真组织实施“三项制度”改革，完善“四工并存，动态转换”机制。7、　以成本控制为核心，全面提高内部管理水平。重点抓好比价采购、内部二级核算制度的落实。

（六）、董事会日常工作情况

1、报告期内董事会的会议情况及决议内容

（1）、2001年2月21日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了如下决议：①2000年度董事会工作报告；②2000年度总经理业务报告；③2000年度财务决算和2001年度财务预算报告；④2000年度利润分配预案及2001年度利润分配预测；⑤2000年年度报告及摘要；⑥关于修改《公司章程》的议案；⑦关于自2001年度不再提取5%任意公积金的议案；⑧关于请求股东大会授权董事会不超过公司净资产10%投资权限的议案；⑨关于公司董事会换届选举的议案；⑩决定于2001年3月29日召开2000年度股东大会。相关公告刊登在2001年2月22日的《上海证券报》上。

（2）、2001年3月29日，公司召开了第三届董事会第一次会议，审议通过了如下决议：①选举王志中先生为公司董事长；②选举卢志同先生为公司执行董事长；③选举姜英杰先生为公司副董事长；④聘任王兆勋先生为公司总经理；⑤聘任尹世玮先生为公司总会计师；⑥聘任高树建先生为公司董事会秘书，委任徐洁女士为公司董事会证券事务代表；⑦由总经理提名，研究决定聘任王勇先生、韩军女士、于孟生先生为公司副总经理，聘任徐进永先生为公司总工程师。相关公告刊登在3月30日的《上海证券报》上。

（3）、2001年5月23日，公司召开了临时董事会议，审议通过如下决议：鉴于本公司的控股子公司——临沂梦派自行车有限公司的主业不符合本公司的主营业务结构调整战略，决定将本公司持有的临沂梦派自行车有限公司75%的股权全部转让给临沂工程机械集团有限责任公司，并责成公司有关部门负责做好审计评估以

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及与受让方的谈判等工作。详细内容见公司于2001年8月15日在《上海证券报》披露的2001年度中期报告。

（4）、2001年7月7日，公司召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了如下决议：①审议通过了总经理王兆勋先生作的《2001年上半年工作总结和下半年工作计划的报告》；②审议通过了经理层提交的《装载机产品生产组织结构调整方案》；③审议通过了经理层提交的《公司内部三项制度改革方案》；④审议通过了投资控股济南考格尔特种汽车有限公司的议案。

（5）、2001年8月14日，公司召开了第三届董事会第三次会议，审议通过了如下决议：①公司2001年度中期报告及摘要；②公司2001年中期不进行利润分配及资本公积金转增股本的议案；③总经理关于计提各项资产减值准备的报告；④总经理关于调整坏帐准备计提比例的报告；⑤董事会议事规则；⑥总经理工作细则；⑦股东大会议事规则（该规则需提交股东大会审议通过后生效）。相关公告刊登在2001年8月15日的《上海证券报》上。

2、董事会对股东大会决议的执行情况：报告期内公司董事会在股东大会的授权范围内，完成了公司持有的临沂梦派自行车有限公司75%股权的转让工作；完成了投资控股济南考格尔特种汽车有限公司项目的可行性分析及资产评估等前期准备工作。

（七）、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案

1、2001年度利润分配预案：经山东正源和信有限责任会计师事务所审计，公司2001年度实现净利润19,406,551.09元，提取法定公积金1,598,909.51元，提取法定公益金1,598,909.51元，可供股东分配的利润为16,208,732.07元，加以前年度未分配利润63,678,107.76元，年末累计未分配利润79,886,839.84元。鉴于目前工程机械行业已出现集中度提高的趋势，整个行业处于优胜劣汰的关键时期，公司已确定2002年继续以扩大市场份额为目标，经营规模将迅速扩张。为此，董事会决定本年度利润不分配，主要用于扩大再生产。亦不进行公积金转增股本。 以上预案，需提交2001年度股东大会审议。

2、预计2002年度利润分配政策：公司董事会计划在2002年年终进行一次利润分配，2002年度当年实现净利润用于分配的比例约为70%，并以现金形式派发，2001年末累计未分配利润不用于本次分配。 （八）、其它报告事项

1、　本公司选定的信息披露报纸为《上海证券报》、《证券日报》。2、　本公司网站上可查阅公司年报全文。

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八、监事会报告

2001年度公司监事会根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着对全体股东高度负责的精神，认真履行职责，圆满完成了全年的工作。

（一）、监事会会议情况

报告期内公司监事会召开了三次会议：

1、　2001年2月21日，公司召开了第二届监事会第十次会议，审议通过了如下决议：①2000年度监事会工作报告；②2000年年度报告及摘要；③关于监事会换届选举的议案。本次监事会议决议公告刊登在2001年2月22日《上海证券报》上。

2、　2001年3月29日，公司召开了第三届监事会第一次会议，选举李如俊先生为公司第三届监事会主席。本次监事会议决议公告刊登在2001年3月30日《上海证券报》上。

3、　2001年8月24日，公司召开了第三届监事会第二次会议，审议通过了如下决议：①公司2001年度中期报告及摘要；②监事会议事规则；③对董事会通过的 《关于计提各项资产减值准备的报告》和《关于调整坏帐准备计提比例的报告》，监事会认为，符合财政部的有关规定和本公司的实际情况。本次监事会议决议公告刊登在2001年8月25日《上海证券报》上。

（二）、公司依法运作情况。监事会审查认为，公司决策程序合法，已建立了完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（三）、公司财务情况。监事会对公司的财务状况检查后认为，山东正源和信有限责任会计师事务所出具的审计意见及所涉及事项，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

（四）、募集资金使用情况。监事会认为，公司2000年度配股募集资金实际投入项目和承诺投资项目一致。

（五）、收购、出售资产情况。监事会认为，报告期内公司转让临沂梦派自行车有限公司股权，交易价格合理，无内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。

（六）、关联交易情况。监事会认为，公司关联交易数额较小，且采取市场定价原则，公平合理，没有损害本公司利益。

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九、重要事项

（一）、本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

（二）、公司董事会于2001年5月23日通过决议，将本公司持有的临沂梦派自行车有限公司75%的股权全部转让给山东临沂工程机械集团有限责任公司。双方于2001年6月26日签订股权转让协议，根据山东正源和信有限责任会计师事务所和山东正衡不动产评估事务所有限公司的评估结果，转让价款定为2187万元，全部以现金支付，协议签定后30日内支付1000万元，其余1187万元于2001年12月31日前结清，本公司出让该股权获得收益15万元，出让所得款项2187万元将全部用于补充流动资金。报告期内全部价款已付清，工商变更登记手续正在办理。由于临沂梦派自行车有限公司规模较小，并且连续三年处于小额亏损状态，因此上述股权转让对公司业务的连续性和管理层的稳定性基本没有影响，但有利于公司财务状况的改善，并对公司合并报表的利润总额产生正面影响，报告期涉及金额为755,631.26元，占公司利润总额的比例为3.35%。该事项不属于关联交易。 （三）、重大关联交易事项

1、根据公司与山东临沂工程机械厂签订的《土地租赁合同》，租赁面积124661.80平方米，年租金40万元。2001年公司按该合同支付给山东临沂工程机械厂土地租赁费40万元。

2、根据公司与山东工程机械集团有限公司签订的借款协议，公司向山东工程机械集团有限公司借款1000万元，期末尚未偿付金额300万元，本期共支付给山东工程机械集团有限公司利息40.40万元。

3、公司为山东临沂工程机械厂代垫的职工购房款858万元，该厂承诺于2002年6月30日前还清。

（四）、重大合同及其履行情况

1、　报告期内未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项；

2、　报告期内公司无对外重大担保事项；

3、委托理财情况：公司于2000年12月27日与华夏证券青岛瞿塘峡路证券营业部签订委托理财协议，委托金额为3000万元人民币，全部为公司自有资金，委托期限为2000年12月27日至2001年12月27日，约定年收益率为9%，此项委托理财事宜经2000年12月22日临时董事会议批准；该项委托理财于2001年9月

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26日全部提前收回，并获取收益199.3562万元（相关公告刊登于2001年10月9日《上海证券报》）。

4、　报告期内公司无其他重大合同。

（五）、报告期内公司及持股5%以上股东未曾在指定报纸和网站上披露承诺事项。

（六）、本年度公司聘任的会计师事务所未发生变更，仍为山东正源和信有限责任会计师事务所。公司本年度及上年度支付给会计师事务所的报酬为30万元人民币，未承担差旅费等其他费用。

（七）、2001年12月3日至8日中国证监会济南证管办对公司进行了巡回检查，并针对检查中发现的问题，下达了《限期整改通知书》（济证公司字[2001]68号）。公司及时组织董事、监事、高管人员及其他相关人员，对《限期整改通知书》中提出的问题进行了认真研究讨论，并对照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规范意见》等有关法律法规及规章的相关规定，进行了详细检查，针对《限期整改通知书》中指出的公司在规范运作、信息披露、公司独立性、公司章程及财务制度和财务核算方面存在的问题，制定了整改方案，并协调各职能部门，按时高效地进行了整改。公司于2002年1月18日分别召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于巡回检查发现问题的整改报告》。该整改报告刊登在2002年1月19日的《上海证券报》和《证券日报》上。

（八）、根据中国证监会济南证管办《关于辖区内上市公司进行规范运作情况自查的通知》（济证公司字[2001]55号）要求，公司对规范运作情况进行了认真自查，并于2002年1月18日分别召开了董事会和监事会议审议通过了《济南证管办辖区上市公司规范运作情况调查表》的填报内容和《规范运作自查发现问题整改方案》。 相关公告刊登在2002年1月19日的《上海证券报》和《证券日报》上。

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十、财务会计报告

（一）、审计报告

审　　　计　　　报　　　告

鲁正信审字(2002)第1081号

山东临沂工程机械股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审计了贵公司2001年12月31日的资产负债表和合并资产负债表、2001年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、2001年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责，我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中，我们结合贵公司实际情况，实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。

我们认为，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规

定，在所有重大方面公允地反映了贵公司2001年12月31日的财务状况、2001年度的经营成果和现金流量情况，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。

山东正源和信有限责任会计师事务所 中国注册会计师:马秀英 许中祜 中国 济南 2002年3月25日

（二）、会计报表（附后）

（三）、会计报表附注：（金额单位：人民币元）

1、公司概况

山东临沂工程机械股份有限公司（以下简称“公司”）是1993年3月26日经山东临沂地区体制改革委员会临体改[1993]第28号文批准，由山东临沂工程机械厂独家发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。公司1998年5月18日经中国证监会批准向社会公开发行人民币普通股3500万股，1998年6月3日公开募股成功，6月9日在上海证券交易所挂牌交易。2000年9月根据证监公司字[2000]110号文批复，公司以1998年12月31日股本13650万股为基数，每10股配3股，国家股股东认购270万股，境内上市人民币普通股股东认购1050万股。公司注册资本17589万元，股份总数17589万股，其中：国家股6595万股，募集法人股242万股，

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内部职工股5852万股，境内上市人民币普通股4900万股。公司主营装载机、挖掘机及其变型产品的制造和销售。

根据公司与山东临沂工程机械集团有限责任公司2001年6月26日签订的股权转让协议，以2187万元将临沂梦派自行车有限公司75%的股权出售给山东临沂工程机械有限责任公司。因该转让事项，公司委托山东正源和信有限责任会计师事务所对临沂梦派自行车有限公司资产进行评估并出具了(2001)鲁正评报字第10032号评估报告，评估基准日2000年12月31日，评估净资产值2187万元，股权变更手续尚在办理过程中。 2、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 （1）、会计制度

公司原执行《股份有限公司会计制度》，自2001年1月1日起执行《企业会计制度》，年初数已按照《企业会计制度》规定进行了调整。 （2）、会计年度

自公历1月1日起至12月31日止。 （3）、记帐本位币

公司以人民币为记帐本位币。 （4）、记帐基础和计价原则

公司以权责发生制为记帐基础，以历史成本为计价原则。 （5）、外币业务核算方法

公司发生的非人民币交易，按交易当日的市场汇价中间价折合人民币记帐，年度终了，外币帐户余额按年末市场汇价中间价调整，汇兑损益计入财务费用。其中筹建期间的汇兑损益计入开办费，与购建固定资产有关的往来款项产生的汇兑损益在固定资产达到预定可使用状态前计入该项在建固定资产成本，除上述情况外的汇兑损益计入财务费用。

（6）、现金等价物的确定标准

公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 （7）、坏帐核算方法 A．坏帐的确认标准为

a.因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍然不能收回的款项。 b.因债务人逾期未履行偿债义务超过三年确实不能收回的款项。

B．公司对坏帐的核算采用备抵法，按应收帐款及其他应收款期末余额的不同帐龄分别采用不同比例提取坏帐准备,具体比例如下：

帐 龄 提取比例

5年以下

6%

5年以上 100%

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/71t4.html