第六章 公司法律制度

第六章 公司法律制度

一、选择题

1、王某和李某拟投资设立甲有限责任公司，投资协议就股东出资事项拟定了下列内容，其中符合公司法律制度规定的是（ B ）。

A.王某以其父所有的一套房屋出资 B.李某应当在公司申请营业执照前缴纳其货币出资额中的30% C.王某以实际价值为50万元的机器设备作价100万元出资 D.李某另以劳务出资，作价200万元 2、设立股份有限公司可以采取发起方式或募集方式设立。下列有关表述中，正确的有（ABCD ）。 A.采用发起方式设立股份有限公司的，由发起人认购公司应发行的全部股份

B.采用募集方式设立股份有限公司的，由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集

C.在发起设立方式下，发起人可以分期缴纳出资额

D.在募集设立发式下，发起人以及认购人应当一次缴纳出资

3、赵某拟设立一个一人有限责任公司，其投资方案中拟定了下列事项，其中符合规定的有（ ABC ）。 A.该一人有限责任公司的注册资本为5万元

B.赵某在取得营业执照前先向该一人有限责任公司投入3万元，其余2万元1年后缴清 C.该一人有限责任公司由赵某担任经理和法定代表人

D.该一人有限责任公司不提取法定公积金、任意公积金，不编制财务会计报告 4、甲、乙、丙共同投资设立A有限责任公司（以下简称“A公司”），公司成立后不久，丁、戊二人分别受让丙的部分股权加入A公司，后戊查明甲作价100万元用于出资的房产未经评估，遂向人民法院提起诉讼，请求认定甲未履行出资义务；人民法院依法委托具有合法资格的评估机构评估，评估报告显示该财产现价30万元，其中属于因出资后市场变化导致的贬值20万元。除已交待案情外，当事人之间没有其他特殊约定。下列有关本案的说法中，正确的是（ ）。 A.人民法院应当认定甲未全面履行出资义务

B.戊有权要求甲补足出资70万元，并承担相应的利息责任

C.戊有权要求乙、丙、丁对甲依法应承担的补足出资义务承担连带责任 D.戊有权要求乙、丙、丁对甲依法应承担的补足出资义务承担补充清偿责任

5、A公司成立于2012年5月10日，甲以房屋作价出资并自A公司成立之日实际移交A公司使用，但一直未办理房屋权属变更登记手续；2013年3月1 日，A公司向人民法院提起诉讼请求人民法院认定甲未履行出资义务。下列说法正确的有（ ）。 A.人民法院应当认定甲未履行出资义务

B.人民法院应当以A公司实际使用该房产所取得的利益为标准，认定甲部分履行了出资义务

C.如果甲在人民法院指定的合理期间内办理了房屋权属变更登记手续，人民法院应当认定其已经履行了出资义务

D.如果甲在人民法院指定的合理期间内办理了房屋权属变更登记手续，可以主张自2012年5月10日起享有相应股东权利

6、甲以实际价值为50万元的房屋作价100万元投入A有限责任公司，为了逃避补足出资的义务，甲与知情的乙私下达成协议，由乙购入甲在A有限责任公司的股权。下列说法正确的是（ ）。 A.公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担连带责任 B.公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担补充责任

C.公司不得要求甲继续履行出资义务，只能要求乙补足该差额 D.公司既不得要求甲继续履行出资义务，也不得要求乙补足该差额

7、甲、乙、丙成立A公司，甲、乙各以现金50万元出资，丙以价值20万元的办公设备出资，甲任公司总经理。公司成立后，丁受让丙部分股权加入A公司，而甲则利用总经理职权以A公司的名义与自己所控制的B公司签订设备购置合同，将15万元的设备款虚报为65万元，并由A公司实际转账支付。下列说法正确的有（ ）。

A.甲的行为构成抽逃出资 B.A公司有权要求甲返还其抽逃的出资本息

C.A公司有权要求乙、丙对甲返还抽逃的出资本息承担连带责任

D.A公司应当自知道或应当知道甲抽逃出资的行为之日起2年内请求甲承担相应的法律责任 8、甲、乙、丙、丁共同投资设立A有限责任公司（以下简称“A公司”），A公司成立后甲与总经理王某串通抽逃其全部出资；事发后，A公司多次催告甲返还，甲拒不返还。下列说法中，正确的有（ ）。 A.股东会有权作出决议，自出资抽逃之日起的股利不对甲进行分配 B.股东会有权作出决议，将甲从股东名册上除名

C.A公司债权人有权要求甲在抽逃出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任 D.A公司债权人有权要求王某对甲应承担的责任承担连带责任

9、周某向钱某转让其持有的某有限责任公司的全部股权，并签署了股权转让协议。有关该股权转让和股东的认定问题，下列各项正确的有（ ）。

A.在公司登记机关办理股权变更登记前股东仍然是周某 B.在出资证明书移交给钱某后，钱某即成为公司股东 C.在公司变更股东名册后，钱某即成为公司股东

D.在公司登记机关办理股权登记后该股权转让取得对抗效力

10、甲与乙协商约定，乙为实际出资人，甲为名义股东，后甲没有与乙商量，私自将其名下股权低价转让于丙，下列说法错误的是（ ）。

A.丙可以取得股权的所有权 B.甲的该行为造成乙的损失，乙有权向甲要求赔偿 C.乙可以依法请求人民法院确认甲的该处分股权行为无效 D.丙不可以适用善意取得制度取得该股权

11、张某是某地区的公务员，用表哥李某的名义出资并将其作为股东在公司登记机关登记，但是张某并没有及时缴付出资，后公司负债，资产不足以清偿全部债务，对此，下列符合《公司法》规定的有（ ）。 A.张某应该承担冒名登记行为产生的相应责任 B.李某应该承担补足出资的责任 C.李某应该承担公司债务不能清偿部分的赔偿责任 D.张某应该承担补足出资的责任

12、甲、乙、丙共同投资设立A有限责任公司，公司章程规定股东有权自由对内或对外转让股权，转让时不必征得任何其他股东的同意。公司成立1年后，丙放出消息拟转让其股权，王某得知后与丙积极商谈，双方于8月1日签订了《股权转让协议》，但未办理股权变更登记；8月5日，不知情的刘某也找到丙要求购买其股权，由于刘某出价更高，丙与其订立《股权转让协议》，并于次日将变更股东名册、变更工商登记等手续办理完毕。根据公司法律制度的规定，下列说法错误的有（ ）。 A.由于未取得其他股东过半数同意，刘某不能取得该项股权

B.由于丙和王某的《股权转让协议》签订在先，刘某不能取得该项股权 C.刘某可以善意取得该项股权，王某的损失应由丙进行赔偿

D.刘某可以善意取得该项股权，王某的损失应由甲、乙、丙承担连带赔偿责任

13、甲、乙拟共同出资设立一有限责任公司；乙与丙订立合同，约定由丙实际出资并享有投资权益，乙为名义股东。下列表述中，符合公司法律制度规定的有（ ）。

A.丙不得要求公司变更股东 B.丙有权要求乙将公司分配所得的利润转交给自己 C.丙应对公司债务承担连带责任

D.乙向不知情的银行借款时，以持有的该公司股权设定质押的，该质押有效 14、王某是甲有限责任公司的股东，2011年3月1日王某书面请求甲公司查阅会计账簿，甲公司予以拒绝。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的有（ ）。

A.王某应当先要求甲公司监事会提起诉讼 B.王某应当先要求甲公司董事会提起诉讼 C.王某可以直接向人民法院提起诉讼，要求公司提供查阅

D.公司拒绝王某查阅的，应当在2011年3月16日之前作出书面答复并说明理由

15、甲公司出资20万元、乙公司出资10万元共同设立丙有限责任公司。丁公司系甲公司的子公司。在丙公司经营过程中，甲公司多次利用其股东地位通过公司决议让丙公司以高于市场同等水平的价格从丁公司进货，致使丙公司产品因成本过高而严重滞销，造成公司亏损。根据公司法，下列表述中，正确的是（ ）。 A、丁公司应当对丙公司承担赔偿责任 B、甲公司应当对乙公司承担赔偿责任

C、甲公司应当对丙公司承担赔偿责任 D、丁公司、甲公司共同对丙公司承担赔偿责任

16、王某是甲有限责任公司的总经理，任职期间，多次利用职务之便，将公司财产据为己有；对此，持有公司股权0.5%的股东李某认为甲有限责任公司应当就王某的行为向人民法院提起诉讼。根据规定，下列各项说法中正确的是（ ）。

A.李某持有的股份不足1%，不具有提起股东代表诉讼的资格 B.李某应当先要求董事会针对王某的行为提起诉讼

C.李某如果提起股东代表诉讼，应当以甲有限责任公司的名义提出

D.如果情况紧急不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，李某可以以自己的名义直接向人民法院提起诉讼

17、甲股份有限公司拟发行优先股，发行方案中拟定的下列事项中，符合规定的有（ ）。 A.优先股股东按照约定的票面股息率，优先于普通股股东分配公司利润

B.公司累计2个会计年度未按约定支付优先股股息的，优先股股东有权出席股东大会 C.公司一次或累计减少注册资本超过10%时，优先股股东有权出席股东大会 D.优先股股东可以按照公司章程规定的条件，选择将优先股转换为普通股

18、甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币6000万元。董事会有7名成员。最大股东李某持有公司12%的股份。根据《公司法》的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有（ ）。

A.董事人数减至4人 B.监事陈某提议召开

C.最大股东李某请求召开 D.公司未弥补亏损达人民币1600万元 19、股份有限公司发生下列情形时，应当召开临时股东大会的有（ ）。

A．董事人数不足公司章程所定人数的1/2时 B．公司未弥补的亏损达到实收股本总额的1/3时 C．持有公司股份5％的股东请求时 D．监事会提议召开时

20、根据公司法律制度的规定，某股份有限公司董事会由9名董事组成，下列情形中，能使董事会决议得以顺利通过的有（ ）。

A、5名董事出席会议，一致同意 B、7名董事出席会议，4名同意 C、5名董事出席会议，4名同意 D、9名董事出席会议，5名同意

21、甲、乙、丙、丁拟任A上市公司独立董事。根据《上市公司独立董事制度》的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是（ ）。

A、甲之妻半年前卸任A上市公司之附属企业B公司总经理之职

B、乙于1年前卸任C公司副董事长之职，C公司持有A上市公司已发行股份的7％ C、丙正在担任B公司的法律顾问

D、丁是持有A上市公司已发行股份2％的自然人股东

22、根据公司法律制度的规定，下列各项中，符合上市公司独立董事候选人提名资格的有（ ）。 A．上市公司股东大会 B．上市公司董事会 C．上市公司监事会 D．单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东

23、新余有限公司共有股东4人，股东刘某为公司执行董事。在公司章程无特别规定的情形下，刘某可以行使的职权是（ ）。

A.决定公司的投资计划 B.否决其他股东对外转让股权行为的效力 C.决定聘任公司经理 D.决定公司的利润分配方案

24、下列各公司均召开股东会或股东大会，拟对减少20%注册资本进行决议。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的有（ ）。

A.甲有限责任公司经3/4股东同意，该决议通过

B.乙股份有限公司（非公众公司）经出席会议的股东所持表决权3/4同意，该决议通过 C.丙股份有限公司（发行了优先股）经出席会议的股东所持表决权3/4同意，该决议通过 D.丁上市公司（无优先股）经出席会议的股东所持表决权3/4同意，该决议通过

25、根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于有限责任公司股东会的职权的是（ ）。

A、决定公司的经营计划和投资方案 B、选举和更换全部监事

C、对发行公司债券作出决议 D、对股东向股东以外的人转让出资作出决议

26、某有限责任公司共有股东15人，股东韩某拟向王某转让出资，使王某成为公司的新股东。韩某按照规定通知了其他股东，其他股东8人同意，6人不同意。对该股东会议情况的下列表述中，不正确的有（ ）。 A.同意转让的股东超过其他股东的半数，股东韩某可以转让出资 B.同意转让的股东未达到全体股东的2/3，股东韩某不能转让该出资

C.股东韩某不能转让该出资 D.不同意转让的股东应当购买股东韩某拟转让的出资 27、甲公司的股东张某为购买住宅准备向银行贷款，请求甲公司为自己提供担保。下列说法正确的有（ ）。 A.公司章程可以规定担保的最高额 B.必须经股东会决议方可实施

C.张某不得参加表决 D.该项表决由出席会议的全体所持表决权的过半数通过

28、某上市公司最近一期经审计的净资产为90000万元，以下关于该公司对外担保，必须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过的有（ ）。

A．为资产负债率超过70%的A公司提供的担保 B．为B公司提供的9800万元的担保 C．为本公司最小的股东C公司提供的担保 D．为本公司控股股东D公司提供的担保 29、根据公司法，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有（ ）

A．股东会的决议内容违反法律的 B．董事会的决议内容违反公司章程的 C．董事会的会议召集程序违反法律的 D．股东会的会议表决方式违反公司章程的

30、发起人甲、乙、丙三人筹备设立A股份有限公司，公司成立之前，发起人甲以自己的名义与B公司签订了房屋租赁合同，约定租赁B公司办公房屋一幢，月租金5万元。A公司成立后入住了该办公房并正常经营，后A公司和甲均未支付B公司相应的租金，关于此案，下列说法正确的是（ ）。 A.由于合同当事人为甲和B公司，因此B公司只能要求甲支付租金

B.由于A公司成立后未对该租赁合同进行确认，如果B公司请求A公司支付租金的，人民法院不予支持 C.由于A公司实际已经实际享有合同权利，B公司请求A公司支付租金的，人民法院应予支持 D.甲无权以自己的名义签订该租赁合同

31、A有限责任公司于2004年2月份设立，公司共6名股东，其中甲股东持有20%的表决权，乙股东持有5%的表决权；自2008年以来，该公司一直无法召开股东会，公司经营管理发生严重困难，通过其他途径无法解决；2011年2月1日甲股东和乙股东分别向法院提起申请要求解散公司。下列表述中正确的是（ ）。 A.法院应当受理甲股东的申请 B.法院应当受理乙股东的申请

C.法院应当受理甲股东和乙股东的申请 D.法院对甲股东和乙股东的申请均应不予受理

32、甲有限责任公司因营业期限届满解散，并依法成立了清算组，该清算组在清算过程中实施了下列行为，其中符合规定的有（ ）。

A.为了使公司股东分配到更多的剩余财产，将公司库房出租给A公司5年，收取租金 B.为了减少债务利息，在债务申报期间清偿了可以确定的B公司债权

C.通知公司的合作伙伴丙公司解除双方之间的供货合同并对其作出相应赔偿 D.代表公司参加了一项诉讼活动并与对方当事人达成和解协议

33、公司解散时，应当依法成立清算组。根据《公司法》的规定，下列有关公司解散、清算组成立及其职权的表述中，正确的有（ ）。

A.有限责任公司股东会议决议解散的，应当在15日内成立由董事组成的清算组 B.在债权申报期间，清算组不得对债权人进行清偿

C.公司依法清算结束前，涉及公司的民事诉讼，应当由原公司法定代表人代表公司参加诉讼

D.公司解散时，公司财产不足清偿债务的，债权人有权主张未足额缴纳出资的股东在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任 二、综合题

1、A上市公司注册资本为10000万元,2005年末经审计资产总额为50000万元，经审计负债总额为30000万元，企业2006年之前没有担保业务。 2006年A公司召开的董事会会议情形如下：

（1）该公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事会有6人亲自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。

（2）会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定。 （3）另外，董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，除B公司的董事未参与表决外，剩余的5名董事全部通过。

（4）董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。

A公司召开2006股东大会年会作出如下决议：

（1）更换两名监事。一是由公司财务负责人赵某代替张某出任该公司的监事；二是由公司职工代表王某代替公司职工代表杨某。

（2）单独通过了两笔对外担保业务，一是向无关联的企业提供担保，担保金额为500万元，已知该企业资产总额为1000万元，负债总额为865万元；另外一笔提供的担保额为2100万元，已知该企业资产总额为1500万元，负债总额为758万元。

（3）决定从公司法定盈余公积金4000万元中，提取1800万元转增公司资本。 要求：根据公司法律制度的规定，分析说明下列问题：

（1）董事会出席人数是否符合规定？张某是否能接受委托代为行使表决权？说明理由？

（2）董事会会议通过了A上市公司的子公司B向董事高某借款10万元的决定是否合法？说明理由。 （3）董事会通过了一项与B公司签订房屋租赁合同的决定是否合法？并说明理由。 （4）董事会会议记录是否存在不当之处？并说明理由。

（5）股东大会会议决定更换两名监事是否合法？并说明理由。

（6）股东大会会议通过的两项担保事项是否符合规定？并说明理由。

（7）股东大会会议决定将法定盈余公积金转增资本是否合法？并说明理由。

2、2006年2月，甲、乙、丙、丁四人共同出资设立文路留学服务有限责任公司（以下简称“文路公司”）。四名股东的出资比例依次是35％、30％、25％和10％。甲担任公司执行董事、总经理，公司不设监事会，丙任监事。

2008年3月，乙以分期付款方式购买一辆轿车，经销商要求其提供担保。乙与甲商量后，甲便以文路公司名义与经销商签署一份保证合同，并加盖文路公司印章。事后，甲将此事告知丙，丙未表示异议。丁得知后表示反对，甲回应说公司多数股东已经同意，担保不违反法律规定。

（1）甲以文路公司名义为乙购买轿车提供担保的行为是否合法？并说明理由。

2010年7月，丁因公司三年来一直不分配利润而提出查阅会计账簿的书面请求。文路公司允许丁在公司查阅会计账簿，但拒绝丁复印部分账簿内容的请求。

（2）文路公司拒绝丁复印部分账簿内容是否合法？并说明理由。

2011年1月，丁见投资无回报，也无法参与管理，心生转让股权之意。经询问，乙有兴趣购买。甲听说后提出，有限责任公司股东之间转让股权，须经其他股东过半数同意，因此，丁必须先获得其他股东过半数同意，才可以将股权转让给乙。后丁认为乙的出价太低，遂放弃转让给乙的打算。 （3）甲有关“有限责任公司股东之间转让股权，须经其他股东过半数同意”的说法是否正确？并说明理由。 2011年4月，甲编写的《留学指南丛书》出版。甲未告知其他股东，就以文路公司名义从自己手中购买5000套该丛书。丁知道后提出异议，认为甲的行为违反了董事对公司的忠实义务。

（4）甲以文路公司名义向其自己购买5000套《留学指南丛书》的做法是否违反董事对公司的忠实义务？并说明理由 。

2011年5月6日，丁向公司监事丙当面递交一份书面请求，请求其向法院起诉甲违反忠实义务，要求甲赔偿公司损失。丙一直未答复，也未采取任何行动。6月20日，丁为公司利益以自己名义直接对甲提起诉讼。 （5）丁以自己名义直接对甲提起诉讼是否合法？并说明理由。

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