魏东

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！【第一桶金】创办涌金实业位列上海期货业四大高人财经频道·腾讯首页·全站导航[详细] 08-06-23南方人物周刊刘欣然我要评论(0)

即便生前死后都被众人如此簇拥，接近魏东的人却说：“魏东只有马仔，没有朋友。”

一位与魏东相熟的人士在惊闻魏东跳楼之后说：“不奇怪，操盘手都是很孤独的。” 魏东，涌金系掌门人，生于1967年12月，用14年时间缔造了一个600亿的庞大帝国。

不觉得奇怪的人很少。这个庞大帝国的老板，自出道以后一直顺风顺水，近年事业更是如日中天，资产连年翻番。魏东本人是自德隆帝国覆灭、周正毅折戟之后，江湖上硕果仅存的几位大佬之一。因其业界地位、财富史的相对清白，以及乐善好施和低调的为人，在业内备受尊敬。

这样的人为什么自杀？魏东是谁？

魏东突然自杀身亡，投资界一片惋惜，“绝顶聪明”、“一代奇才”、“乐于助人”，众人印象里的魏东相当完美。

4月29日下午4时许，魏东当着父母妻子的面，突然奔向阳台，从9楼跳下，消息震动整个投资界。

魏东自杀之处那个小区叫“中海紫金苑”，紧邻紫竹桥，是个繁华地段的幽静所在。虽然抑郁症的说法众口相传，之后中纪委在调查涌金系的说法也随之流传。但这两条理由的怀疑者仍然不在少数。

随后几天，其妻陈金霞在朋友陪同下前往新浪网公开魏东遗书。遗书称，“近年来我的强迫症愈发严重”，“伴随着严重的抑郁和失眠，使我无法面对生活”，“我的家庭已经不堪重负，我决心把大家都解脱出来，把我也解脱出来”，“我的确无法忍受病症了”。此后再没有媒体能够从魏东家属口中掏出只言片语。

魏东患强迫症和抑郁症之事除家人外知情的人并不多。一位在4月30日曾去魏东家吊唁的人士说，魏东这两年消瘦异常，“看着家里人哭成那样，也不好多问”，不过他说，“魏东平时性格内向，少言寡语。”

一位投资界人士也表示难以相信强迫症和抑郁症的说法，认为魏东一度赔得很惨，但是当时跟他在一起相处，压根看不出来他内心有一点担忧和波澜。这样的人怎么会自杀？

何况，即便是涌金系有什么问题，昔日德隆掌门唐万新尚且仅仅获罪八年，魏东又何至于因此自杀？

魏东的追悼会5月6日上午在八宝山举行，上千人自发前来送别魏东。据记者向工作人员了解，定于10点半举行的追悼会，早上6、7点的时候车马便络绎不绝，追悼会

直到中午一点才进行完毕。

那天，最后的魏东躺在白色玫瑰丛中，脚下是妻子献的一个小型白色玫瑰心型花圈，挽联上写：“感谢上天让我们合二为一。”

许多人在魏东遗体前痛哭失声，前来送行的人来自全国各地甚至海外。灵堂外面的广场摆放着数百个花圈，众多不期而遇的投资界人士互相致意。送花圈者包括云南省省长秦光荣、湖南省副省长徐宪平、湖南省证监局局长杨晓嘉、湖南成功集团董事长刘虹，鸿仪系掌门人鄢彩宏、国美集团董事局主席黄光裕，以及中央财大学各地校友会的同学。

虽然没有约好，“大家都到得非常早”。大部分人在早上8、9点到达八宝山，一些人徘徊至中午追悼会完毕才走。魏东号召力可见一斑。

即便生前死后都被众人如此簇拥，接近魏东的人却说：“魏东只有马仔，没有朋友。”

“说跟他熟的人是很多的，但真正能算上他的朋友的只有4、5个，都是他刚出道在‘中经开’（中国经济开发信托投资公司）操盘时的同伴，这几个人现在大多不在国内。其余的人都算不上是他真正意义上的朋友。”

“他从来不和别人商量事，搞资本运作也没法跟别人商量。操盘手都是要消灭七情六欲的人。”

虽然在投资界他的名头如雷贯耳，但是因为生前极其低调，普通公众对魏东知之不多。魏东从不接受媒体采访，生前在网上一张照片也没有。甚至于魏东在北京大学和中央财大设立涌金奖学金和留学生奖学金，网上公布的也只有整体会场的照片，魏东在其中非常模糊。

涌金帝国

魏东自中央财经大学毕业后进入“中经开”，成为中国证券市场第一代红马甲。流传的说法是1995年“3·27国债期货案”时魏东代表“中经开”出战“万国证券”和“辽国发”，但也有人认为此时魏东已经离开“中经开”，相继创办了北京涌金财经顾问有限公司和上海涌金实业有限公司。

毋庸置疑的是，魏东的第一桶金确实来自于期货。即便“3·27国债期货案”发生时魏东不是代表中经开出战，也至少是和“中经开”比肩而战。

上海涌金实业最初的业务主要是从事国债期货，魏东本人位列当时上海期货业四大高人。

许多人认为，魏东缔造庞大的涌金帝国之初，年纪轻轻不可能数次精准把握政策走向料敌先机先发制人，其父一定在其事业中扮演了“精神教父”的角色，包括“3·27国债期货案”。

一个说法是，曾经是中财大第一任会计系主任的魏东之父魏振雄教授“在大战前一天就在财政部开会，从会计司打印室里亲自拿了一份本来属于国家最高机密的关于‘保

值贴补率’提高到12.98%的红头文件回家给儿子看”。

但接近魏东的人士对此说法嗤之以鼻，“魏东的事业跟他父亲根本没关系，‘3·27’时魏东根据分析，坚定认为财政部将要提高保值贴补率’。”“‘中经开’在这一战中获利72亿，魏家的跟风盘获利大概2-3亿。”

真相如何也许只有魏东自己知道，久远的历史被魏东小心掩埋起来，就像这次他以这种方式带走更多真相。

值得一提的是，“3·27国债期货案”之后，“中经开”期货部负责人戴学民，魏东在“中经开”时期的上司，1995年底在北京五洲大酒店被人刺中肝部，侥幸保命，从此不知所终。

胡润富豪榜将魏东以57亿元人民币的资产列入榜上，但是魏东实际的资产很有可能在这个数字后面添上一个零。魏东在国内重庆等地有大量的直投业务，在香港二级市场沉淀巨额资金，还有孵化的数个创业板项目，这些财富的具体数字不是外人所能够知道的。

目前，涌金在海内外已经拥有十多家子公司，其中包括北京涌金财经顾问有限公司、上海涌金理财顾问有限公司、北京知金科技投资有限公司、上海涌金实业有限公司、湖南涌金投资(控股)有限公司。目前其掌握的经济实体包括：云南国际信托、国金证券。参与股权投资的公司有：长沙九芝堂、株洲千金药业、青岛软控、北青传媒、中科软科技股份有限公司、清华同方威视技术股份有限公司、万方数据股份有限公司、浙江大华技术股份有限公司和家润多商业股份有限公司等。

在国债期货上掘得第一桶金之后，魏东迅速转向转配股、法人股受让、配售新股等业务。在许多政策不明朗的时候，魏东都表现出了惊人的眼光和准确把握政策走势的能力。

对外界来说，更多了解魏东是在他以后成为上市公司的股东之时，但此前魏东如何白手起家完成原始积累并且做大，更加体现投资者的眼光和能力。

此外，魏东以知金科技为平台，孵化了多个创业企业。其中青岛软控和北青传媒已成功上市，涌金系成功收回所有投资并获得高额回报。知金科技还投资了万方数据、中科软件等高科技企业，一旦上市，涌金系将获得巨额收益。

1999年魏东以1.8亿元注册湖南涌金，湖南涌金后来成为涌金系的核心投资平台。湖南涌金负责人朱锦伟是涌金系中在投资业务方面仅次于魏东的人物。

实力足够雄厚之后，魏东开始进入实业。他先是通过控制九芝堂集团而控股九芝堂这个三百年老字号中药品牌，后来，又逐渐将千金药业股份集于囊中，2005年券商哀鸿遍野之时涌金果断进入成都证券(现国金证券)，时机相当精准。

但正是对九芝堂和国金证券的运作，留下众多令人非议的蛛丝马迹，使得外界猜测，魏东之死，与有关方面的彻查有关。

一团谜局

在明面上来看，涌金帝国逐步形成以九芝堂、千金药业等上市公司为核心的医药产业体系，并且辖有国金证券、云南国际信托等为核心的金融机构，初步确立了产融结合的构架。但涌金帝国的实际版图是何等形状和规模，外界不得而知。

02-1-23 ，掌握上市公司九芝堂60.74%股权的长沙九芝堂集团整体出售给湖南涌金、上海钱涌科技、杭州五环实业，湖南涌金占49%的股权，进而间接持有九芝堂29.76%的股权，其后经过多次股权变更，湖南涌金持有的九芝堂集团股权增加到59.5%。

由于涌金只收购上市公司29.76%的股权，低于要约收购的门槛，没有义务披露收购信息。但据业内人士估计透露，此次整体转让的价格在1亿元左右。

九芝堂拥有300年历史，1亿元转让价格明显偏低，且此后九芝堂主营业务业绩连年下滑，2007年前后，有关部门曾数次前往长沙调查。

2005年，券商行业难以为继，涌金系却在当年7月控股成都证券，并为其成功增资扩股，使成都证券的资本金由1.28亿元上升至5亿元，达到综合类券商及格线。2006年12月，国金证券成功借壳成都建投，并完成了股改。

但奇怪的是，国金证券置入成都建投的股份不是一次完成，并且伴随着令人眼花缭乱一言难尽的股权结构和股东进出。

今年3月初，《证券市场周刊》刊登文章《太平洋证券上市路径揭秘：新寻租游戏诞生》一文，文章披露，成立于2004年年初的太平洋证券，在2007年年底上市，但是太平洋证券在此前三年中有两年业绩为负，累计亏损8000多万元。

文章中说，“太平洋证券的上市似乎走出了一条新的路径：因为没有发行新股，所以不是IPO；与即将退市的云大科技虽有换股操作，但太平洋证券上市启用了新的上市代码，而不是采用云大科技的旧代码，所以也不是借壳。”

“与太平洋上市有关的两个文件，一个是证监会机构部批准其增资扩股的批复，另一个则是证监会办公厅以函的形式对其上市进行的批复。前者不涉及上市问题，后者的发文主体没有上市审批权。”

文章引起的漩涡和风暴至今没有停息。文章刊出之后，传出中纪委因此决定彻查券商借壳上市的消息，国金证券也被传受到关注。因此，魏东在死前被中纪委找去谈话的消息越来越被舆论确定。

但是魏东的自杀，真是出于疾病，抑或是以死带走了什么？

证券市场建立至今这风起云涌波谲云诡的20年间，唐万新的德隆系、鄢彩宏的鸿仪系、张良宾的朝华系、刘虹的成功系、太平洋证券所属的肖建华的明天系以及许振东的青鸟系，至今大多数金融帝国不是轰然倒塌灰飞烟灭就是已经无法叱咤风云，只有涌金系处在发展的巅峰。

魏东纵身一跃，也许原因出奇地简单，也许是迫于压力带走了许多不为人知的秘密。让我们静观涌金的故事如何演绎。

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2005年，券商行业整体低迷，涌金系却在7月中旬控股成都证券，并增资扩股筹备借壳上市。2007年3月，国金证券成功借壳上市。[详细][评论]

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没有任何上市合规的批文，太平洋证券就堂而皇之地上市了。整个上市过程中，监管部门、中介机构、交易所一路放行，换股抵触国务院禁令，增资扩股明显违法，不少利益中人趁机大发其财，而一些暴富之人在没有套现的情况下却疯狂抽身??一系列非常的背后，到底隐藏着什么样的秘密？至今没有全部揭开。[评论]

券商简介

太平洋证券股份有限公司是一家全国性综合类证券公司，其前身为太平洋证券有限责任公司。公司于04-1-6 在云南省昆明市注册成立，注册资本6.65亿元；2007年4月，公司整体变更为股份有限公司，再次增资扩股至15.03亿元，并获得规范类券商资格。07-12-28 ，太平洋证券A股在上海证券交易所成功上市，成为国内证券行业第7家上市的证券公司。

据媒体报道，在太平洋证券整个上市过程中，监管部门、中介机构、交易所一路放行，换股抵触国务院禁令，增资扩股明显违法，不少利益中人趁机大发其财，而一些暴

富之人在没有套现的情况下却疯狂抽身??

！关键人物国开行副行长王益被双规 [详细] 08-06-19每日经济新闻王涛评论(0)

国家开发银行（下称“国开行”）新闻办公室昨日向《每日经济新闻》证实：“中央纪委、监察部按照规定对反映国家开发银行党委委员、副行长王益同志的严重违纪问题，经初步核查后，研究决定，并报请中央批准，立案检查，并采取两规措施。王益同志已于6月8日离开工作岗位，接受审查。”

这也是日前传得纷纷扬扬的王益被调查一事首次的官方正式表态，但国开行新闻办并未对人们最为关心的王益接受审查的原因作出说明，“这是到目前我们能提供的所有信息。”

关于王益被调查有多种说法，且传闻指向多与证券市场密切相关，坊间传闻，包括4月29日涌金集团董事长魏东跳楼自杀、广发证券借壳的内幕交易、太平洋证券的蹊跷上市等均曾被报道与王益有关。

王益曾任中国证监会副主席，被双规前任国开行副行长。！口述历史太平洋证券如何离奇上市[详细] “第三种上市模式”合法性受到广泛质疑

CFP供图

“如果说证监会办公厅在太平洋证券上市的问题上代行了证监会的职权，已经从行政程序上暴露了太平洋证券上市程序的瑕疵，那么，在这种简单的常识性的问题背后，是不是有更为敏感和复杂的问题呢？” 张有义

在太平洋证券_的官方网站上，右上方的显着位置，标注着八个字：守正·出奇·宁静·致远。八个字中，“出奇”二字显得格外扎眼和意味深长。

出奇的出身、出奇的上市过程??太平洋证券从成立之初就备受舆论争议。当《证券市场周刊》记者李德林的两篇文章———《太平洋证券的上市路径》和《证监黑洞》刊发后，包括资深律师和专家学者在内，公众哗然。随之，不同媒体的质疑之声此起彼伏。然而，很长时间内，太平洋证券和饱受指责的证监会都选择了默不作声。

6月30日，《证券时报》第九版，以特别报道的形式，发表了一篇记者访谈，内容是太平洋证券公司负责人介绍该公司上市的相关情况。文中旁征博引，洋洋洒洒8000余字。但报道隐去了“负责人”的姓名和具体职务。这让本就没有平静下来的舆论，再次感受到太平洋证券之“离奇”。

太平洋证券的上市之路，如果在法定条件下进行，是否预示着除了IPO和借壳，证监会正在尝试着第三种模式？但问题的核心是：假如承认这第三种模式，这种创新是否在法定程序下进行？又是否是合规合法？

“离奇”的出身

中央财经大学一位不愿具名的教授对记者说：太平洋证券的上市肯定有问题。我不愿说过多问题，记者可以自己去查阅资料。

李德林就一直在查。他说他查到了作为记者能查到的所有资料：

早在20年前，云南省成立了一家云南证券有限责任公司。在成立之后的几年间，业绩辉煌。可是，在总经理陆海莺上任后，云南证券走向了一条不归路。截至2004年，其被清算出负债近15亿元。陆海莺也因此化名潜逃国外。

危难之际，太平洋证券有限责任公司，在云南省有关部门的扶持下，迅速成立，并于2003年12月获得证监会“同意开业”的批复。开业之后，太平洋证券除了为云南证券弥补1.65亿元保证金缺口外，还托管了云南证券所属证券营业部及相关经纪业务部门，使客户交易正常进行。无疑，太平洋证券为稳定云南金融和社会秩序立了一功。

一波未平，一波又起。在完成云南证券的平稳过渡过程中，云南的上市公司云大科技_，因为2003至2005年连续3年亏损，从06-5-18 起，其股票被暂停上市。其时，该公司已背负高达9.36亿元的债务，银行债权本金的偿付率只有20%左右。公司近3万名股东面临重大损失。

2005年8月，云南省政府成立了由云南省国有资产经营有限公司等3家单位共同组成的“云大科技重组工作小组”。据太平洋证券上述负责人介绍，在长达一年半的重组中，始终无法与债权人达成债务和解，“无法找到有足够实力且愿意承担如此巨大重组成本的重组主体”。太平洋证券再次挺身而出。

据《南风窗》杂志报道，事实上，在了解到云大科技的情况后，云南白药、滇能控股和云天化等一些云南本土的上市公司曾经很希望能够接收云大科技，但是所有接触和谈判都未能成功。“原因正是云南省政府已经既定要把太平洋证券顺势扶持起来。”

随后，云南省政府向证监会递交《关于通过股权分置改革解决云大科技股份有限公司风险请求支持的函》，并与证监会多次沟通协商。

最终，在云南省政府的主导下，股改换股方案为：云大科技非流通股每8股换成1股太平洋证券的股份，流通股每4股换成1股太平洋证券的股份，即换股比例分别为8∶1和4∶1。07-6-1 起，上海证券交易所决定终止云大科技股票上市，理由正是云大科技连续4年亏损。云大科技董事会声明：“本次股权分置改革完成后，云大科技股东将成为太平洋证券股东。”云大科技彻底退市。

而此时的太平洋证券的经营状况如何呢？

据李德林的调查，太平洋证券2004至2006年净利润依次为-1623.40、-20051.26、13192.19万元；3年中只有1年盈利、累计亏损8482万元。太平洋证券上述负责人的解释是，亏损是为了弥补云南证券的窟窿，实际上的亏损只有3000多万元。他还特意强调，2002至2005年，券商处于全行业亏损状态。

“离奇”的上市

很显然，太平洋证券对自己为云南省做出的贡献，没有被媒体所关注，尤其没有被李德林所看到，感到有些冤。其上述负责人自己总结说：

云大科技组合方案的实施，使近3万名流通股股东的利益得到了有效保障；使债权银行的受偿率从20%提高到了50%，大大降低了云大科技各国有债权银行的损失，有效地维护了云南省金融秩序的稳定；使云大科技国有股东避免了巨大损失，使国有资产得到了保值增值；使云南省上市公司股权分置改革得以全部完成，并且使云南省拥有了一家上市证券公司。

李德林用“三级跳”来形容太平洋证券的上市之路，而一位证券界资深律师则将该公司的上市之路形容为：“不走门，走烟囱”。

通常而言，公司上市有两个途径： IPO和借壳。

所谓IPO，英文全名是：initialpub-

licofferings(首次公开发行股票)，即首次公开上市。根据《首次公开发行股票并上市管理办法》第33条的规定，应具备下列条件：最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元??很显然，以太平洋证券的业绩来看，不具备IPO的条件。

太平洋证券的上述负责人也承认：“太平洋证券的公开发行不属于《首次公开发行股票并上市管理办法》所界定的‘首次公开发行股票并上市’的范畴。”

既然不是IPO，那么是不是借壳上市呢？

一位证券界资深律师解释说，通常还有借壳上市和买壳上市之分。所谓买壳上市，是指一些非上市公司通过收购一些业绩较差，筹资能力弱化的上市公司，剥离被购公司资产，注入自己的资产，从而实现间接上市的目的。国内证券市场上已发生过多起买壳上市的事件。

而所谓借壳上市，是指上市公司的母公司(集团公司)通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，即所谓“母”借“子”壳。很显然，太平洋证券与云大科技之间，不存在母子关系，不是借壳上市。

据李德林介绍，07-3-28 ，太平洋证券通过了规范类券商的评审。随后，在07-4-10 改制为股份制公司。定向增资后，太平洋证券股本增至15亿股。同年5月30日，太平洋证券通过与云大科技换股，原本20个股东的太平洋证券股东人数达到28975人。保荐机构安信证券、法律顾问德恒律师事务所出具的保荐意见书以及法律意见书均称，按照公司法的规定，股东人数超过200人的公司为公众化公司，公众化公司可以进行公开的股权转让流通等交易。

换股的行为可否解释为“买壳”呢？上述资深律师介绍说，借壳或者买壳，强调的

是对“壳公司”的控制权，是为了实现间接上市。前提是，“壳公司”的存在。显然，云大科技退市的结论是，“壳公司”没有了。实际上，太平洋证券的代码为601099，云大科技的代码为600181。证券代码是上市公司通过证监会审核后，在上交所选定的一个代码，这个代码标志着上市公司可以在交易所交易，具有流通权，每一个新代码的出现，意味着有一支新股发行。

中兆律师事务所主任律师李江的分析是，云大科技股改是一件事，太平洋证券上市是一件事，两者之间没有必然的联系，不能以两者之间的换股直接推导出太平洋公司上市的结论。

既不是IPO，也不是借壳或买壳，太平洋证券却在2007年的最后一个交易日成功上市。 07-12-28 ，太平洋证券在上海证券交易所挂牌交易，开盘基准价为每股8元，成为A股第七只券商股，上市首日一度窜到49元的高位，市值突破600亿元人民币。

李德林惊叹道：“太平洋证券在2007年实现了三步跨越：增资扩股、成为规范类券商、上市。而在挂牌首日股票涨幅就达到了424%，40倍的回报啊！”

“离奇”的审批

难道太平洋证券开辟了第三种上市模式？

此时的李德林，翻遍了证监会和太平洋证券能够见到的所有文件，却无法找到该公司上市的任何审批文件。但李德林得出的确切答案是：太平洋证券上市发行并没有经过证监会发行审核委员会以及重大重组审核委员会等上市交易审核机构的审核。

有没有必要经过这两个委员会的审核呢？太平洋证券上述负责人的解释是，没有必要。原因在于：太平洋证券的公开发行不属于《首次公开发行股票并上市管理办法》所界定的“首次公开发行股票并上市”的范畴，而是云大科技股改方案的有机组成部分，证监会依据《上市公司股权分置改革管理办法》第三条的规定，依据其法定职权，依法核准了太平洋证券的公开发行；同时，太平洋证券部分股东与云大科技股东换股也不属于《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》中界定的“上市公司重大购买、出售、置换资产行为”的范畴，自然也无需经过重组委的审核。

根据李德林的调查，他找到了太平洋证券上市的“依据”，即证监会办公厅下发的《关于太平洋证券股份有限公司股票上市有关问题的批复》(证监办函[2007]275号)。该批复内容显示：“云大科技股改与太平洋证券定向增发、换股并重组上市组合操作相关事宜已经经过证监会批准。”

从行文看，这份函件下发于07-12-21 ，是针对上交所曾经向证监会提交的编号[2007]168号的《关于太平洋证券股份有限公司定向增发、换股并重组上市有关问题的请示》而发。

李德林和几位资深律师的质疑是，证监会办公厅有无权力下发这样的文件？记者从证监会官方网站上查到，证监会办公厅的职责为：拟订会机关办公规章制度；组织协调

会机关的日常工作；承担有关文件的起草、修改；负责会公文审核、文件档案管理、值班、信访、保密、保卫、新闻发布、信息综合、机关财务和会重要会议的组织工作；承办会党委交办的有关工作；负责有关的证券公司监事会日常工作。其中，并不能找到“审核公司上市”的职责分工。

另一位资深律师认为，可能是证监会办公厅代发或转发的证监会的文件。但李德林手中的“批复”影印件显示，落款公章不是证监会，而是证监会办公厅。

在太平洋证券上市公告书上，列举了几个与太平洋上市有关的文件，除了前述“275号文”，还有证监机构字[2007]81号《关于太平洋证券有限责任公司整体变更为股份有限公司及增资扩股的批复》(下称“81号文”)，在这份07-4-6 签发的证监会的批复中，显示的内容也主要是诸如太平洋证券变更为股份有限公司和云南国资等公司增资太平洋证券的事宜。

李德林说，显然，前述的“批复”并不是太平洋证券上市的批准文件，而是与证监会的机构部所负责工作相关的机构管理文件，“批复”详细公布了太平洋证券的股东名单以及持股比例，还强调“太平洋证券应当按照公司法、证券法的有关规定和本批复修改公司章程，并将变更后的公司章程报我会批准。” 在中国证监会官方网站上，也未找到其它关于太平洋证券上市的批复文件。

对“离奇”的质疑

太平洋证券的上述负责人，对于广受质疑的上市经历和证监会的审批程序，虽然没有直接说是第三种模式，但也很明确地认为是股权分置改革工作的带有一定特殊性的模式。他认为这种模式符合现行法律法规规定，也符合我国资本市场发行体制市场化改革的趋势。

李江律师则认为，如果属于创新出奇，就应该能够在完成后得到推广和复制。而在中国证券市场中，几乎所有的上市公司都是在现行法律公示的模式下遵照相同的规则进入资本市场的。作为制度安排，如果需要有一种有别于以往的上市通道，这种安排至少也应该是预先公示的，对所有人都是公平适用的。再好的制度和规则，如果只是少数人秘密掌控的“专利”，难免成为寻租的工具。如果未经公示便成为一体遵行的规则，那它压根儿就不成其为好的制度，因此也不会也不能得到推广和复制。

李江说：“如果说证监会办公厅在太平洋证券上市的问题上代行了证监会的职权，已经从行政程序上暴露了太平洋证券上市程序的瑕疵，那么，在这种简单的常识性的问题背后，是不是有更为敏感和复杂的问题呢？从证监会办公厅这份文字不多但概念不少的文件中，看不出太平洋证券的上市发行适用了何种法律程序。”

他的质疑是，太平洋证券之所以能上市，前提就是将云大科技的股东们置换进入太平洋证券。太平洋证券的四家股东用部分持有太平洋证券的股份同云大科技的股东们按照流通股股东4∶1，非流通股股东8∶1的比例与太平洋证券的股票进行交换，但是通

过置换形成的太平洋证券的股份不到公司总股份的5%。这么操作后太平洋证券难道就自动获得了流通性？

“上市资格绝不是股东们可以随意叫卖的资产。太平洋证券与云大科技是两个不同性质的法律主体，他们的所有人之间发生的民事交易行为，仅仅是带来公司所有者的变化，并不导致民事主体的法律属性发生本质改变。所有权的交换并不能改变云大科技以及太平洋证券的法律属性，云大科技的上市流通权已经取得了证监会的许可，这种行政许可不能随着股东的利益交换而发生转移。”李江说。(法制日报)下一页

【离奇的出身】5年监管风暴吹塌33券商太平洋证券诞生详细

20年前，云南省成立了一家云南证券有限责任公司。在成立之后的几年间，业绩辉煌。可是，在总经理陆海莺上任后，云南证券走向了一条不归路。[][评论]

“第三种上市模式”合法性受到广泛质疑

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在太平洋证券_的官方网站上，右上方的显着位置，标注着八个字：守正·出奇·宁静·致远。八个字中，“出奇”二字显得格外扎眼和意味深长。

“离奇”的出身

中央财经大学一位不愿具名的教授对记者说：太平洋证券的上市肯定有问题。我不愿说过多问题，记者可以自己去查阅资料。

李德林就一直在查。他说他查到了作为记者能查到的所有资料：

早在20年前，云南省成立了一家云南证券有限责任公司。在成立之后的几年间，

业绩辉煌。可是，在总经理陆海莺上任后，云南证券走向了一条不归路。截至2004年，其被清算出负债近15亿元。陆海莺也因此化名潜逃国外。

随后，云南省政府向证监会递交《关于通过股权分置改革解决云大科技股份有限公司风险请求支持的函》，并与证监会多次沟通协商。

而此时的太平洋证券的经营状况如何呢？

“离奇”的上市

很显然，太平洋证券对自己为云南省做出的贡献，没有被媒体所关注，尤其没有被李德林所看到，感到有些冤。其上述负责人自己总结说：

云大科技组合方案的实施，使近3万名流通股股东的利益得到了有效保障；使债权银行的受偿率从20%提高到了50%，大大降低了云大科技各国有债权银行的损失，有效

地维护了云南省金融秩序的稳定；使云大科技国有股东避免了巨大损失，使国有资产得到了保值增值；使云南省上市公司股权分置改革得以全部完成，并且使云南省拥有了一家上市证券公司。

李德林用“三级跳”来形容太平洋证券的上市之路，而一位证券界资深律师则将该公司的上市之路形容为：“不走门，走烟囱”。

通常而言，公司上市有两个途径： IPO和借壳。

所谓IPO，英文全名是：initialpub-

既然不是IPO，那么是不是借壳上市呢？

换股的行为可否解释为“买壳”呢？上述资深律师介绍说，借壳或者买壳，强调的是对“壳公司”的控制权，是为了实现间接上市。前提是，“壳公司”的存在。显然，云大科技退市的结论是，“壳公司”没有了。实际上，太平洋证券的代码为601099，云大科技的代码为600181。证券代码是上市公司通过证监会审核后，在上交所选定的一个代码，这个代码标志着上市公司可以在交易所交易，具有流通权，每一个新代码的出现，意味着有一支新股发行。

李德林惊叹道：“太平洋证券在2007年实现了三步跨越：增资扩股、成为规范类券商、上市。而在挂牌首日股票涨幅就达到了424%，40倍的回报啊！”

“离奇”的审批

难道太平洋证券开辟了第三种上市模式？

李德林和几位资深律师的质疑是，证监会办公厅有无权力下发这样的文件？记者从证监会官方网站上查到，证监会办公厅的职责为：拟订会机关办公规章制度；组织协调会机关的日常工作；承担有关文件的起草、修改；负责会公文审核、文件档案管理、值班、信访、保密、保卫、新闻发布、信息综合、机关财务和会重要会议的组织工作；承办会党委交办的有关工作；负责有关的证券公司监事会日常工作。其中，并不能找到“审核公司上市”的职责分工。

另一位资深律师认为，可能是证监会办公厅代发或转发的证监会的文件。但李德林

手中的“批复”影印件显示，落款公章不是证监会，而是证监会办公厅。

对“离奇”的质疑

他的质疑是，太平洋证券之所以能上市，前提就是将云大科技的股东们置换进入太平洋证券。太平洋证券的四家股东用部分持有太平洋证券的股份同云大科技的股东们按照流通股股东4∶1，非流通股股东8∶1的比例与太平洋证券的股票进行交换，但是通过置换形成的太平洋证券的股份不到公司总股份的5%。这么操作后太平洋证券难道就自动获得了流通性？

“上市资格绝不是股东们可以随意叫卖的资产。太平洋证券与云大科技是两个不同性质的法律主体，他们的所有人之间发生的民事交易行为，仅仅是带来公司所有者的变化，并不导致民事主体的法律属性发生本质改变。所有权的交换并不能改变云大科技以

及太平洋证券的法律属性，云大科技的上市流通权已经取得了证监会的许可，这种行政许可不能随着股东的利益交换而发生转移。”李江说。(法制日报)

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【离奇的上市】太平洋证券的上市“三级跳”

李德林用“三级跳”来形容太平洋证券的上市之路，而一位证券界资深律师则将该公司的上市之路形容为：“不走门，走烟囱”。[详细][评论]

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更离奇的是，上市使很多人一夜暴富，但却有暴富的人还没有变现就开溜。这些人究竟是代人持有，还是有意将亿万财富拱手让人呢? [详细][评论]

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行走在街上，裤脚上不会沾上任何泥巴。也不用担心，踏上某块板砖突然有水溅起。此后三天晴朗，据说昆明私家车的拥有量在全国排第三位，令人惊讶的是，没有任何灰尘。

在干净的空气里，财富掠夺血雨腥风。 “见过黑的，但是没见过这么黑的。”在理财一周记者面前，接近云大科技重组小组的多位人士如此感叹。

从云大科技（600181.SH）退市，到太平洋证券（601099.SH）上市，一场金钱与权力的黑幕在国家开发银行副行长、证监会前副主席王益被“双规”之后缓慢揭开。

6月17日到6月20日，理财一周记者经过多方采访，调查从云大科技上市开始，至太平洋成功上市结束。

如此，期间对财富掠夺的行为逻辑逐渐清晰——云大科技大量股权投资、云大科技亏损面临退市、重组小组需要寻找重组方、太平洋成功重组云大科技并获得“不可复制”模式上市（同时，在太平洋上市时凭借资金实力进入太平洋），云大科技在云南省高等法院的债权处置亦正在加速??云大科技走向消失，随同不被知晓的云大科技历史??

“一头猪被他们杀了两次。”上述人士苦笑着说，“他们掏空了云大科技，他们又在太平洋上收获巨额财富。”

上篇云大科技重组前后上市：付文明和王益

知情人士H告诉理财一周记者，太平洋仅仅是云大科技故事的一个收尾而已。故事的起点在云大科技。

1998年9月28日，云大科技在上海证券交易所挂牌上市。该年年末，总资产为56360万元人民币，业务范围涉及农化、医药及功能食品、房地产、旅游业和城市基础产业等领域。

上市后，六家发起人持股比例变更——云南大学科工贸总公司（简称“云大科贸”）作为大股东占比22.89%，云南龙泰农业资源开发有限公司（简称“云南龙泰”）10.02%，云南省农垦供销公司（简称“云南农垦”）9.80%，深圳市蛇口大赢工贸有限公司（简称“深圳蛇口”）7.52%，深圳市捷发信息咨询服务有限公司（简称“深圳捷发”）5.34%，云南正通经贸有限责任公司（简称“云南正通”）占比1.88%。

云大科技的前身是云南大学生物化学厂，1992年成立，该厂主要致力于发展生物化学高科技产品。1995年被评定为国家高新技术企业。

上市一年后，云大科技被评为“云南最具发展潜力的上市公司”和“亚商中国最具发展潜力上市公司50强”之一。

接近上市核心的人士H告诉理财一周记者：“云大科技实际上是一只垃圾股，不应该仓促上市的，因为当时的融资条件比较好，再加上其它的原因就上市了。”

按照H的说法，在云大科技上市的过程中，时任云大科技大股东——云大科工贸（2003年改制后名为云南云大投资控股有限公司，简称“云大控股”）总经理的付文明起着“不可替代”的作用。

付文明，1983年毕业于云南大学企业管理专业，此后留校工作。历任云南大学经济系助教、校团委书记、讲师、校产业管理办公室副主任，云南大学科工贸总公司总经理，云南大学南亚生物化工厂厂长。

“付文明是云大科技的创始人。”多位知情人士说。据H透露，付文明和中国证券监会前副主席王益私交甚好。平常，付文明称呼王益“大哥”。

1995年11月，王益从国务院证券委副主任调任中国证监会副主席，分管股票发行、基金等重要部门。 “在云大科技上市过程中，‘大哥’王益给予了不少帮助。”

知情人士H提醒理财一周记者还应注意如下几个关键人物。

赖昆宏，付文明的大学同学，毕业于云南大学。1994年到1996年，王益在西南财经大学读博士时，赖则为广发证券成都营业部的负责人。

根据当时的招股说明书，1998年，云大科技的主承销商是广发证券。1997年，王益的师兄李建勇（同为西南财经大学的博士，师从刘诗白教授）被广发证券委以重任，接替董正青升任广发证券总裁助理兼投资银行部总经理，恰好负责此事的具体操作。李建勇在王益案发后回应称：“我和王益私交是比较好。”（详见东方早报5月17日相关报道《李建勇：广发上市未受王益案搅局》）

黎维彬，付文明在云南大学的另外一个同学，现为国家开放银行天津之前，黎维彬是农业开发银行云南分行行长。

分行行长。1999年

1999年3月，经中国人民银行批准，国家开发银行天津市分行成立，黎亦到此任职。在云大科技上市5个月后（1999年2月），王益调任国家开发银行副行长，08-6-8 ，正式被“双规”。

而付文明，自云大科技上市后一直担任董事长职务，2002年10月份“因事辞职”，2003年5月，付文明担任过云南省花卉产业联合会（简称“花产联”）副会长、云南花卉产业投资管理有限公司副董事长、总经理，随后于2004年年初，付文明再次兼任云大科技的董事长，并于4个月后再次离职。

据接近花产联的人士称，付文明涉及动用花产联资金重返云大科技，此后于2005年6月赴澳大利亚长期不归。期间被花产联撤销相关职务。

上市四年后，云大科技公布的业绩开始急速下滑。

03-1-4 ，公司发布业绩预警公告称，2002年全国农村产业结构调整，国内农药市场竞争加剧，中国证监会昆明特派要求调整相关债权账龄并补提坏账准备，因此，预计2002年全年度公司净利润，相比2001年将同比下降50%以上。

2002年最终的净利润为3100万元。此后的2003年、2004年、2005年、2006年分别亏损2891万元、55082万元、21658万元、9779万元。与此形成对比的是1998年、1999年、2000年、2001年四个年度的净利润分别为4517万元、5271万元、6753万元、7426万元。

然而，云大科技是如何一步步走向亏损的？

据另接近重组成员的知情人士L告诉理财一周记者，云大科技的资产究竟如何，云南省国有资产经营管理有限责任公司（简称“省国资公司”，今年上半年改制成工业投资控股集团）对此有过调查清理。

他透露，2005年，在成为云大科技实际控制人前后，省国资公司和天津泰达（此前同北京和平公司有过激烈的股权争夺）在云大科技的流通股及云大科技资产清理上有过深入的合作。

“整理清查那些东西，光成本就花了几百万。”上述人士说，“一共有四五箱文件。” 不过，奇怪的是，省国资公司并未公布调查后的详细资产状况。

看过年报后，几位CPA人士表示：该公司的主要问题还是在往来款项里面，其次是利润表里的费用（销售费用、管理费用、财务费用）可能包含了不合理成分。此外，该公司经营性资产较少，大部分是股权投资和应收帐款。

华夏证券研究所赵献兵，曾经如此分析云大科技2003年半年报：众多下属公司，支撑起了云大科技23.68亿元总资产，在银行的长短期贷款高达10.46亿元,相当于同期净资产9.46亿元的1.1倍。也正是这些层层叠叠的子孙公司,使云大科技上半年的三项费用高达8500万元,而公司资本金才3.5亿元。

知情人士F表示，大大小小、参股控股的子公司孙公司，云大科技一共有37个。

从云大科技_退市，到太平洋证券_上市，一场金钱与权力的黑幕在国家开发银行副行长、证监会前副主席王益被“双规”之后缓慢揭开。6月17日到6月20日，《理财一周》记者经过多方采访，调查从云大科技上市开始，至太平洋成功上市结束。“守正、出奇、宁静、致远”，太平洋证券的八字企业精神中，为首的就是“守正”。目前，“守正”二字却值得深思。

值得一提的是，云大科技在收购大连

联合汉信（此前名为大连高新生物制药有限公司）

时花了1.2545亿元，而该公司的净资产仅为5100多万元，相差7100多万元，溢价高达130%。

此外，据F透露，到目前为止，云大科技仍旧有13个多亿元的应收账款未能收获。股权之争真相

对于外围的人来说，云大科技“是个股权斗争很厉害的公司”。 03-10-15 ，天津经济技术开发区投资有限公司（简称“天津经开”）以8870万元的成本，收购了云大控股51%的股权，从而间接控制了云大科技20.95%（经送股、配股后，所持股份比例因此下降）的股权，成为第一大股东。

这让中国和平（北京）投资有限公司（简称“北京和平”）十分恼火。北京和平早有意向入股云大科技，2002年曾以高出8870万元很多的价格示意，不过未能如愿。

2003年11月，北京和平通过司法拍卖，受让云南农垦所持3040.09万股（8.73%），之后又与云南龙泰、深圳捷发、深圳蛇口签订《股权转让协议》，如此共计持有25.966%的云大科技股份，取代天津经开第一大股东位置。

自此，双方对公司控制权的争夺拉开了眼花缭乱的轮流上台大戏。 03-12-3 ，2002年底接任付文明职位的戴晓畅辞职。

04-1-12 ，付文明时隔一年多后，再次担任云大科技董事长。

04-5-30 ，付文明辞去董事长、董事职务，黎志明（北京和平方）被选为新的董事长。

04-9-13 ，第二次临时股东大会选举第三届董事，黎志明落选，2004年11月，冯兆一（天津方）被选为董事长。

在此期间，双方还将彼此告诉法庭各一次：天津方以拍卖程序不合法为由将拍卖公司诉至法院，北京和平则认为2004年第二次临时股东大会所选董事不合法。

表面上看起来纷繁复杂的股权争夺，早在当时就有媒体对此进行了解读。《证券市场周刊》李德林认为，“泰达系”与北京和平的结怨，与云大科技难产的MBO计划渊源颇深。

知情人士F认为，真正的斗争不是天津方和北京方的斗争。

2003年，云南大学因为修建教师宿舍急需资金，10月17日，时任云大科技董事长戴晓畅牵线，天

重组

2003年、2004年连续两年巨亏之后，云大科技面临着退市的风险。

06-5-8 ，云大科技公布2005年年报，再次亏损21658万元。因为连续三年亏损，按照上证所要求，06-5-18 ，公司股票将暂停上市。

与此同时，省政府方面积极的展开了云大科技的重组工作。05-4-7 ，云大科技大股东云大控股、二股东云南龙泰，同省国资公司、云南大学、花产联签订重组工作备忘录，五家单位共同组成*ST云大重组工作小组,实施对*ST云大的重组工作。

一个星期后，省国资公司又分别以一元的价格收购了深圳蛇口、深圳捷发、中国抽纱汕头进出口公司，共同持有的总计2000万云南科技法人股。

根据媒体报道，在整个重组期间，省国资公司先后接触了滇能控股、云天化_、云南白药_，但都没有一个明确的结果。

据说云南当地的媒体云南经济日报称，“经过多方甄别，选择了昆明恒安房地产有限公司（以下简称”恒安公司“）作为主体对云大科技进行重组??于是，从2006年6月份开始，所有工作重心转移到以恒安公司为主体进行重组。”

不过上述知情人士透露，06-10-30 ，重组小组组长刘岗表示，“重组有可能失败。”11月30日，刘岗再次在给省政府的报告称，只有太平洋能够重组，并且云南崇文作为老股东，还要对太平洋增加4000万元投资。

云大科技的重组得到了高度重视。云南省政府以《云南省人民政府关于通过股权分置改革解决云大科技股份有限公司风险请求支持的函》云政函[2006]113号，由当时云南省副省长李新华亲自提交证监会。

上述知情人士表示，最终，太平洋和云大科技走到了一起，符合上方的利益。“云大科技重组成功，太平洋成功上市，这样一来就不会有人再关注他了，以前的历史也因此而消失。”

此外，据了解，云南省高等法院对云大科技的资产债务处理工作已近尾声。下篇太平洋收尾三次扩股

04-1-6 ，太平洋证券成立，注册资本金6.65亿，由五个股东共同出资。招股说明书里表示，“（太平洋证券）化解云南证券有限责任公司的经营风险，弥补了云南证券1.65亿元保证金缺口，全面接收了云南证券的客户资产和员工，得到了云南省政府的高度认可。”

而在第169页甚至有这样的话，“公司设立时，公司股东为证券市场的稳定付出了巨大的代价。”但是这么一个券商，成立时居然没有一个云南当地股东。

无论如何，按照招股说明书的说明，太平洋的增资扩股步骤如下—— 第一个阶段并没有增加资本金，唯一的变化是股东——当地公司云南崇文。

06-6-9 ，泰山控股将所持的全部股权（22.56%）转让给普华投资；06-8-28 ，泰

山华信将持有的全部股权（15.03%）转让给华信六合。 06-11-14 ，云南崇文化经营管理公司成立，注册资本金100万元。11月26日，世纪华嵘转的2852万的股权转让给云南崇文。

第二个阶段，太平洋股东数和注册资本同时增加。

07-2-13 ，经临时股东决议、中国证监会核准，太平洋新老12家股东共同增资7.33亿元，使注册资本增至13.98亿元，而总股东数则达到了16位。

第三个阶段，变更为股份公司后，向四家股东北京冠阳、深圳天翼、深圳利联、湛江

涌

银定向增资1.02亿元，此部分股权用于同云大科技换股。至此，太平洋有20家股东，注册资本达到15.03亿元。

“这是说谎。”知情人士L说，尽管他同样把太平洋的增资扩股划分三个阶段，但对上述的部分细节并不认同。

“云南崇文当时（和太平洋相关方）谈好了（利益）才去注册的，在进入太平洋上可进可退。”L说，11月14日崇文完成注册后，一直到12月11日才正式进入太平洋。

11月30日，当时国资公司总经理、云大科技重组小组组长刘岗将“云大科技股权分置改革暨太平洋证券重组上市组合操作方案”送交省政府，并于12月7日获得省政府批准支持。换句话说，也就是在获得省政府的明确表态后，云南崇文才涉足太平洋的。但是刘岗在11月30日的上报方案里表示，云南崇文已经入股，属老股东。

第二个阶段，在股改前大量购入太平洋原始股，有投资者质疑涉嫌内幕交易。上海中申律师事务所主任郭霁律师指出，“这种交易，表面上看是合法的。”

有金融业内人士则认为：“如此投资，这不是明火执仗吗？！” “守正出奇、宁静致远”，这是太平洋证券的理念。

股东之谜

07-3-28 ，太平洋通过了规范类券商的评审。5月底，云大科技同上述第三阶段进入的第四大股东换股，年底经证监会办公厅下发的《关于太平洋证券股份有限公司股票上市有关问题的批复》，并于去年最后一个交易日成功上市。

截至08-6-18 ，太平洋证券收于19.34元。相比上市首日41.92元的收盘价，尽管跌去一半多，但上述20家股东的账面收益还是达到了将近2000%。

在诱人的收益背后，有一个很奇特的现象——和奇特地方券商不一样，太平洋证券这20个股东来自全国各地——北京、深圳、天津、上海、南京数籍籍无名。

、黑龙江、湛江、昆明，且大多

“重组小组组长刘岗，在多次重组工作会议上推荐太平洋证券，称他的股东是非常有实力和背景的。”上述知情人士说。

天津顺盈是明确爆出的有背景股东之一。王益被“双规”后，其弟弟王磊、妹妹王薇被爆出可能持有拥有太平洋原始股，王益成了第一个公开可能同太平洋有关联的高

管。

据媒体报道，持有1%比例的太平洋股权。王磊在2006年一度持有天津顺盈85%的股权，但在年底的时候退出。紧接着，王薇在2007年5月份也全身而退，退出前她一度拥有67.5%的股权。对于兄妹俩在太平洋上市前“消失”，有人指出并不排除别人代其持股的可能性。

招股书显示，太平洋第二大股东华信六合（持股13.20%）的股东为涂建、郑亿华、张宪、陈爱华。其中涂建持股最多，比例达到28%，其它三人分别为26%、25%、21%。

上述人士透露，涂建是王益之外，另外一位证监会前副主席的同学，“睡上下铺的兄弟”。1997年时身为德恒律师事务所合伙人、上海分所主任，被聘请为上海证券交易所首席法律顾问。

云南崇文则是当地一家公司，其公司股东为林屹松，持股95%。另一股东叫陈惠，持股5%。据了解，林屹松即为太平洋证券董事会秘书林荣环的兄弟。

更有意思的一件事情是，参与换股的股东之一，北京冠阳的股东之一李春云，曾经是云大科技的高管，期间担任过云大科技的子公司孙公司的职务。比如，北京联合汉信的法定发表人、昆明上成生物技术公司总经理、云南沃森有限技术公司的财务负责人、大连汉信（大连高新生物制药）的财务总监。

“所有这些入股的股东，都需要重组小组的同意。”上述知情人其中之一说。不过，截至目前，云南省国资公司保持着沉默。

“守正、出奇、宁静、致远”，太平洋证券的八字企业精神中，为首的就是“守正”。（来源东方早报）