中国银行股份有限公司国内保理业务操作规程（2010年版）

中国银行股份有限公司国内保理业务操作规程（2010年版）

根据《中国银行股份有限公司国内保理业务基本规定（2010年版）》、中国银行业协会《中国银行业保理业务规范》及我行有关业务规定，特制定本规程。

本规程包括国内综合保理业务操作规程、国内商业发票贴现业务操作规程。

国内综合保理业务操作规程

标准型操作规程

一、受理国内综合保理业务申请 （一）卖方保理商应要求卖方提交：

1、印鉴相符的《国内保理业务申请书》(附件1.1.1)； 2、基础交易合同/订单的正本及复印件； （二）卖方保理商应审核：

1、《国内保理业务申请书》的记载真实、完整、准确； 2、所涉及的基础交易适合叙做保理业务；

3、基础交易合同对产品的数量、价款、质量、付款条件、纠纷/争议的解决方式等内容约定清楚；无限制债权转让及寄售等条款；

4、卖方原则上应在我行开立人民币账户。

二、向买方保理商申请信用额度

（一）卖方保理商对《国内保理业务申请书》审核无误后一个工作日之内，应填具并打印《国内保理业务信用评估委托书》（附件1.1.2，下称《委托书》），加盖国际结算部门章Notes发送至买方保理商。

（二）买方保理商收到《委托书》，应立即对买方在本行的授信情况进行调查，在10个工作日内决定是否为买方核定信用额度，确定费率，并出具《国内保理业务信用评估意见书》（附件1.1.3，下称《意见书》），经国际结算部主管总经理签字并加盖部门章后Notes发送至卖方保理商。

（三）收到买方保理商《意见书》后，卖方保理商应确定自身业务费率，填制《国内保理信用额度核准通知书》（附件1.1.4，下称《通知书》）通知卖方。

三、签定协议

卖方保理商向卖方签发《通知书》后应与卖方签定《国内综合保理协议》（附件1.2），协议一式两份，由双方法人代表或有权签字人签署并加盖公章后，双方各执一份。

四、回款账户的设立

卖方原则上应在我行开立保理保证金账户作为回款账户，账户管理遵照《中国银行股份有限公司国际结算及贸易融资业务保证金账户管理办法（2007年版）》执行。

如开立上述回款账户存在困难，也可使用一般账户作为回款账

户，卖方保理商要切实做好回款监控工作。

五、应收账款的转让 （一）应收账款的审核 1、发票

卖方在转让应收账款时，除提交带有债权转让条款的商业发票（附件1.3），还应提交增值税专用发票，法律法规及国家税务部门另有规定无需开立增值税专用发票的，应提交其它税务监制发票。

上述债权转让条款应明确回款账户（保理保证金账户或指定的一般账户）。

卖方保理商应对卖方提交的增值税专用发票各联（包括发票联、抵扣联、记账联）、其它税务监制发票进行包括金额等相关要素的审核，并复印、留存，复印件上应标注“与原件相符”字样并由经办人员签章。

如卖方在办理保理业务时只能提交增值税发票的记账联，卖方保理商应对包括金额等相关要素进行审核，与税务机关进行核对，并复印、留存，复印件上应标注“与原件相符”字样并由经办人员签章。

卖方保理商应根据具体业务情况，采用抽检方式对增值税发票或其他税务监制发票的真实性进行审核。

2、货运单据

卖方在转让应收账款时，应提交与运输方式相适应的货运单据，包括但不限于公路、铁路、内河、空运、海洋运输单据，邮政收据、

货物收据或由仓储机构、监管机构签发的入库、出库单/证明、服务贸易项下的工程结算单及其它相关凭证等，卖方保理商须审核卖方提交的单据，确认发票与货运单据等各相关要素记载一致无误，确保基础交易的真实性。

3、其它单据

（二）应收账款的转让

1、卖方保理商可要求卖方在首次转让应收账款时向买方寄送介绍信（附件1.4）。

2、卖方保理商在增值税发票或其它税务监制发票背面批注“本发票项下应收账款已转让给中国银行股份有限公司 分行”后，卖方将上述单据自行或委托卖方保理商寄送买方，将应收账款转让卖方保理商。卖方保理商应进行会计账务处理。

3、卖方保理商应填制《发票清单》（附件1.5）。由经办和主管人员签字并加盖业务专用章后NOTES发送买方保理商，将应收账款转让买方保理商。

（三）买方保理商在收到《发票清单》后应登记《买方保理业务登记表》（附件1.6），并做会计账务处理。 六、融资

（一）审核《国内保理融资申请书》（附件1.7）

卖方应提交印鉴相符的《国内保理融资申请书》，卖方保理商应审核各要素，确保其真实、准确。

（二）核准融资申请

1、卖方保理商只能对卖方受核准的应收账款提供融资。每笔融资金额原则上不超过受核准发票金额的90％，买方放弃争议的情况下融资比例可为受核准发票金额的100%。

2、卖方保理商应确定对卖方的融资比例、融资利率，计算融资金额，并在《国内保理融资申请书》上填写银行审批意见。

（三）发放融资

卖方保理商为卖方办理入账手续，进行融资会计账务处理。 （四）融资期限

融资期限应根据基础交易的付款期限确定，最长为付款期限加买方保理商的担保付款期限。

七、催收及回款监控

买方保理商应定期对已到期的应收账款进行催收。除涉及争议的到期应收账款外，应从到期日开始每周向买方催收至少一次，直至买方付款。

卖方保理商应加强回款监控，并与买方保理商保持及时沟通联络。

八、收款与收费

1、除另有约定，卖方保理商应在卖方转让应收账款或向卖方融资时收取费用，并及时划付其中买方保理商费用。

2、卖方保理商收到买方付款后，扣除融资本息，贷记卖方账户并做会计账务处理。

3、卖方保理商通知买方保理商已收款，买方保理商登记《买方

保理业务登记表》，并做会计账务处理。

九、对账

卖方保理商应与卖方就应收账款定期对账。 十、人行征信系统登记

国内综合保理（含隐蔽型国内综合保理）项下核定信用额度时，不计入买方征信信息；融资时不计入卖方及买方征信信息；进行担保付款或垫款时，应按风险发生的实质，计入买方或卖方征信信息。 十一、特殊情况的处理 （一）信用额度变更和取消

1、卖方申请对现有信用额度作展期及增、减额等，应向卖方保理商提交《国内保理信用额度变更申请书》（附件1.8.1）。

卖方保理商应填制《国内保理信用额度变更委托书》（附件1.8.2），加盖部门章，在一个工作日内NOTES发至买方保理商。

2、买方保理商收到《国内保理信用额度变更申请书》后应及时对买方情况进行调查，决定对信用额度的变更，出具《国内保理信用额度变更意见书》（附件1.8.3），由国际结算部门主管总经理签字并加盖部门章NOTES发送至卖方保理商，并登记《买方保理业务登记表》。

3、卖方保理商收到《国内保理信用额度变更意见书》后，应以《国内保理信用额度变更通知书》(附件1.8.4)通知卖方。

4、如买方保理商自行决定变更或取消额度，应出具《国内保理信用额度变更意见书》，由国际结算部门主管总经理签字并加盖部门

章NOTES发送至卖方保理商，卖方保理商应按上述第3条执行。

5、信用额度的变更和取消对卖方收到通知后的发货有效。卖方在收到通知前所有发货产生的应收账款依然执行原信用额度，但应在收到通知后3个工作日内转让给卖方保理商。 （二）争议的处理

1、买方保理商应于应收账款到期日前向买方了解已转让给买方保理商的应收账款所产生的争议情况，并于当日以《国内保理争议意见书》（附件1.9.1）通知卖方保理商，同时在《买方保理业务登记表》中登记。卖方保理商收到《意见书》后，应于当日向卖方签发《国内保理争议通知》（附件1.9.2），要求卖方回签。

2、如卖方保理商已向卖方提供融资，应立即收回融资本金及利息，或要求卖方归还，并做相应的会计账务处理。

如账户余额不足或卖方不予归还的，国际结算部门应适时通知客户关系部门协助催收。

3、卖方保理商与买方保理商原则上不介入买卖双方争议的解决。应买卖双方的要求，卖方保理商与买方保理商可在不承担任何责任及费用的前提下协助解决争议。

4、卖方保理商应协助并敦促卖方尽快解决争议，并将争议解决的进展情况及结果及时通知买方保理商。

5、在收到有关争议通知后的30天内，如买卖双方以“协商”方式解决争议；或在收到有关争议通知后的一年内，买卖双方通过法律诉讼或仲裁方式解决争议，卖方保理商按如下要求处理：

如解决结果完全有利于买方，或在上述时限内未产生解决结果，卖方保理商应要求买方保理商将应收账款反转让(《反转让通知I》附件1.10.1），卖方保理商再将有关应收账款反转让(《反转让通知II》附件1.10.2）给卖方，收回融资（如有）并做相应会计账务处理。

如解决结果部分或全部有利于卖方，买方保理商应履行催收及/或担保付款责任，做有关会计账务处理。 （三）担保付款的处理

1、在出现下列情形之一时，买方保理商应履行担保付款责任。 （1）在发票到期日后60天内未收到买方的付款且未收到争议通知，买方保理商应于到期日后第60天做担保付款；

（2）如已发生争议，但争议已在卖方收到有关争议通知后30天内通过买卖双方协商，获得了完全有利于卖方的解决结果，但买方仍不付款，买方保理商应于到期日后第90天做担保付款。

（3）如已发生争议，但争议已在卖方收到有关争议通知后一年内通过法律诉讼或仲裁方式，获得了完全有利于卖方的解决结果，买方保理商应予催收，但买方仍不付款，买方保理商应于诉讼或仲裁确定的买方应付款日起15天做担保付款。

2、卖方保理商收到买方保理商担保付款后，应为卖方入账并做相应会计账务处理。

3、买方保理商在进行担保付款后，应在《买方保理业务登记表》上做好相应的登记工作。买方保理商应以卖方应收账款受让人的身份

向买方主张相关债权，如买方不付款，买方保理商的国际结算部门应及时通知客户关系部门协助催收。

十二、协议终止

与卖方的《国内综合保理协议》终止时，卖方保理商应通知买方保理商。

十三、业务档案管理

（一）卖方保理商应按同一卖方、同一买方设立业务专卷，有关业务档案按发生时间顺序归档。

（二）业务档案保管年限为业务完结日起五年。

同一分支机构叙做国内综合保理业务操作规程

同一分支机构叙做国内综合保理业务是指我行一家分支机构既承担卖方保理商又承担买方保理商角色的国内综合保理业务。

上述国内综合保理标准操作规程中涉及卖方保理商与买方保理商通过NOTES传递的相关单据可适当省略，其它应比照标准操作规程办理。

隐蔽型操作规程

一、隐蔽型国内综合保理业务是指应收账款转让的事实暂不通知买方，但我行保留一定条件下通知权利的国内综合保理业务。

隐蔽期通常为发票转让日至发票到期日后30天。

二、隐蔽型国内综合保理与标准的国内综合保理业务的流程差异主要在于应收账款的转让、通知和催收环节。

1、卖方保理商应与卖方签订《隐蔽型国内综合保理协议》(附件2.1)。

2、卖方以商业发票（附件1.3）向卖方保理商转让应收账款，并暂不通知买方。

卖方保理商留存上述单据备用，无需寄送买方。 3、增值税发票或其它税务监制发票无需背面批注。 三、隐蔽期结束后的处理 1、卖方要求公开

隐蔽期结束，如卖方要求公开，则卖方保理商应要求卖方向买方提交上述商业发票，告知应收账款已转让卖方保理商事实。买方保理商进行催收，如买方在发票到期日后90天仍未付款且未提出争议，买方保理商应承担担保付款责任；如买方在发票到期日后90天内提出争议，按照下列情况处理：

（1）争议已在卖方收到有关争议通知后30天内通过买卖双方协商，获得了有利于卖方的解决结果，但买方仍不付款，买方保理商应于到期日后第120天做担保付款。

（2）争议已在卖方收到有关争议通知后一年内通过法律诉讼或仲裁方式，获得了有利于卖方的解决结果，买方保理商应予催收，但买方仍不付款，买方保理商应于诉讼或仲裁确定的买方应付款日起15

天做担保付款。

卖方保理商收到买方保理商担保付款后，应为卖方入账并做相应会计账务处理。

买方保理商在进行担保付款后，应在《买方保理业务登记表》上做好相应的登记工作。买方保理商应以卖方应收账款受让人的身份向买方主张相关债权，如买方不付款，买方保理商的国际结算部门应及时通知客户关系部门协助催收。

2、卖方要求不公开

隐蔽期结束，如卖方要求不公开，根据协议，卖方保理商有权立即收回融资本息；买方保理商担保付款责任解除。如卖方保理商未能从卖方处全额收回融资本息，卖方保理商有权将应收账款已转让的事实通知买方，要求买方向卖方保理商全额付款。卖方保理商收到买方付款后，扣收尚未全部收回的融资本息和其它费用，余额支付卖方。

国内商业发票贴现业务操作规程

一、受理国内商业发票贴现业务申请 （一）被授权行应要求卖方提交以下资料：

1、印鉴相符的《国内商业发票贴现额度申请书》(附件3.1)； 2、基础交易合同/订单正本及复印件。 （二）被授权行应审核：

1、《国内商业发票贴现额度申请书》的记载真实、完整、准确；

2、所涉及的基础交易适合叙做国内商业发票贴现业务； 3、基础交易合同无寄售及限制债权转让等条款； 4、卖方须在被授权行开立人民币账户。 二、国内商业发票贴现额度的核定 （一）了解交易背景

被授权行应认真了解卖方与买方的历史交易情况，包括近期签约情况、付款条件及基础交易关系等，确定交易背景的真实性。

（二）核定国内商业发票贴现额度

被授权行对卖方在本行的授信情况进行调查，落实国内商业发票贴现额度（下称商贴额度）。

三、签定协议

商贴额度落实后，被授权行应与卖方签署《国内商业发票贴现协议》（附件3.2），一式两份，由双方法定代表人或其授权有权签字人签署并加盖公章后，双方各执一份。

四、回款账户的设立

卖方原则上应在我行开立保理保证金账户作为回款账户，账户管理遵照《国际结算及贸易融资业务保证金账户管理办法（2007年版）》执行。

如开立上述回款账户存在困难，也可使用一般账户作为回款账户，被授权行要切实做好回款监控工作。

五、贴现 （一）卖方交单

卖方发货或提供相应服务后，应立即向被授权行提交： 1、《国内商业发票贴现融资申请书》（附件3.3）。

2、商业发票、增值税发票或税务监制发票、货运单据等，有关要求同国内综合保理（标准型操作规程）。

3、被授权行根据业务实际情况要求卖方提供的其它相关单据和凭证，以证实交易的真实性。

（二）应收账款的审核 1、发票

卖方在转让应收账款时，除提交带有债权转让条款的商业发票（附件1.3），还应提交增值税专用发票，法律法规及国家税务部门另有规定无需开立增值税专用发票的，应提交其它税务监制发票。

上述债权转让条款应明确回款账户（保理保证金账户或指定的一般账户）。

被授权行应对卖方提交的增值税专用发票各联（包括发票联、抵扣联、记账联）、其它税务监制发票进行包括金额等相关要素的审核，并复印、留存，复印件上应标注“与原件相符”字样并由经办人员签章。

如卖方在办理保理业务时只能提交增值税发票的记账联，被授权行应对包括金额等相关要素进行审核，与税务机关进行核对，并复印、留存，复印件上应标注“与原件相符”字样并由经办人员签章。

被授权行应根据具体业务情况，采用抽检方式对税务发票的真实

性进行审核。

2、货运单据

卖方在转让应收账款时，应提交与运输方式相适应的货运单据，包括但不限于公路、铁路、内河、空运、海洋运输单据，邮政收据、货物收据或由仓储机构、监管机构签发的入库、出库单/证明、服务贸易项下的工程结算单及其它相关凭证等，被授权行须审核卖方提交的单据，确认发票与货运单据等各相关要素记载一致无误，确保基础交易的真实性。

3、其它单据 （三）应收账款的转让

被授权行在寄送给买方的增值税发票或其它税务监制发票背面批注“本发票项下应收账款已转让给中国银行股份有限公司 分行”后，卖方将上述单据自行或委托被授权行寄送买方，将应收账款转让被授权行。 （四）办理贴现融资

1、被授权行应逐笔办理贴现融资，融资比例不超过发票金额的90%。

在先收息的情况下，可在扣除贴现利息后，将净额付卖方，扣息天数按贴现日至发票到期日的实际天数加一定宽限期（不超过30天）计算。

在后收息的情况下，应按实际融资期限计收利息。 2、被授权行应在办理贴现时收取手续费。

3、被授权行在办理贴现时，应进行会计账务处理，并扣减卖方商贴额度。

六、收款与催收 （一）收款

收到买方付款后：

在先收息的情况下，被授权行将扣除本金（或应补收的利息，如有）后的余额为卖方办理入账，并做相应的会计处理，恢复卖方商贴额度。

在后收息的情况下，被授权行将扣除本金及利息后的余额为卖方办理入账，并做相应的会计处理，恢复卖方商贴额度。

（二）催收

被授权行应加强回款监控，如已贴现融资的应收账款在发票到期日后未能收回，被授权行应自相关发票到期日起，以适当的方式向买方催收，或委托卖方向买方催收。

七、向卖方追索

如已贴现融资的应收账款至发票到期日后30天仍无法收回，被授权行应立即从卖方账户中收回贴现融资款项。如卖方账户余额不足，被授权行有权根据协议采取其它追偿措施（包括但不限于使用该卖方其它交易的收入款来优先抵补该部分欠款）；国际结算部门还应及时通知客户关系部门协助追索。

被授权行应自贴现融资的应收账款发票到期日后30天开始计收罚息。

八、人行征信系统登记

国内商业发票贴现项下，按融资金额计入卖方征信信息。 九、业务档案管理

（一）被授权行应按卖方设立业务专卷，并按业务发生时间顺序归档。

（二）业务档案保管年限为业务完结日起五年。

附件：

附件1.1.1

国内保理业务申请书

编号：

致：中国银行股份有限公司 分行

我司拟将对 公司（买方名称）信用销售中产生的应收账款转让贵行，并申请使用贵行国内保理服务。现请贵行审批信用额度。有关细节详见下表：

卖方名称 卖方地址 买方名称 买方地址 买方联系人、联系电话 货物名称 合同/订单号 合同/订单日期、效期 合同/订单金额 预计年赊销额 付款条件 O/A 天 申请信用额度金额 万元 申请信用额度效期 我司以往与买方的贸易往来及买方的付款记录情况：

请贵行将审批结果尽快通知我司。

联系人： 联系电话：

公司

（签字盖章）

年 月 日

附件1.1.2

国内保理业务信用评估委托书

编号：

致：中国银行股份有限公司 分行

我行拟就下述交易与你行进行国内保理业务合作，现委托你行对买方进行信用评估，有关细节如下：

卖方名称 卖方地址 买方名称 买方地址 买方联系人、联系电话 货物名称 合同/订单号 合同/订单日期、效期 合同/订单金额 预计年赊销额 付款条件 O/A 天 申请信用额度金额 万元 申请信用额度效期

以往买、卖双方的贸易往来及买方的付款记录情况：

请于10个工作日内将有关评估结果通知我行。

联系人： 联系电话：

中国银行股份有限公司 分行 （盖章）

年 月 日

附件1.1.3

国内保理业务信用评估意见书

编号： 致: 中国银行股份有限公司 分行

根据你行 年 月 日《国内保理信用评估委托书》（编号： ），我行评估结果如下：

卖方名称 买方名称 货物名称 合同/订单号 合同/订单金额 付款条件 核准信用额度金额 核准信用额度效期 我行费率 O/A 天 万元 %；（按已转让应收账款金额计收）

联系人： 联系电话：

中国银行股份有限公司 分行 （签字盖章） 年 月 日

附件1.1.4

国内保理信用额度核准通知书

编号：

致： 公司

根据贵司 年 月 日《国内保理业务申请书》（编号： ），我行核定信用额度如下：

买方名称 买方地址 信用额度 （ 万元） 信用额度有效期 付款条件 O/A 天 保理费率 %；（按已转让应收账款金额计收）

请贵司尽早与我行签署《国内综合保理协议》。

特此通知

我行联系人： 联系电话：

中国银行股份有限公司 分行 （签字盖章） 年 月 日

附件1.2

国内综合保理协议

编号： 年 字 号

卖方： 营业执照号码: 法定代表人/负责人：

住所地： 邮编： 开户银行及账号： 电话: 传真：

保理商：中国银行股份有限公司 行 法定代表人/负责人：

住所地： 邮编： 电话: 传真：

鉴于卖方拟采用信用销售方式向 （简称“买方”）销售 （货物名称）或提供 服务，并拟利用保理商提供的国内综合保理服务，为明确双方权利义务，经协商一致，特订立本协议。

本协议属于卖方与保理商签署的编号为__________________ 的□《授信额度协议》/□《授信业务总协议》项下的单项协议。（此为选择性条款，如不适用需删除。）

总 则

第一条 自签署本协议之日起，卖方保证协助保理商遵循国家有关法律法规及中国银行股份有限公司有关规章制度办理相关业务。

第二条 本协议某些重要术语的定义如下：

1、国内综合保理：指卖方将其现在或将来的基于其与买方（债务人）订立的货物销售或服务合同项下产生的应收账款转让给保理商，并由保理商提供融资、销售分户账户管理、应收账款催收与坏账担保在内的一种综合性贸易金融业务。

信用额度:是保理商应卖方的申请为特定的买方核定的信用担保额度。在该额度内卖2、

方以信用方式向买方销售货物或者提供服务所产生的信用风险由保理商承担。该额度可以是一个可循环使用的额度，也可以是针对某一单笔交易的额度。

3、商业发票：是不同于税务监制发票的卖方出具给买方的一份债权单据,列明所发运货物或提供服务的详情，以及买方应付的金额等，并附有应收账款转让通知。

4、应收账款：用商业发票表示的且买方尚未清偿的债权。

5、合格应收账款：卖方采用信用方式销售货物或提供服务而产生的且买方尚未清偿的债权。该应收账款不存在抵销、冲销、担保、赔偿或作其它扣减的负担，且在卖方向保理商转让时：

（1）未过期；

（2）仅以人民币表示并支付；

（3）到期日在发票日后第180天（含）内；

（4）在卖方正常业务中产生，具有合法真实的交易背景； （5）卖方为合法债权人； （6) 无转让限制。

6、争议：买方对卖方的履约行为提出异议而造成买方对有关应收账款提出的抗辩、反索或抵销等。

7、担保付款：因买方既未在规定的期限内付款，又未能在规定的期限内提出争议，保理商就已核准的应收账款自行垫款支付。

信用额度的生效

第三条 卖方申请额度，应向保理商提交国内保理业务申请书。自本协议签署之日起，保理商为买方核准的信用额度开始生效。有关额度细节如下：

1、核准信用额度： 。 2、额度有效期： 。 □ 此额度为循环信用额度。

□ 此额度为单笔额度，只适用于第 号基础交易合同/订单，不可循环使用。最迟装运期为 年 月 日。

第四条 若卖方在约定的期限内未向买方发货并叙做保理业务，保理商有权按自定的收费标准向卖方收取资信调查费。

第五条 在信用额度有效期内，卖方向买方发货所产生的应收账款余额应不超过保理商核准的信用额度，超额发货所产生的应收账款将不受保理商的核准，但超额的应收账款（或其部分）将按付款到期日的顺序补足额度内已被买方或保理商偿还的金额。

卖方对应收账款及其转让的保证与陈述

第六条 卖方应自本协议生效之日起将随后产生的对买方的所有合格应收账款全部转让给保理商，即使这些应收账款仅获部分核准。

第七条 卖方保证向保理商提交的每笔应收账款均代表一笔在正常业务过程中产生的真实善意的货物销售或服务提供，符合卖方的经营范围和付款条件，且未被用作任何形式的担保。

第八条 卖方应确保其为向保理商转让的每笔应收账款包括与该应收账款有关并可向买方收取的利息和其它费用的合法债权人。除保理商另行书面同意外，该笔应收账款不能用来抵销、冲销、担保、赔偿或作其它扣减等。

第九条 卖方保证对已经转让给保理商的应收账款未经保理商书面同意，不得再进行处分。未经保理商的书面同意，卖方不得转让该保理协议。

第十条 卖方保证作为应收账款受让人的保理商享有与被转让的应收账款有关的一切权利，并已向保理商转让或交付涉及的应收账款项下所有权利凭证。

信用额度的变更及取消

第十一条 卖方可要求保理商对现行信用额度予以变更（包括增额、减额、展期）及取消。保理商亦可自行决定对现行额度予以变更（包括增额、减额、展期）及取消。

第十二条 卖方在收到保理商变更信用额度的通知前所有发货产生的应收账款是否受核准，取决于变更前的信用额度；收到通知后发货所产生的应收账款，其受核准与否要受变更后的信用额度的约束。卖方在收到取消信用额度通知前发货但未在3个工作日内转让的应收账款均不受核准。

单据的提交与寄送

第十三条 卖方在发运货物或提供服务后，应将基础交易合同中约定的全套单据按保理商的指示提交和寄送。

第十四条 保理商可以随时要求卖方提交任何涉及该笔应收账款的单据和文件。

账务设立及核对

第十五条 保理商有权根据自己的需要，采用其认为适合的记账方式及时记录每笔业务的发生情况，并定期同卖方核对有关账务。

第十六条 卖方应建立相应账目，以便同保理商做好对账工作。卖方在收到保理商的对账单后的七天之内未提出书面异议，即视为该对账单是准确无误的。

融 资

第十七条 卖方可凭转让给保理商的受核准的应收账款，向保理商申请融资。 第十八条 保理商有权根据自己的判断确定是否批准卖方的融资申请，并确定融资的前提条件、金额（一般不超过已核准发票金额的90%）。

第十九条 融资期限、利率与计结息按下列约定办理： 1、融资期限

融资期限应根据基础交易的付款期限确定，最长为付款期限加买方保理商的担保付款期限。

2、融资利率

固定利率，年利率 ％。融资期限内合同利率不变。 3、利息计算

利息自保理商支付融资款项之日起算，按实际融资金额和实际天数计算。 利息计算公式：利息＝本金×实际天数×日利率。

日利率计算基数为一年360天，换算公式：日利率＝年利率/360。 4、结息方式

卖方按下列第 种方式结息： （1）到期利随本清。 （2）预收利息，到期结息。

若融资本金的最后一期清偿日不在付息日，则该融资本金的最后一期清偿日为付息日，卖方应付清全部应付利息。

5、罚息

（1）若卖方未按约定期限还款，就逾期部分，从逾期之日起按照逾期贷款罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。

（2）对卖方不能按期支付的利息以及罚息，以本条第3款约定的结息方式，按本款约定的罚息利率计收复利。

（3）计收罚息和复利，遇合同约定的融资利率调整，自调整之日分段计算罚息和复利。 （4）罚息利率

A、自融资期限届满之日起，固定利率融资的罚息利率采用浮动利率，浮动周期为 个月。（填写说明：对于融资期限在一年（含）以内的固定利率融资，罚息利率浮动周期为原融资期限；对于一年期以上的固定利率融资，浮动周期为12个月）。重新定价日为融资期限届满之日在重新定价当月的对应日，当月没有对应日的，则当月最后一日为重新定价日。

在首个浮动周期内，逾期罚息利率为本条第1款约定的融资利率水平上加收 %； 每满一个浮动周期后，按重新定价日中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率 □ 上浮/□ 下浮（择其一） %，作为下一个浮动周期的基础利率，逾期罚息利率为该基础利率水平上加收 %。

B、融资期限届满后，浮动利率融资的利率仍按本条第1款约定的浮动周期及方式浮动。逾期罚息利率为该浮动利率水平上加收 %。

保理商保留采取一切必要措施向卖方追索融资本息的权利。

第二十条 如保理商收到争议通知，无论融资是否到期，保理商均有权立即收回融资本金及以实际融资天数计算的利息。

保理商有权从卖方账户中主动扣款或采取其它办法直接主动收款，直至收回融资本息。

付款

第二十一条 保理商应于收到买方付款后区分下述情况将款项做相应处理：

1、对已提供了融资的应收账款项下的付款，保理商有权优先扣除融资本息及相关保理费用，然后将余额贷记卖方账户。

2、对未提供融资的应收账款项下的付款，保理商可在扣除相关保理费用后，将余额贷记卖方的账户。

第二十二条 卖方如收到任何现金或汇票等支付工具，且该等工具是用于清偿已转让给保理商的应收账款，必须立即通知保理商，并将款项或支付工具转交保理商。否则,保理商将有权削减或取消信用额度。保理商还将有权以卖方其它款项抵扣相关融资本息及费用。

担保付款

第二十三条 在出现下列情形之一时，保理商有义务向卖方担保付款： 发票到期日后60天内：

1、未收到买方的付款且未收到争议通知；

2、如已发生争议，但争议是通过买卖双方协商方式且在卖方收到有关争议通知后30天内获得有利于卖方的解决结果，如买方仍不付款，保理商应于到期日后90天做担保付款；

3、如已发生争议，但争议是通过法律诉讼或仲裁方式且在卖方收到有关争议通知后的一年内获得有利于卖方的解决结果，如买方仍不付款，保理商有14天向买方要求付款的时间，如买方仍不付款，保理商应于第15天做担保付款。

除上述条款规定的情形外，保理商对卖方不负有担保付款义务。

争 议

第二十四条 如果买方提出争议，且保理商于应收账款的到期日后60天内收到该争议通知，则该应收账款立即成为不受核准的应收账款，无论其先前是否已受核准。

第二十五条 保理商收到买方的争议通知时，应将已涉及有关应收账款的细节和争议的内容通知卖方，卖方也应及时确认。

反转让

第二十六条 保理商在出现下列情形之一时，应将应收账款向卖方进行反转让： 1、在本协议第二十三条第2、3款规定的期限内未产生争议解决结果；

2、在本协议第二十三条第2、3款规定的期限内产生解决结果，但结果完全有利于买方；

保理费用

第二十七条 保理商有权按照收费标准向卖方收取保理费用。

第二十八条 除另有约定，保理商应在卖方转让应收账款时收取保理费用。

第二十九条 卖方对已转让给保理商但却发生争议或反转让的应收账款，仍负有支付相关保理费用的义务。

卖方声明与承诺

第三十条 卖方声明与承诺如下：

1、卖方依法注册并合法存续，具备签订和履行本协议所需的完全民事权利能力和行为能力；

2、签署和履行本协议系基于卖方的真实意思表示，已经按照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权，且不违反对卖方有约束力的任何协议、合同和其它法律

文件；卖方已经或将会取得签订和履行本协议所需的一切有关批准、许可、备案或者登记；

3、卖方在本协议项下向卖方提供的全部文件、凭证等资料是真实、完整、准确和有效的；

4、卖方申请向保理商叙作的交易背景真实、合法，未用于洗钱等非法的目的，卖方按保理商要求向保理商提供任何文件不得解释为保理商对于卖方从事交易的真实、合法性负有审查义务和责任；

5、卖方未向保理商隐瞒可能影响其财务状况和履约能力的事件；

6、若发生可能影响卖方财务状况和履约能力的情况，包括但不限于进行任何形式的分立、合并、联营、与外商合资、合作、承包经营、重组、改制、计划上市等经营方式的变更，减少注册资本、进行重大资产或股权转让、承担重大负债、解散、撤销、（被）申请破产等，或涉入重大诉讼或仲裁案件，卖方应及时通知保理商；

7、卖方申请向保理商叙作的交易如涉及关联交易，卖方应在申请叙做业务前将相关情况告知保理商；

8、如果买方直接将发票项下款项支付至卖方其它账户，卖方保证在收到买方付款的当日，立即通知我行有关情况，并立即将收到的款项全额转至我行要求处理；

9、对于本协议未作约定的事宜，卖方同意按国际惯例和保理商的有关约定办理。

违约事件及处理

第三十一条 有下列情形之一的，构成或视为卖方在本协议项下违约： 1、卖方在本协议中所做的声明不真实或违反其在本协议中所做的承诺； 2、卖方终止营业或者发生解散、撤销或破产事件； 3、卖方违反了本协议的其它约定；

4、卖方在与保理商或中国银行股份有限公司其它机构之间的其它协议项下发生违约事件。

出现前款规定的违约事件时，保理商有权视具体情形分别或同时采取下列措施： 1、要求卖方限期纠正其违约行为；

2、全部、部分中止或终止受理卖方在本协议、卖方与保理商之间的其它协议项下的业务申请；对于尚未发放的贷款、尚未办理的贸易融资，全部、部分中止或终止发放和办理；

3、宣布本协议、卖方与保理商之间的其它协议项下尚未偿还的贷款/融资款项本息和其它应付款项全部或部分立即到期；

4、终止或解除本协议，全部、部分终止或解除卖方与保理商之间的其它协议； 5、要求卖方赔偿因其违约而给保理商造成的损失；

6、仅需事先或事后通知，将卖方在保理商处开立的账户内的款项扣划以清偿卖方在本协议项下对保理商所负全部或部分债务。账户中的未到期款项视为提前到期。账户币种与保理商业务计价货币不同的，按扣收时保理商适用的结售汇牌价汇率折算；

7、保理商认为必要的其它措施。

协议的生效、修改及终止

第三十二条 本协议自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日起生效。

本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

第三十三条 本协议的终止日期为保理商为卖方核准的信用额度有效期届满之日。 本协议的终止并不影响双方在本协议终止前已发生的权利义务关系，尚未履行完毕的，应继续履行。

第三十四条 除另有约定外，本协议的任何一方未经另一方同意，无权单方面更改本协议的条款。协议的一方如要求对本协议之条款进行任何修改，应书面通知协议的另一方，在取得另一方的书面同意后，修改才被视为有效。

法律适用、争议解决

第三十五条 本协议适用中华人民共和国法律。

第三十六条 在本协议生效后，因订立、履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可协商解决。协商不成的，任何一方可以采取下列第 种方式加以解决：

1、提交 仲裁委员会仲裁。 2、依法向有管辖权的人民法院起诉。

在争议解决期间，若该争议不影响本协议其它条款的履行，则该其它条款应继续履行。

权利保留

第三十七条 一方若未行使本协议项下部分或全部权利，或未要求另一方履行、承担部分或全部义务、责任，并不构成该方对该权利的放弃或对该义务、责任的豁免。

一方对另一方的任何宽容、展期或者延缓行使本协议项下的权利，均不影响其根据本协议及法律、法规而享有的任何权利，亦不视为其对该权利的放弃。

其它事项

第三十八条 未经保理商书面同意，卖方不得将本协议项下任何权利、义务转让予第三人。

若保理商因业务需要须委托中国银行股份有限公司其它机构履行本协议项下权利及义务，卖方对此表示认可。保理商授权的中国银行股份有限公司其它机构有权行使本协议项下全部权利，有权就本协议项下纠纷提交仲裁机构裁决。

在不影响本协议其它约定的情形下，本协议对双方及各自依法产生的承继人和受让人均具有法律约束力。

第三十九条 除依法另行确定或双方另有约定外，因本合同订立、履行及争议解决发生的费用（包括律师费用）由卖方承担。

第四十条 除另有约定外，双方指定本协议载明的住所地为通讯及联系地址，并承诺在通讯及联系地址发生变更时，以书面形式及时通知对方。

保理商 ：中国银行股份有限公司 行 有权签字人 ： 年 月 日

卖方： 有权签字人： 年 月 日

附件1.3

商业发票

致 地址

公司 编号：

日期： 合同/订单号：

发货日期：

启运地： 目的地：

运输方式： 海运/空运/铁路运输/公路运输/ /

唛头 付款条件：O/A 天 发票到期日： 应收账款转让声明：

根据我司与中国银行股份有限公司 分行签署的《国内综合保理协议/隐蔽性国内综合保理协议/国内商业发票贴现协议》（编号： ），本发票项下的应收账款已转让给该行，该行已取代我司成为本发票项下应收账款的合法受让人。只有对该行的付款方能解除贵司在本发票项下对我司的债务。请贵司务必于本发票到期日向该行付款,账号（ 8416001或 ）。

贵司如发现本发票项下货物存在任何问题，请及时通知我司及中国银行股份有限公司。

公司

（签字盖章） 年 月 日

货物描述 数量 单价 总价 附件1.4

介绍信（卖方函头）格式

致： 公司（买方）

鉴于我司使用中国银行股份有限公司 分行提供的保理服务，中国银行股份有限公司已取代我司成为贵我双方相关合同项下应收账款的受让人。只有对该行的付款方能解除贵司对我司在相关合同项下的债务。请贵司务必于本发票到期日向该行付款,账号（ 8416001或 ）。

贵司如发现相关应收账款项下货物存在任何问题，请及时通知我司及中国银行股份有限公司。

上述保理业务的叙做，不会对我司在相关合同项下对贵司义务的履行产生任何影响。

公司 （签字盖章）

年 月 日

附件1.5

发票清单

致：中国银行股份有限公司 分行

根据你行 年 月 日《国内保理信用评估意见书》（编

号 ），在 公司（卖方名称）和 公司（买方名称）的交易中，你行为买方核准了 万元信用额度。现将该信用额度项下如下发票转让你行：

序号 发票号 发票日期 发票金额 发票到期日 备注 总计 ： 发票张数 发票金额

联系人： 联系电话：

中国银行股份有限公司 分行 （签字盖章） 年 月 日

附件1.6

买方保理业务登记表

买方： 卖方保理商： 核准信用额度： 卖方： 付款条件： 批准日期：

序号12345发票号发票日期发票金额发票到期日付款日期付款金额信用额度余额（核准信用额度）备注?? 备注：（可登记争议等情况）

附件1.7

国内保理融资申请书

致：中国银行股份有限公司 分行

根据贵我双方 年 月 日共同签署的《国内综合保理协议》（编号： ），我司拟将下述应收账款转让给贵行，申请保理融资。

我司保证将依据贵行审批的金额、利率，按要求支付相关融资利息及费用，并郑重声明若发生上述《国内综合保理协议》提及的情形致使贵行不能按期收回相关款项，贵行有权从我司在贵行开立的账户中主动扣款(账号： )或采取其它措施追偿。

序号 发票号 发票日期 发票金额 发票到期日 申请融资金额

公司

（签字盖章）

年 月 日

以下部分由银行填写审批意见：

批准融资金额： 融资利率：

中国银行股份有限公司 分行 （签字盖章） 年 月 日

33

备注 附件1.8.1

国内保理信用额度变更申请书

编号：

致：中国银行股份有限公司 分行

我司曾以《国内保理业务申请书》（编号： ） 申请为 公司（买方名称）核定国内保理信用额度，并获得贵行核准（《国内保理信用额度核准通知书》编号： ）。现我司要求对该信用额度变更如下:

信用额度金额 效期 备注 变更前 变更后 变更理由：

请尽快回复。

联系人： 联系电话：

公司

（签字盖章）

年 月 日

34

附件1.8.2

国内保理信用额度变更委托书

编号：

致：中国银行股份有限公司 分行

我行曾以《国内保理信用额度评估委托书》（编号： ） 申请为 公司（买方名称）核定国内保理信用额度，并获得贵行核准（见贵行《国内保理信用额度变更意见书》编号： ）。现我行应卖方申请变更该信用额度如下: 信用额度金额 信用额度效期 备注 变更前 变更后 变更理由： 请你行于10个工作日内给予回复。

感谢你行的大力协助。

联系人： 联系电话：

中国银行股份有限公司 分行 （盖章） 年 月 日

35

附件1.8.3

国内保理信用额度变更意见书

编号：

致：中国银行股份有限公司 分行

我行曾以《国内保理信用评估意见书》（编号： ）对 公司（买方名称）核准了信用额度。根据贵行《国内保理信用额度评估委托书》（编号： ），现对该信用额度变更如下：

核准信用额度金额 额度有效期 变更后

特此通知

联系人： 联系电话：

中国银行股份有限公司 分行

（签字盖章） 年 月 日

36

附件1.8.4

国内保理信用额度变更通知书

编号：

致： 公司

根据贵司《国内保理信用额度变更申请书》（编号 ），我行现对 公司（买方名称）信用额度变更如下：

核准信用额度金额 额度有效期 备注 变更后 特此通知

联系人： 联系电话：

中国银行股份有限公司 分行

（签字盖章） 年 月 日

37

附件1.9.1

国内保理争议意见书

编号：

致：中国银行股份有限公司 分行

我行曾以《国内保理信用评估意见书》（编号： ）为 公司（买方名称）核准了国内保理信用额度，并已开始正式作业。现该公司对第 号发票项下货物提出争议（详见附件），理由如下：

1、 2、 3、 4、

请你行立即将争议情况通知卖方，并尽早将有关处理意见通知我行。

感谢你行的大力协助。

联系人： 联系电话：

中国银行股份有限公司 分行

（签字盖章）

年 月 日

38

附件1.9.2

国内保理争议通知

编号：

致： 公司

兹收到 公司（买方名称）发来的保理争议通知，对贵司

第 号发票项下提出争议（详见附件），理由如下：

1、 2、 3、 4、

请贵司尽快联系买方，并将处理意见书面通知我行。

特此通知

联系人： 联系电话：

中国银行股份有限公司

（签字盖章） 年 月 日

39

分行 附件1.10.1

反转让通知I

致： 分行（卖方保理商）

鉴于第 号发票（金额： ）项下争议： □ 解决结果完全有利于买方 □ 未在约定时限内产生解决结果

根据你行要求，我行将该发票项下应收账款反转让你行，我行不再承担担保付款责任。

联系人： 联系电话：

中国银行股份有限公司 分行

（签字盖章） 年 月 日

40

附件1.10.2

反转让通知II

致： 公司（卖方）

鉴于第 号发票（金额： ）项下争议： □ 解决结果完全有利于买方 □ 未在约定时限内产生解决结果

我行将该发票项下应收账款反转让贵司，我行不再承担担保付款责任。

联系人： 联系电话：

中国银行股份有限公司 分行

（签字盖章） 年 月 日

41

附件：2.1

隐蔽型国内综合保理协议

编号： 年 字 号

卖方： 营业执照号码: 法定代表人/负责人：

住所地： 邮编： 开户银行及账号： 电话: 传真：

保理商：中国银行股份有限公司 行 法定代表人/负责人：

住所地： 邮编： 电话: 传真：

鉴于卖方拟采用信用销售方式向 （简称“买方”）销售 （货物名称）或提供 服务，并拟利用保理商提供的隐蔽型国内综合保理服务，为明确双方权利义务，经协商一致，特订立本协议。

本协议属于卖方与保理商签署的编号为__________________ 的□《授信额度协议》/□《授信业务总协议》项下的单项协议。（此为选择性条款，若不适用需删除。）

总 则

第一条 自签署本协议之日起，卖方保证协助保理商遵循国家有关法律法规及中国银行股份有限公司有关规章制度办理相关业务。

第二条 本协议某些重要术语的定义如下：

1、隐蔽型国内综合保理:指卖方将其现在或将来的基于其与买方（债务人）订立的货物销售或服务合同项下产生的应收账款转让给保理商，卖方暂不通知买方转让事宜（但保理商保留一定条件下通知的权利），并由保理商提供融资、销售分户账户管理、应收账款的催收与坏账担保的一种综合性贸易金融业务。

42

信用额度:是保理商应卖方的申请为特定的买方核定的信用担保额度。在该额度内卖2、

方以信用方式向买方销售货物或者提供服务所产生的信用风险由保理商承担。该额度可以是一个可循环使用的额度，也可以是针对某一单笔交易的额度。

3、商业发票：是不同于税务监制发票的卖方出具给买方的一份债权单据,列明所发运货物或提供服务的详情，以及买方应付的金额等，并附有应收账款转让通知。

4、应收账款：用商业发票表示的且买方尚未清偿的债权。

5、合格应收账款：卖方采用信用方式销售货物或提供服务而产生的且买方尚未清偿的债权。该应收账款不存在抵销、冲销、担保、赔偿或作其它扣减的负担，且在卖方向保理商转让时：

（1）未过期；

（2）仅以人民币表示并支付；

（3）到期日在发票日后第180天（含）内；

（4）在卖方正常业务中产生，具有合法真实的贸易背景； （5）卖方为合法债权人； （6)无转让限制。

6、争议：买方对卖方的履约行为提出异议而造成买方对有关应收账款提出的抗辩、反索或抵销等。

7、担保付款：因买方既未在规定的期限内付款，又未在规定的期限内提出争议，保理商就已核准的应收账款自行垫款支付。

信用额度的生效

第三条 卖方申请额度，应向保理商提交国内保理业务申请书。自本协议签署之日起，保理商为买方核准的信用额度开始生效。有关额度细节如下：

1、核准信用额度： 。 2、额度有效期： 。 □ 此额度为循环信用额度。

□ 此额度为单笔额度，只适用于第 号基础交易合同/订单，不可循环使用。最迟装运期为 年 月 日。

第四条 若卖方在约定的期限内未向买方发货并叙做保理业务，保理商有权按自定的收费标准向卖方收取资信调查费。

第五条 在信用额度有效期内，卖方向买方发货所产生的应收账款余额应不超过保理商核准的信用额度，超额发货所产生的应收账款将不受保理商的核准，但超额的应收账款（或其部分）将按付款到期日的顺序补足额度内已被买方或保理商偿还的金额。

卖方对应收账款及其转让的保证与陈述

第六条 卖方应自本协议生效之日起将随后产生的对买方的所有合格应收账款全部转让给保理商，即使这些应收账款仅获部分核准。

43

第七条 卖方保证向保理商提交的每笔应收账款均代表一笔在正常业务过程中产生的真实善意的货物销售或服务提供，符合卖方的经营范围和付款条件，且未被用作任何形式的担保。

第八条 卖方应确保其为向保理商转让的每笔应收账款包括与该应收账款有关并可向买方收取的利息和其它费用的合法债权人。除保理商另行书面同意外，该笔应收账款不能用来抵销、冲销、担保、赔偿或作其它扣减等。

第九条 卖方保证对已经转让给保理商的应收账款未经保理商书面同意，不得再进行处分。未经保理商的书面同意，卖方不得转让该保理协议。

第十条 卖方保证作为应收账款受让人的保理商享有与被转让的应收账款有关的一切权利，法律：并已向保理商转让或交付涉及的应收账款项下所有权利凭证。

第十一条 卖方保证承担隐蔽性国内综合保理项下应收账款转让通知方式可能给保理商造成的相关损失。

信用额度的变更及取消

第十二条 卖方可要求保理商对现行信用额度予以变更（包括增额、减额、展期）及取消。保理商亦可自行决定对现行额度予以变更（包括增额、减额、展期）及取消。

第十三条 卖方在收到保理商变更信用额度的通知前所有发货产生的应收账款是否受核准，取决于变更前的信用额度；收到通知后发货所产生的应收账款，其受核准与否要受变更后的信用额度的约束。卖方在收到取消信用额度通知前发货但未在3个工作日内转让的应收账款均不受核准。

单据的提交与寄送

第十四条 卖方在发运货物或提供服务后，应将基础交易合同中约定的全套单据按保理商的指示提交和寄送。

第十五条 保理商可以随时要求卖方提交任何涉及该笔应收账款的单据和文件。

账务设立及核对

第十六条 保理商有权根据自己的需要，采用其认为适合的记账方式及时记录每笔业务的发生情况，并定期同卖方核对有关账务。

第十七条 卖方应建立相应账目，以便同保理商做好对账工作。卖方在收到保理商的对账单后的七天之内未提出书面异议，即视为该对账单是准确无误的。

融 资

第十八条 卖方可凭转让给保理商的受核准的应收账款，向保理商申请融资。 第十九条 保理商有权根据自己的判断确定是否批准卖方的融资申请，并确定融资的前提条件、金额（一般不超过已核准发票金额的90%）。

第二十条 融资期限、利率与计结息按下列约定办理： 1、融资期限

44

融资期限应根据基础交易的付款期限确定，最长为付款期限加买方保理商的担保付款期限。

2、融资利率

固定利率，年利率 ％。融资期限内合同利率不变。 3、利息计算

利息自保理商支付融资款项之日起算，按实际融资金额和实际天数计算。 利息计算公式：利息＝本金×实际天数×日利率。

日利率计算基数为一年360天，换算公式：日利率＝年利率/360。 4、结息方式

卖方按下列第 种方式结息： （1）到期利随本清。 （2）预收利息，到期结息。

若融资本金的最后一期清偿日不在付息日，则该融资本金的最后一期清偿日为付息日，卖方应付清全部应付利息。

5、罚息

（1）若卖方未按约定期限还款，就逾期部分，从逾期之日起按照逾期贷款罚息利率计收利息，直至清偿本息为止。

（2）对卖方不能按期支付的利息以及罚息，以本条第3款约定的结息方式，按本款约定的罚息利率计收复利。

（3）计收罚息和复利，遇合同约定的融资利率调整，自调整之日分段计算罚息和复利。 （4）罚息利率

A、自融资期限届满之日起，固定利率融资的罚息利率采用浮动利率，浮动周期为 个月。（填写说明：对于融资期限在一年（含）以内的固定利率融资，罚息利率浮动周期为原融资期限；对于一年期以上的固定利率融资，浮动周期为12个月）。重新定价日为融资期限届满之日在重新定价当月的对应日，当月没有对应日的，则当月最后一日为重新定价日。

在首个浮动周期内，逾期罚息利率为本条第1款约定的融资利率水平上加收 %； 每满一个浮动周期后，按重新定价日中国人民银行公布施行的同档次贷款基准利率 □ 上浮/□ 下浮（择其一） %，作为下一个浮动周期的基础利率，逾期罚息利率为该基础利率水平上加收 %。

B、融资期限届满后，浮动利率融资的利率仍按本条第1款约定的浮动周期及方式浮动。逾期罚息利率为该浮动利率水平上加收 %。

保理商保留采取一切必要措施向卖方追索融资本息的权利。

第二十一条 如保理商收到争议通知，无论融资是否到期，保理商均有权立即收回融资本金及以实际融资天数计算的利息。

保理商有权从卖方账户中主动扣款或采取其它办法直接主动收款，直至收回融资本息。

付 款

45

第二十二条 卖方应通知并要求买方将款项划入卖方在保理商处开立的回款账户（账号 ）；或卖方应于收到买方付款后的一个工作日内将款项全额划入回款账户或根据保理商指示处理。保理商将区分下述情况将款项做相应处理：

1、对已提供了融资的应收账款项下的付款，保理商有权优先扣除融资本息及相关保理费用，然后将余额贷记卖方账户。

2、对未提供融资的应收账款项下的付款，保理商可在扣除相关保理费用后，将余额贷记卖方的账户。

第二十三条 卖方如收到任何现金或汇票等支付工具，且该等工具是用于清偿已转让给保理商的应收账款，必须立即通知保理商，并将款项或支付工具转交保理商。否则,保理商将有权削减或取消信用额度。保理商还将有权以卖方其它款项抵扣相关融资本息及费用。

隐蔽期及担保付款

第二十四条 隐蔽期

1、隐蔽期为发票转让日至发票到期日后30天。 2、隐蔽期结束：

（1）如卖方要求公开，卖方应按照保理商的指示向买方提交商业发票，告知应收账款已转让卖方保理商事实。保理商进行催收，卖方应予配合。

（2）如卖方要求不公开，保理商有权立即收回融资本息，且并不承担担保付款责任；保理商有权从卖方账户主动扣款或采取其它办法主动收款（包括但不限于使用卖方其它交易项下收入款优先抵补），直至收回融资本息，并按照本协议的规定计收罚息。如保理商未能从卖方处全额收回融资本息，保理商有权将应收账款已转让的事实通知买方，要求买方向保理商全额付款。保理商收到买方付款后，扣收尚未全部收回的融资本息和其它费用，余额支付卖方。

3、一旦发生可能影响买方财务状况和履约能力的情况，包括但不限于经营状况严重恶化、转移财产、抽逃资金、解散、撤销、（被）申请破产、涉入重大诉讼或仲裁案件等，保理商有权主动取消信用额度，并立即将所有尚未收妥的应收账款已转让的事实通知买方。

第二十五条 担保付款

隐蔽期结束，卖方要求公开的前提下，发票到期日后90天内： 1、未收到买方的付款且未收到争议通知；

2、如已发生争议，但争议是通过买卖双方协商方式且在卖方收到有关争议通知后30天内获得有利于卖方的解决结果，如买方仍不付款，保理商应于到期日后120天做担保付款；

3、如已发生争议，但争议是通过法律诉讼或仲裁方式且在卖方收到有关争议通知后的一年内获得有利于卖方的解决结果，如买方仍不付款，保理商有14天向买方要求付款的时间，如买方仍不付款，保理商应于第15天做担保付款。

除上述条款规定的情形外，保理商对卖方不负有担保付款义务。

争 议

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第二十六条 如果买方在隐蔽期内提出争议，或买方在隐蔽期结束卖方要求公开后的60天内提出争议，卖方应在一个工作日内将已涉及有关应收账款的细节和争议的内容通知保理商，则该应收账款立即成为不受核准的应收账款，无论其先前是否已受核准。

反转让

第二十七条 保理商在出现下列情形之一时，有权将应收账款向卖方进行反转让： 1、在本协议第二十五条第2、3款规定的期限内未产生争议解决结果；

2、在本协议第二十五条第2、3款规定的期限内产生解决结果，但结果完全有利于买方； 3、卖方未按第二十四条第2款的规定履行通知义务的； 4、卖方未按第二十六条履行通知义务的。

保理费用

第二十八条 保理商有权按照其所适用的收费标准向卖方收取保理费用。 第二十九条 除另有约定，保理商应在卖方转让应收账款时收取保理费用。

第三十条 卖方对已转让给保理商但却发生争议或反转让的应收账款，仍负有支付相关保理费用的义务。

卖方声明与承诺

第三十一条 卖方声明与承诺如下：

1、卖方依法注册并合法存续，具备签订和履行本协议所需的完全民事权利能力和行为能力；

2、签署和履行本协议系基于卖方的真实意思表示，已经按照其章程或者其它内部管理文件的要求取得合法、有效的授权，且不违反对卖方有约束力的任何协议、合同和其它法律文件；卖方已经或将会取得签订和履行本协议所需的一切有关批准、许可、备案或者登记；

3、卖方在本协议项下向卖方提供的全部文件、凭证等资料是真实、完整、准确和有效的；

4、卖方申请向保理商叙作的交易背景真实、合法，未用于洗钱等非法的目的，卖方按保理商要求向保理商提供任何文件不得解释为保理商对于卖方从事交易的真实、合法性负有审查义务和责任；

5、卖方未向保理商隐瞒可能影响其财务状况和履约能力的事件；

6、若发生可能影响卖方财务状况和履约能力的情况，包括但不限于进行任何形式的分立、合并、联营、与外商合资、合作、承包经营、重组、改制、计划上市等经营方式的变更，减少注册资本、进行重大资产或股权转让、承担重大负债、解散、撤销、（被）申请破产等，或涉入重大诉讼或仲裁案件，卖方应及时通知保理商；

7、卖方申请向保理商叙作的交易如涉及关联交易，卖方应在申请叙做业务前将相关情况告知保理商；

8、如果买方直接将发票项下款项支付至卖方其它账户，卖方保证在收到买方付款的当日，

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立即通知我行有关情况，并立即将收到的款项全额转至我行要求处理；

9、对于本协议未作约定的事宜，卖方同意按国际惯例和保理商的有关约定办理。

违约事件及处理

第三十二条 有下列情形之一的，构成或视为卖方在本协议项下违约： 1、卖方在本协议中所做的声明不真实或违反其在本协议中所做的承诺； 2、卖方终止营业或者发生解散、撤销或破产事件； 3、卖方违反了本协议的其它约定；

4、卖方在与保理商或中国银行股份有限公司其它机构之间的其它协议项下发生违约事件。

出现前款规定的违约事件时，保理商有权视具体情形分别或同时采取下列措施： 1、要求卖方限期纠正其违约行为；

2、全部、部分中止或终止受理卖方在本协议、卖方与保理商之间的其它协议项下的业务申请；对于尚未发放的贷款、尚未办理的贸易融资，全部、部分中止或终止发放和办理；

3、宣布本协议、卖方与保理商之间的其它协议项下尚未偿还的贷款/融资款项本息和其它应付款项全部或部分立即到期；

4、终止或解除本协议，全部、部分终止或解除卖方与保理商之间的其它协议； 5、要求卖方赔偿因其违约而给保理商造成的损失；

6、仅需事先或事后通知，将卖方在保理商处开立的账户内的款项扣划以清偿卖方在本协议项下对保理商所负全部或部分债务。账户中的未到期款项视为提前到期。账户币种与保理商业务计价货币不同的，按扣收时保理商适用的结售汇牌价汇率折算；

7、保理商认为必要的其它措施。

协议的生效、修改及终止

第三十三条 本协议自双方法定代表人、负责人或其授权签字人签署并加盖公章之日起生效。

本协议一式两份，双方各执一份，具有同等法律效力。

第三十四条 本协议的终止日期为保理商为卖方核准的信用额度的有效期届满之日。 本协议的终止并不影响双方在本协议终止前已发生的权利义务关系，尚未履行完毕的，应继续履行。

第三十五条 除另有约定外，本协议的任何一方未经另一方同意，无权单方面更改本协议的条款。协议的一方如要求对本协议之条款进行任何修改，应书面通知协议的另一方，在取得另一方的书面同意后，修改才被视为有效。

法律适用、争议解决

第三十六条 本协议适用中华人民共和国法律。

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第三十七条 在本协议生效后，因订立、履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方可协商解决。协商不成的，任何一方可以采取下列第 种方式加以解决：

1、提交 仲裁委员会仲裁。 2、依法向有管辖权的人民法院起诉。

在争议解决期间，若该争议不影响本协议其它条款的履行，则该其它条款应继续履行。

权利保留

第三十八条 一方若未行使本协议项下部分或全部权利，或未要求另一方履行、承担部分或全部义务、责任，并不构成该方对该权利的放弃或对该义务、责任的豁免。

一方对另一方的任何宽容、展期或者延缓行使本协议项下的权利，均不影响其根据本协议及法律、法规而享有的任何权利，亦不视为其对该权利的放弃。

其它事项

第三十九条 未经保理商书面同意，卖方不得将本协议项下任何权利、义务转让予第三人。

若保理商因业务需要须委托中国银行股份有限公司其它机构履行本协议项下权利及义务，卖方对此表示认可。保理商授权的中国银行股份有限公司其它机构有权行使本协议项下全部权利，有权就本协议项下纠纷提交仲裁机构裁决。

在不影响本协议其它约定的情形下，本协议对双方及各自依法产生的承继人和受让人均具有法律约束力。

第四十条 除依法另行确定或双方另有约定外，因本合同订立、履行及争议解决发生的费用（包括律师费用）由卖方承担。

第四十一条 除另有约定外，双方指定本协议载明的住所地为通讯及联系地址，并承诺在通讯及联系地址发生变更时，以书面形式及时通知对方。

保理商 ：中国银行股份有限公司 行 有权签字人 ： 年 月 日

卖方： 有权签字人： 年 月 日

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附件3.1

国内商业发票贴现额度申请书

致：中国银行股份有限公司 分行

我司拟将对下列买方信用销售中产生的应收账款转让贵行，并申请使用贵行国内商业发票贴现服务。有关细节详见下表：

买方名称 货物名称 赊销天数 预计年交易额 备注 我司特向贵行申请国内商业发票贴现额度 万元，请贵行予以审查批准。

联系人： 联系电话：

公司

（签字盖章）

年 月 日

50

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