关于宇通客车MBO的完成

案 例 分 析

“关于宇通客车MBO的完成”

分析宇通客车MBO的完成 一、什么是MBO ？

MBO（Management Buy-Outs）即“管理者收购”的缩写。经济学者给MBO的定义是，目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。 二、宇通客车MBO的完成

宇通董事长汤玉祥是江苏宜兴人，毕业于河南广播电视大学，媒体称其有才干，为人低调，常引“宁做过头事，不说过头话”为座右铭。 1997年5月5日宇通客车上市，1999年6月22日，宇通客车控股母公司宇通集团成立，2001年3月，实施MBO收购的上海宇通公司成立。2003年12月，上海宇通假道司法拍卖，与其旗下公司郑州宇通发展收购宇通集团90%的股权，宣告历时数年之久的宇通客车MBO的完成，这是国内第一例公开以上市公司国有股为对象而实行的MBO。

三、业内人士郎咸平的观点

上海宇通收购宇通集团，宇通集团控股宇通客车，汤玉祥的MBO是倒着来的，这些都是精心策划的结果。

宇通集团注册资本1.46亿元，宇通客车于2001年和2002年两次各分红了1410万元，2003年宇通集团在MBO收购时净资产为1.2805亿元，宇通集团从成立到转让亏损1795万元，如果算上宇通客车两次分红，则一共亏损4615万元，以宇通客车这么好的成长率和利润增长率，这怎么可能呢？唯一的办法就是汤玉祥要削砍宇通集团的利润

汤玉祥是通过什么方法削砍宇通集团利润的呢？ 第一手：向母公司注入劣质资产。

第二手：打压核心资产利润。汤玉祥的手法和长虹的倪润峰几乎是一样的。 第一，提列存货跌价准备。第二，大量清理固定资产。第三，对固定资产折旧方法进行调整。第四，转移利润。除了宇通客车外，汤玉祥还控制了宇通集团的全资子公司洛阳宇通。1999年，宇通客车与宇通集团签署托管协议管理洛阳宇通，托管资产10046.73万元，净资产3662.37万元。 四、我们小组的观点

汤玉祥有句名言：“宁做过人的事，不说过人的话”。这可以从他设计实施宇通客车的MBO中得到证明。2001年3月，上海宇通创业投资有限公司成立，法人代表汤玉祥，注册资本为12053.8万元。不过如此巨大的资金是从何而来，至今是个谜。不知是有意还是巧合，刚刚诞生的上海宇通，很快就投入到举牌方正科技的行列之中。其实

1

我们认为宇通客车最大的问题就是资金来源的问题。根据2003年一季度报表，宇通客车股东权益98295.97万元，那么间接控股汤玉祥名下的上市公司资产应有3774.57。这次收购共需资金1.47亿余元，收购方上海宇通成立时的注册资本为1.2亿余元，以每股1元在公司管理层和职工中进行募资。而年报显示，该公司管理层薪酬一直到2000年才有了大幅度提高，董事、监事及高级管理人员年度报酬总额从以往的50-60万元提高到252.85万元，其中汤玉祥本人获奖5万股。即使管理层成员自公司上市开始连续几年不吃不喝，全部加起来也不够作为参股的出资额度，钱究竟从何而来，宇通客车的MBO始终回避对融资过程的披露。 五、总结国内MBO的四大疑点

一、定价。由于信息不对称，管理层有可能先做亏公司，做小净资产，然后以相当低廉的价格完成收购。

二、分红。管理层有可能为了加速还债而加大分红，从而降低上市公司的现金流量，加大企业的经营风险。

三、融资。MBO涉及资金往往超过管理层个人的支付能力，目前对MBO融资渠道相当狭窄，这可能引起高管动用职权，非法占用上市公司资金，也可能是一些来路不明的资金介入进行牟利，导致一系列新的圈钱问题。

四、资产转移。上市公司高管对其下属公司实施MBO之后，内部人控制的危害将更大，由于信息披露不充分，高管很可能将上市公司的优质资产转移到控股子公司，从而中饱私囊。

2

六，分析与总结

企业管理层的并购在事务中有两种情况，一种是同一控制的企业合并与收购，一种是非同一控制下的合并与收购。在同一控制下的企业收购与合并，主要是在合并日以合并方的账面成本为初始的计量依据。其中的手续费与其他费用要计入其当期的投资收益：而非同一控制下的合并与收购，主要是以被合并方的被合并日的合并成本为初始的计量依据。其中的手续费与其他费用均计入其初始的计量。但是，股票，债券的手续费不包括在其中。要另行计入其投资收益等科目当中。

管理层收购并作为国有中小型企业的一种形式和调动管理者积极性的一种方式，需要具备相应的条件和环境。目前，我国社会主义经纪体制还有待完善，国有资产价格缺乏合理有效地发现和形成机制，相关的法律法规体系还不健全，收购缺乏合理有效地发现和形成机制，相关法律。合理的融资渠道还很缺乏，实施管理层收购有可能加剧内部控制的现象。企业的内外监控机还不健全，实施管理层收购有可能加剧内部人控制的现象等。在目前许多条件还不具备不成熟的情况下急于搞管理层收购，容易造成国有资产流失，引发社会矛盾和问题。

由此不难看出，这样一个收购过程，为公司的管理层提供了一个创造和积累个人财富的机会和渠道。MBO的主要投资者是目标公司内部经理和管理人员，通过MBO,他们的身份有单一的经营者变为所有者和经营者合一的双重身份。MBO主要是通过借贷融资来完成的。,MBO

3

完成后，这一目标迷公司会寻求机会上市套现，使,MBO地投资者获超长的回报。这可以看出，所产生的管理低效率问题。通过管理层对公司的收购，可以实现经理人对决策控制权，剩余权和剩余索取权的接管。国外的实践也证明，在激励内部人员积极性，促进企业结构和产业结构的调整，有效的降低企业的代理成本，改善企业经营状况，增强企业的经营绩效等方面都发挥了积极地作用。而且，对清理企业权，实现所欲者回归，建立企业的长期激励机制也都有着重要的意思。

MBO在美国可能带来公司业绩的提高（其实这一点在实证证据中也存在分歧），但那只是客观造成的结果，而非目的。中国推行MBO的目的，公开的说法是激励管理层、转换企业经营机制、挽救国企，实质是试图通过产权私有化使企业起死回生。中国的MBO倡导者认为是从美国的经验中学习到的，而且把MBO变成化腐朽为神奇的灵丹妙药。这是完全没有根据的，即使在美国MBO鼎盛的20世纪80年代，它也未能成为购并的主流，相比之下，仍然是不涉及公司管理层的外部公司收购居多。

4

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/6872.html