国开行ABS发行说明书

05开元A档ABS(X05820A1)发行说明书

作者： 来源：2005年第一期开元信贷资产支持证券(A档) 日期：2005-12-14 2005年第一期开元信贷 资产支持证券发行说明书

发起机构：国家开发银行

发行人：中诚信托投资有限责任公司

本期证券名称：2005年第一期开元信贷资产支持证券

分档：本期证券分为三档，分别为优先A档、优先B档和次级档证券

发行总量：优先A档29.24089亿元 优先B档10.025448亿元 次级档证券2.506362亿元 信用等级：优先A档： AAA级 优先B档： A级 次级档证券：未予评级

发行方式：优先A、B两档证券采用公开招标方式发行 次级档证券采用私募方式发行 面值：人民币100元

票面利率：优先A档：固定利率，票面利率根据招标结果确定 优先B档：浮动利率，浮动基准为一年期定期存款利率(2006年7月1日及2007年1月1日为基准利率调整日)，票面利率为一年期定期存款利率+利差，利差根据招标结果确定 次级档证券：无票面利率 证券到期日：2007年6月30日

预期到期日：优先A档： 2006年12月31日 优先B档： 2007年6月30日 次级档证券：2007年6月30日

2005年12月9日 重要提示

本期证券业经《中国银行业监督管理委员会关于国家开发银行、中诚信托投资有限责任公司开办第一期信贷资产证券化试点项目的批复》(银监复[2005]311号)和《中国人民银行关于中诚信托投资有限责任公司发行信贷资产支持证券有关问题的批复》(银复[2005]107号)批准发行。

发行人确认截至本发行说明书封面载明日期，本发行说明书不存在虚假记载、重大遗漏及误导性陈述。 本期证券仅代表特定目的信托受益权的相应份额，不构成发起机构、受托人或任何其他机构对投资者的负债，投资者在本期证券下的追索权仅限于信托财产。发起机构除了承担其可能在《信托合同》和《证券化信贷资产管理服务合同》项下应当履行的委托人和贷款服务机构的职责以外，不为信贷资产证券化活动中可能产生的其他损失承担义务和责任。受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。

投资者购买本期证券，应当认真阅读本文件及有关的信息披露文件，进行独立的投资判断。主管部门对本期证券发行的核准，并不表明对本期证券的投资价值作出了任何评价，也不表明对本期证券的投资风险作出了任何判断。 目 录 第一章释义 2

第二章发行人、发起机构、贷款服务机构、资金保管机构、证券登记机构及其他为本期证券提供服务的机构的名称、住所 4

第三章发起机构简介和财务状况概要 7

第四章发起机构、受托人、贷款服务机构和资金保管机构在以往证券化交易中的经验及违约记录申明 11

第五章交易结构及当事方的主要权利与义务 12 第六章资产支持证券持有人大会的组织形式与权力 16 第七章交易各方的关联关系申明 20 第八章相关法律文件的主要内容 21

第九章贷款发放程序、审核标准、担保形式、管理方法、违约贷款处置程序及方法 26 第十章信托财产的选择标准和统计信息 29 第十一章信托财产现金流的支付顺序 32 第十二章本期证券的基本情况 40

第十三章本期证券的内外部信用提升方式 43

第十四章信用评级机构出具的本期证券信用评级报告概要及有关持续跟踪评级安排的说明 44 第十五章执业律师出具的法律意见书概要 44 第十六章选择性或强制性的赎回及终止条款 46 第十七章本期证券的利率敏感度分析/提前还款分析 47 第十八章投资风险提示 49

第十九章注册会计师出具的税收安排意见书 51 第二十章证券存续期内信息披露内容及取得方式 53 第二十一章其他披露事项 55 第一章释义

在本发行说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义： 人民银行：指中国人民银行。

银监会：指中国银行业监督管理委员会。

证券登记托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司。 银行间市场：指全国银行间债券市场。

评级机构：指中诚信国际信用评级有限公司，简称“中诚信”。 《管理办法》：指《信贷资产证券化试点管理办法》。

本期证券：指实际发行额为人民币41.7727亿元，预期期限为一年零七个月的“2005年第一期开元信贷资产支持证券”，包括优先A档、优先B档及次级档等各类别证券。 发起机构/委托人：指国家开发银行。 受托人：指中诚信托投资有限责任公司。 发行人：指中诚信托投资有限责任公司。 贷款服务机构：指国家开发银行。

资金保管机构：指中国银行股份有限公司。 发行安排人：指国家开发银行。

承销商：指组成承销团的一家或多家承销机构。

承销团：指依据《承销团协议》，由发行安排人组建的，共同负责本期证券承销发行的承销商组织。 《信托合同》：指发起机构(作为委托人)与发行人(作为受托人)于2005年12月9日签署的旨在设立2005年第一期开元信贷资产证券化信托的《信托合同》，及不时对其进行的修改、补充和变更，包括其各个附件。

《证券化信贷资产管理服务合同》：指发行人与贷款服务机构于2005年12月9日就信托财产的管理服务签署的《证券化信贷资产管理服务合同》，及不时对其进行的修改、补充和变更，包括其各个附件。 《资金保管合同》：指发行人与资金保管机构于2005年12月9日就信托财产资金帐户的保管所签署的《资金保管合同》，及不时对其进行的修改、补充和变更，包括其各个附件。

《承销团协议》：指由发行安排人与发行人以及承销商于2005年12月8日就本期证券的包销事宜签署的协议。

《资产支持证券发行安排协议》：指由发行人与发行安排人于2005年12月8日就本期证券的发行安排事宜签署的协议。

信托财产：指《信托合同》中规定的，由发起机构委托受托人进行管理的信贷资产。 工作日：指每周一至周五，不含法定节假日。

法定节假日：指中华人民共和国国务院不时公布的法定节假日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日)。

基准/起息日：2005年12月21日。

信托生效日：指发起机构暨委托人将《信托合同》约定的相关文件交付给受托人且受托人核查该文件无误并签发确认函之日，亦即信托财产交付日。

信托利益核算日：指在信托期限内，受托人为资产支持证券持有人核算当期的信托利益的日期。本期证券的信托利益核算日为每个自然季度的最后一个自然日或信托终止日。

信托利益支付日：指在信托期限内的每一个自然季度末的次月第13个自然日(如果该日为周六、周日或中国的法定假日，则应顺延至下一工作日)。 元：指人民币元。

本发行说明书中未予定义的用词，除非另有说明，应具有《信托合同》中所规定的含义。

第二章发行人、发起机构、贷款服务机构、资金保管机构、证券登记机构及其他为本期证券提供服务的机构的名称、住所

一、发起机构/贷款服务机构：国家开发银行 注册地址：北京市西城区阜成门外大街29号 法定代表人：陈元

联系电话： 010-6830 6688 邮政编码： 100037 网址： www.cdb.com.cn

二、发行人/受托人：中诚信托投资有限责任公司 注册地址：北京市东城区安定门外大街2号 法定代表人：王忠民

联系电话： 010-6448 2716 传真： 010-6448 2055 邮政编码： 100013 网址： www.cctic.com.cn

三、资金保管机构：中国银行股份有限公司 注册地址：北京市西城区复兴门内大街1号 法定代表人：肖钢

联系电话： 010-6659 4912/6659 4936 传真： 010-6659 4853 邮政编码： 100818

网址： www.bank-of-china.com

四、证券登记托管机构：中央国债登记结算有限责任公司 注册地址：北京市西城区金融大街33号通泰大厦B座5层 法定代表人：张元

联系电话： 010-8808 7897 邮政编码： 100032

网址： www.chinabond.com.cn

五、信用评级机构：中诚信国际信用评级有限责任公司 注册地址：北京市复兴门内大街156号 招商局国际金融中心B座14层 法定代表人：凌则提

联系电话： 010-6643 8877 邮政编码： 100031 网址： www.ccxi.com.cn

六、会计师事务所：德勤永华会计事务所有限公司(北京分所)

营业地址： 北京市东长安街1号东方广场东方经贸城西2办公楼8层 联系人： 王熙风

联系电话： 010-8520 7788 传真： 010-8518 1218 邮政编码： 100738 网址： www.deloitte.com

七、法律顾问：北京市中伦金通律师事务所

注册地址：北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12层 联系人： 张学兵律师 联系电话： 010-6568 1188 邮政编码： 100022

网址： www.zhonglun.com 八、发行安排人和承销团

(一) 发行安排人，由发起机构担任，详见发起机构的信息。 (二) 承销商(指优先A、B两档的承销商)，包括：

中国工商银行、深圳市商业银行、中国农业银行、昆明市商业银行、中国银行股份有限公司、大连市商业银行股份有限公司、中国建设银行股份有限公司、东莞市商业银行股份有限公司、交通银行、贵阳市商业银行、中国光大银行、太原市商业银行、中国民生银行股份有限公司、哈尔滨市商业银行、上海浦东发展银行、石家庄市商业银行、兴业银行股份有限公司、包头市商业银行、招商银行、华泰财产保险股份有限公司、广东发展银行股份有限公司、中国平安人寿保险股份有限公司、天津市商业银行、长江证券有限责任公司、上海银行、国泰君安证券股份有限公司、南京市商业银行、中信证券股份有限公司、福州市商业银行、上海农村商业银行、厦门市商业银行、顺德市农村信用合作社联合社、长沙市农村信用合作社联合社、常熟农村商业银行、济南市商业银行股份有限公司、国海证券有限责任公司、乌鲁木齐市商业银行、中银国际证券有限责任公司、中国国际金融有限公司、全国社会保障基金理事会、中国人寿资产管理有限公司、中国人保资产管理有限公司、北京银行、招商证券股份有限公司、泰康人寿保险股份有限公司、宁波鄞州农村合作银行、民生证券有限责任公司、西安市商业银行、浙商银行股份有限公司、海通证券股份有限公司、天津市农村合作银行、上海证券有限责任公司、中国银河证券有限公司、平安证券有限责任公司、德邦证券有限责任公司、长城证券有限责任公司、海际大和证券有限责任公司、永诚财产保险股份有限公司、武汉市商业银行、金元证券有限责任公司、国联证券有限责任公司、蒙特利尔银行广州分行、中信建投证券有限责任公司、新华信托投资股份有限公司、光大证券有限责任公司、长沙市商业银行、第一创业证券有限责任公司、广发证券股份有限公司、东方证券股份有限公司、国家邮政局邮政储汇局、中信银行、洛阳市商业银行、重庆市商业银行 九、发行顾问：国泰君安证券股份有限公司 注册地址：上海市浦东新区商城路618号 法定代表人：祝幼一

联系电话： 021-6258 0818 传真： 021-6253 1618 邮政编码： 200042 网址： www.gtja.com

第三章发起机构简介和财务状况概要 一、发起机构简介

发起机构国家开发银行是根据《国务院关于组建国家开发银行的通知》(国发〔1994〕22号)组建的国有政策性金融机构，成立于1994年7月1日。其注册地为北京，总行内设23个部门，至2004年底，在全国共设立了32家分行(营业部)和4个代表处。

开发银行的主要职能是通过向政府经济发展计划和产业政策支持的重点项目提供长期融资，以支持和促进经济发展。开发银行当前的主要业务为通过筹集资金，向国家基础设施、基础产业和支柱产业建设等项目发放本外币贷款；筹集资金的方式包括在国内外资本市场上发行本外币证券、向外国政府、国际金融机构和国外商业银行借款。

开发银行500亿元资本金由财政部代表国家全额拨付，信贷资金来源主要通过向金融机构发行金融证券解决。开发银行业务受人民银行和银监会监管，财务决算由财政部审批。在开发银行出现头寸短缺时，人民银行将通过再贷款等方式提供资金支持。开发银行享受税收减免及返还的优惠政策。 二、财务情况概要

开发银行的财务指标多年来一直保持国际先进水平，2004年实现净利润174亿元，比上年增长31.8%，创历史新高。在保持10.50%的资本充足率情况下，所有者收益率达到17.7%。贷款余额比上年增加23.6%，达到14,095亿元。

2004年开发银行在继续加强信用风险管理的同时，开发了更多与贷款和信用管理有关的工具和方法，在贷款回收方面加大了力度。2004年开发银行不良贷款额降至166.1亿元人民币，不良贷款率为1.21%，同比下降了0.13个百分点。预计这一数字在2005年还将继续小幅降低。从2002年开始，开发银行不良贷款率在2%-1%内小幅度波动，与国际一流银行处于相当的水平上。

尽管开发银行不以盈利为目的，但优良的财务状况，比商业银行最低资本限额更高的资本充足率，是对开发银行优良业绩的最佳诠释，也是开发银行持续发展、在中国未来的经济发展中发挥活力的基础。此外，国际一流的财务状况和主权信用评级，使开发银行在筹资成本和筹资渠道方面具有明显的市场优势。 以下为开发银行2004年度、2003年度和2002年度的经营成果和开发银行2004年12月31日的财务状况。 财务指标摘要

金额单位：人民币10亿元

2004 2003 2002

总资产 1,574.5 1,279.2 1,040.1 贷款余额 1,409.5 1,139.9 896.2 不良资产比率 1.31% 1.88% 2.54% 呆账准备比率 1.68% 1.87% 2.42% 呆账准备/不良贷款比率 142.23% 140.42% 136.46% 总负债 1,467.0 1,189.7 964.7 证券余额 1,274.8 1,064.4 869.0 所有者权益 107.5 89.4 75.4 资本充足率 10.50% 10.26% 11.58% 净利润 17.4 13.2 11.9 净利息收入 31.0 24.4 19.5

平均资产收益率 1.22% 1.14% 1.23% 平均所有者权益收益率 17.68% 16.03% 17.36% 数据来源：《国家开发银行2004年年报》

开发银行2004年度、2003年度和2002年度利润表 金额单位：人民币百万元

2004 2003 2002

利息收入 71,994 59,167 51,668 利息支出 -40,953 -34,747 -32,206 利息收入净额 31,041 24,420 19,462 手续费收入 305 123 68 手续费支出 -15 -7 -13 手续费收入净额 290 116 55 股利收入 833 1,644 1,831 投资收益(损失) 2,103 -821 -2,391 营业支出 -5,078 -4,266 -3,760 信贷资产准备 -3,688 -2,829 1,230 其他营业收入 -204 203 266 税前利润 25,297 18,467 16,693 所得税 -7,888 -5,255 -4,774 净利润 17,409 13,212 11,919

开发银行2004年、2003年和2002年12月31日资产负债表 金额单位:人民币百万元

2004 2003 2002 资产

现金及存放央行款项 28,576 16,143 7,354 存放同业款项 1,450 2,085 913 交易性资产 2,159 821 680 买入返售证券 - - 9,228

贷款,净额 1,389,186 1,120,885 876,132 信达证券 103,154 103,016 103,046 投资

待出售投资 42,305 28,152 34,452 持有到期投资 1,766 1,738 497 固定资产,净额 2,696 2,412 2,039 递延税资产 1,489 3,608 4,566 其他资产 1,701 307 2,804

资产合计 1,574,482 1,279,167 1,041,711 同业存放款项 744 1,344 1,874 客户存款 95,935 65,743 40,005 卖出回购证券 3,006 - -

向其他银行和政府借款 83,612 51,046 44,603 交易性负债 338 448 672

发行证券 1,254,825 1,064,406 860,543

次级档证券 20,006 - - 其他负债 8,543 6,751 18,613 负债合计 1,467,009 1,189,738 966,310 实收资本 50,000 50,000 49,050 资本公积 - - 134 储备 6,336 5,161 1,649 留存收益 51,137 34,268 24,568 所有者权益合计 107,473 89,429 75,401 负债及所有者权益合计 1,574,482 1,279,167 1,041,711 上述两表的会计原则说明： a. 报表编制基础

按照《国际财务报告准则》编制。除对待出售投资、交易性资产及交易性负债及金融衍生工具按公允价值计量外，其他项目以历史成本原则为基础计量。 b. 会计年度

会计年度为公历1月1日至12月31日。 财务报表编制说明：

上述资产负债表与利润表均依据2004年与2003年两年经会计师审计的财务报告编制，其中对2003年财务报表中的数据按2004年经审计的财务报表中对应科目进行了调整。

第四章发起机构、受托人、贷款服务机构和资金保管机构在以往证券化交易中的经验及违约记录申明 由于此次证券化交易为第一次试点交易，发起机构、受托人、贷款服务机构和资金保管机构均无类似经验，同时亦无违约记录。

第五章交易结构及当事方的主要权利与义务

根据《信托合同》规定，国家开发银行作为发起机构以部分信贷资产作为信托财产委托给受托人，以中诚信托投资有限责任公司为受托人，设立一个专项信托。

受托人向投资人发行本期证券，并以信托财产所产生的现金为限支付本期证券的本息及其他收益。受托人所发行的证券分为三档，分别为优先A档、优先B档以及次级档证券，信托财产所产生收益的支付顺序请参照本发行说明书第十一章的规定以及《信托合同》的详细条款。支付顺序的确定原则是，正常情况下，只有在优先A档证券项下的当期利息和优先B档证券项下的当期利息依次清偿完毕之后，才开始依次支付优先A档证券项下的本金；当优先A档证券项下的本金全部清偿完毕之后，才开始支付优先B档证券项下的本金；只有在优先B档证券项下的本金全部清偿完毕之后，剩余部分支付次级档证券。 证券的发行由发行安排人组建的承销团来完成。

信托有效期内，受托人委托贷款服务机构对于信托财产的日常回收进行管理和服务。 对于信托财产所产生的现金流，受托人委托资金保管机构提供资金保管服务。

本期证券中，优先A档及优先B档将在银行间债券市场上市交易，次级档证券在认购人之间通过协议进行转让。中央国债登记结算有限责任公司作为本期证券的证券登记托管机构，负责对本期证券(包括优先A档、优先B档以及次级档)进行登记托管，并向投资者转付由资金保管人划入的到期应付信托利益。 二、主要当事方的主要权利和义务 1. 发起机构/委托人 (1) 发起机构/委托人的权利

有权获得发行本期资产支持证券的发行对价。

有权根据法律、行政法规、规章和《信托合同》的规定，享有委托人应当享有的所有相关权利。 (2) 发起机构/委托人的义务

保证信托财产符合《信托合同》项下所做的声明和保证的要求，并应按《信托合同》对不合格信贷资产予以替换。

保证其在《信托合同》项下所做出的其它声明和保证于信托生效日是真实、合法和有效的。 就信托财产从发起机构向信托的转移，向相关借款人及保证人履行通知义务。

有义务根据法律、行政法规、规章和《信托合同》的规定，承担委托人应当承担的所有相关义务。 2. 发行人/受托人 (1) 发行人/受托人的权利

有权根据法律、行政法规、规章和《信托合同》的规定，享有受托人应当享有的所有相关权利，包括但不限于获得受托报酬、管理、运用和处分信托财产、提议召集证券持有人大会，还有权行使其在《证券化信贷资产管理服务合同》以及《资金保管合同》项下的权利。

有权委托发行安排人和承销商发行本期证券，享有其在《承销团协议》项下的权利；并有权聘请法律、财务、信用评级等中介服务机构对本期证券的发行及信托财产进行跟踪尽职调查、审计、信用评级等服务。 (2) 发行人/受托人的义务

有义务根据法律、行政法规、规章和《信托合同》的规定，承担受托人应当承担的所有相关义务，包括但不限于为信托财产编制会计报表、定期向委托人及证券持有人报告信托财产的状况、保持信托财产与受托人自有财产及其他信托项下的财产的独立性、保管信托事务记录。

为维护受益人的权利和利益，监督贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管机构以及其他交易方履行相关协议的约定。

根据《信托合同》的规定对信托利益进行分配。 3. 贷款服务机构 (1) 贷款服务机构的权利

根据《证券化信贷资产管理服务合同》的规定以及受托人的指令或证券持有人大会的决议对信托财产进行管理。有权收取服务费，并就其发生的管理处置费用要求受托人给予报销。有权针对紧急事件采取应急措施。

(2) 贷款服务机构的义务

设立专门的部门提供贷款管理服务，并应尽与管理自有资产相同的注意和谨慎。不得以谋求自身利益为目的对信托财产进行管理和处分。就信托财产维持完整记录和凭证管理。并根据受托人的要求，定期就信托财产的运行情况编制报告，以供受托人向证券持有人进行持续披露所需。妥善保管全部资产文件。 收取贷款本息，并划付至信托财产资金账户；在借款人发生违约时及时提出处置方案供受托人审批。定期向受托人提供资产管理服务报告，并在发生重大事件时及时向受托人报告。 根据《证券化信贷资产管理服务合同》约定垫付管理处置费用。 接受受托人的监督检查。 4. 资金保管机构 (1) 资金保管机构的权利 收取保管费用。

对受托人发出的划款指令及清算指令进行审核。 (2) 资金保管机构的义务

指定专门的托管部门并选派具备专业从事信托资金保管经验的人员为信托受托人提供保管服务，为信托开立专门帐户，并保证信托财产资金帐户的独立性。及时执行受托人发出的有效指令，以约定的方法对信托财产资金帐户的资金进行安全保管，代为归集和支付相关税费和信托利益。接受受托人监督和查询，并按受托人的要求定期提供对帐单和定期报告。对相关材料进行保管，并在更换资金保管机构时配合交接。 对相关材料进行保管。 5. 发行安排人和承销商 (1) 发行安排人

有义务协助发行人取得本期证券的发行审批；协助发行人组建承销团；协助发行人完成本期证券的发行工作。

(2) 承销商

有权获得所承销的资产支持证券；依据《承销团协议》获得承销费。

有义务提交各项所需文件；在招标开始后，如遇重大突发性问题，迅速通知发行人及发行安排人；有义务按时足额将承销款项划入发行人指定的银行帐户；有义务按承销额度履行承购包销义务，依约进行分销；有义务在发行结束后，依发行安排人协调，按照登记托管机构规定办理证券的托管事宜；有义务按法律规定，办理证券本息兑付和资产支持证券上市后的代理资产支持证券交易、清算工作。

第六章资产支持证券持有人大会的组织形式与权力 一、组成

本期证券中各类别证券的持有人分别组成该类别证券持有人大会。通过购买发行人所发行的相关类别本期证券、或在银行间债券市场通过交易购得相关类别的本期证券的所有证券持有人，自动成为该类别证券持有人大会的成员。 二、持有人权利

各类别证券持有人大会均有权对涉及本类别证券持有利益的所有重大事项进行表决，包括但不限于下列事项：

(1) 监督并审议受托人和各中介机构对信托财产的管理和收支情况，并有权要求受托人和各中介机构对相关情况做出说明；

(2) 决定本信托项下受托人、贷款服务机构、资金保管机构的更换事宜； (3) 决定信托清算时非货币信托财产的处置方式；

(4) 决定是否进行费用超过300万元的与信贷资产相关的诉讼或者仲裁及确定诉讼或者仲裁相关费用的支付方式；

(5) 决定是否批准单个信托利益核算期内，除与信贷资产相关的诉讼或者仲裁费用外，超过300万元(不含300万元)的管理处置费的支出申请与资金用途；

(6) 资产支持证券持有人大会有权审议受托人报告的影响信贷资产产生的现金流发生或可能发生的事件及相关处理措施，并指令受托人按照大会的决定执行。影响信贷资产产生的现金流发生或可能发生的事件，包括借款人提出调整分期还款计划申请、借款人提出贷款展期申请、超过诉讼备付金账限额的诉讼事宜、《借款合同》和/或担保合同(如有)的协议变更；

(7) 资产支持证券持有人大会有权审议受托人就信贷资产日常性管理事务提出的处理方案，并指令受托人按照其决定执行；

(8) 决定发生证券化违约情况下的处理方法；以及 (9) 《信托合同》和《发行说明书》约定的其他权利。 三、会议召集

1、本期证券持有人大会为不定期会议。

2、就每一类别证券持有人大会而言，单独或共同持有本类别证券未偿本金余额10%或以上的资产支持证券持有人，有权提议召集本类别证券持有人大会。在受托人不召集的情况下，资产支持证券持有人有权依照《信托合同》约定自行召集，并报中国人民银行备案。

3、受托人认为有必要时，可随时召开资产支持证券持有人大会。

4、委托人认为有必要时，可以提议受托人召开资产支持证券持有人大会。

5、提议受托人召集大会的资产支持证券持有人或者委托人应提交关于大会讨论议题的书面议案。受托人应审查该书面议案，并在收到该书面议案后7日内作出是否召开资产支持证券持有人大会的决定。如受托人发现该书面议案违反法律、法规或者《信托合同》的规定，则受托人有权拒绝召开资产支持证券持有人大会。受托人决定不召开资产支持证券持有人大会的，应向提出书面议案的资产支持证券持有人或者委托人说明理由。

6、法定人数：就每一类别证券持有人大会而言，需由单独或共同持有本类别证券未偿本金余额50%或

以上的两个或两个以上资产支持证券持有人出席，其所做决议方为有效，并对同一类别证券的所有持有人具有约束力。在以通讯方式召开持有人大会的情形下，亦需按上述比例的持有人进行投票。

7、前述比例计算，均应以相关的证券持有人大会召开日前第五个工作日证券登记结算机构所记载的相关数据信息为准。

8、受托人提议召开或资产支持证券持有人自行召集持有人大会时，应当至少提前三十日在中国货币网(www.chinamoney.com.cn)、中国债券信息网(www.chinabond.com.cn)上公告资产支持证券持有人大会的召开时间、地点、会议形式、审议事项、议事程序和表决方式等事项，以通知全体资产支持证券持有人相关会议事宜。

9、任何类别的证券持有人大会均不得就未经公告的事项进行表决。

10、如果经合理召集的任何类别证券持有人大会的与会人数未达到法定人数，则受托人或由单独或共同持有本类别证券未偿本金余额10%或以上的资产支持证券持有人，有权在30天内再次召开持有人大会。在再次召集的大会上，其法定人数将分别降低。就需要特别决议的事项，法定人数降为40%；就普通决议事项，法定人数降为无限制。

11、证券持有人可以委托其他持有人或任何第三方出席持有人大会并进行投票，但需要向受托人提供书面的授权委托书。

12、在资产支持证券持有人自行召开资产支持证券持有人大会时，负责召集资产持有人大会的资产支持证券人持有人(召集人)应在会议召开7日前书面通知受托人列席会议。在受托人因故无法参加会议时，召集人应聘请律师列席会议。资产支持证券持有人自行召开的资产支持证券持有人大会应由受托人见证或者由列席会议的律师出具书面意见，以证明会议的召开和相关决议的形成符合《信托合同》的约定。否则受托人有权不执行召集人自行召集的资产支持证券持有人大会所作出的决议。经受托人见证或者经律师出具书面意见证明符合《信托合同》约定的自行召集的资产支持证券持有人大会的费用由信托财产承担。 四、会议方式

资产支持证券持有人大会可以采取现场或通讯方式进行。 五、表决 1、特别决议事项

下列事项需要占出席会议的相关类别的资产支持证券尚未清偿本金余额75%的资产支持证券持有人一致同意形成决议：

(1) 决定提前终止本信托的事由；

(2) 变更受托人、贷款服务机构、资金保管机构。

但是，如果优先A档资产支持证券尚未清偿完毕，未经优先A档资产支持证券持有人大会做出特别决议，优先B档或次级档资产支持证券持有人大会就上述事项所做决议不予生效；以此类推，如果优先B档资产支持证券尚未清偿完毕，未经优先B档资产支持证券持有人大会做出特别决议，次级档资产支持证券持有人大会就上述事项所做决议不予生效。

如果委托人与资产支持证券持有人大会关于解任受托人的意见不一致，那么以资产支持证券持有人大会的决议为准。 2、普通决议事项

除特别决议事项以外的其他事项，属于普通决议事项，需要占出席会议的相关类别的资产支持证券尚未清偿本金余额50%的资产支持证券持有人一致同意方可通过。普通决议事项仅包括： (1) 信托财产中非现金财产的处置； (2) 发生证券化违约事由时的处理方式；

(3) 决定对在一个信托利益核算期内贷款服务机构发生的300万元以上的管理处置费用是否进行实报实销；

(4) 审议受托人报告的重大事件及相关处理措施，并指令受托人按照大会的决定执行；

(5) 审议受托人提出的，关于是否为管理信贷资产而向借款人、担保人提起费用超过诉讼备付金帐户限

额的诉讼、仲裁或启动相关司法程序及确定诉讼或者仲裁相关费用的支付方式；

(6) 审议受托人就信贷资产日常性管理事务提出的处理方案，并指令受托人按照其决定执行； 同样的，如果优先A档证券尚未清偿完毕，未经优先A档证券持有人大会做出决议，优先B档或次级档证券持有人大会就上述事项所做决议不予生效；以此类推，如果优先B档证券尚未清偿完毕，未经优先B档证券持有人大会做出决议，次级档证券持有人大会就上述事项所做决议不予生效。 3、决议之间的冲突

如果不同类别证券持有人大会就同一事项所做的决议不同，或存在冲突，则应以优先级在先的证券持有人大会所做决议为准。即，如果优先A档证券尚未清偿完毕，应以优先A档证券持有人大会所做出决议为准；以此类推，如果优先B档证券尚未清偿完毕，应以优先B档证券持有人大会所做出决议为准。如果相关类别资产支持证券持有人大会没有就某事项形成决议，则视为类别资产支持证券持有人大会不同意该事项。

六、大会决议的披露

受托人应在资产支持证券持有人大会结束后十日内在中国货币网(www.chinamoney.com.cn)、中国债券信息网(www.chinabond.com.cn )或者中国人民银行指定的其他全国性媒体上公告。

第七章交易各方的关联关系申明

发起机构、受托人、资金保管机构以及证券登记托管机构之间无股权关联关系。 发起机构同时兼任贷款服务机构。

第八章相关法律文件的主要内容 合同名称信托合同

合同当事方国家开发银行，作为委托人 中诚信托投资有限责任公司，作为受托人

当事方主要权利义务 (1) 发起机构/委托人 · 有权获得资产支持证券发行对价。 · 有权根据法律、行政法规、规章和《信托合同》的规定，享有委托人应当享有所有相关权利。 · 保证信托财产符合《信托合同》项下所做的声明和保证的要求，并应按《信托合同》对不合格信贷资产予以替换。 · 保证其在《信托合同》项下所做出的声明和保证于信托生效日是真实、合法和有效的。 · 就信托财产从发起机构向信托的转移，向相关借款人及保证人履行通知义务。 · 有义务根据法律、行政法规、规章和《信托合同》的规定，承担委托人应当承担的所有相关义务。 (2) 发行人/受托人 · 有权根据法律、行政法规、规章和《信托合同》的规定，享有受托人应当享有的所有相关权利，包括但不限于获得受托报酬、管理、运用和处分信托财产、召集证券持有人大会、行使其在《资产服务合同》以及《资金保管合同》项下的权利，以实现受益人利益的最大化。 · 有权委托发行安排人和承销商发行本期证券，享有其在《承销团协议》项下的权利；并有权聘请法律、财务、信用评级等中介服务机构对本期证券的发行及信托财产进行跟踪尽职调查、审计、信用评级等服务。 · 有义务根据法律、行政法规、规章和《信托合同》的规定，承担受托人应当承担的所有相关义务，包括但不限于为信托财产编制会计报表、定期向委托人及证券持有人报告和披露信托财产的状况、保持信托财产与受托人自有财产及其他信托项下的财产的独立性、保管信托事务记录。 · 为维护受益人的权利和利益，监督贷款服务机构、资金保管机构、证券登记托管机构以及其他交易方履行相关协议的约定。 · 根据《信托合同》的规定对信托利益进行分配。 (3) 受益人 全体证券持有人及其合法继承人和受让人为信托的受益人，有权依《信托合同》取得其信托收益、了解信托财产的管理及收支情况、召集以及参加证券持有人大会就相关事项做出决议。根据《信托合同》及相关市场规则依法转让其所持有的资产支持证券。

违约责任赔偿因违约给对方造成的损失

生效条款自委托人和受托人法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效 争议解决仲裁

合同权利义务转让限制无特殊规定

合同名称资金保管合同

合同当事方中诚信托投资有限责任公司，作为信托受托人 中国银行股份有限公司，作为资金保管机构 当事方主要权利义务 (1) 资金保管机构 收取保管费用。对受托人发出的划款指令及清算指令进行审核。保证信托财产资金帐户的独立性。指定专门的托管部门并选派具备专业从事信托资金保管经验的人员为信托受托人提供保管服务，及时执行受托人发出的有效指令，以约定的方法对信托财产资金帐户中的资金进行安全保管，代为归集和支付相关税费和信托利益。接受受托人监督和查询，并按受托人的要求定期提供对帐单和定期报告。对相关材料进行保管，并在更换资金保管机构时配合交接。 (2) 信托受托人 以信托名义在资金保管机构开立信托财产资金帐户。根据《信托合同》的规定正确、及时地发出指令，对信托财产进行会计核算，要求资金保管机构执行其划款指令，提供资金保管机构所需的文件和信息，对资金保管机构的工作及保管资金的保管情况进行监督和查询，在必要时召集证券持有人大会。对信托财产资金帐户内的资金进行再投资。支付资金保管费用、提议更换新的资金保管机构。

违约责任信托受托人逾期支付服务费用的，应支付逾期利息。由于信托受托人违约导致信托财产遭受直接损失的，信托受托人应在合理范围内承担赔偿责任。 服务机构需对其违反合同的行为使保管资金遭受的直接损失在合理范围内承担赔偿责任；违约导致重大经济损失的，信托受托人可提请证券持有人大会审议更换资金保管机构。

生效条款自合同经双方签字盖章且《信托合同》生效之日起生效 争议解决仲裁

合同权利义务转让限制无专门的限制规定 合同名称证券化信贷资产管理服务合同

合同当事方中诚信托投资有限责任公司，作为信托受托人 国家开发银行，作为贷款服务机构 当事方主要权利义务 (1) 贷款服务机构 根据《证券化信贷资产管理服务合同》的规定以及受托人的指令或证券持有人大会的决议对信托财产进行管理。有权收取服务费，并就其发生的管理处置费用要求受托人给予报销。有权针对紧急事件采取应急措施。 设立专门的部门提供贷款管理服务，并应尽与管理自有资产相同的注意和谨慎。不得以谋求自身利益为目的对信托财产进行管理和处分。就信托财产维持完整记录和凭证管理。并根据受托人的要求，定期就信托资产的运行情况编制报告，以供受托人向证券持有人进行持续披露所需。妥善保管全部资产文件。 收取贷款本息，并划付至信托财产资金账户；在借款人发生违约时及时提出处置方案供受托人审批。定期向受托人提供资产管理服务报告，并在发生重大事件时及时向受托人报告。 根据《证券化信贷资产管理服务合同》约定垫付管理处置费用。 接受受托人的监督检查。 (2) 受托人 按时支付服务报酬及报销管理处置费用。对贷款服务机构提出的请求及时做答复并在必要时召集证券持有人大会。对贷款服务机构的受托事务进行监督，并按受益人大会的决议更换贷款服务机构。 违约责任违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失，贷款机构严重违约的情况下，可能导致被更换。但非因贷款服务机构原因造成不能及时有效对信贷资产进行管理的，贷款服务机构不承担由此产生的法律责任。

生效条款自签章且《信托合同》生效之日起生效，自信托终止时终止。 争议解决仲裁

合同权利义务转让限制未经对方同意并遵守《信托合同》规定，任何一方不得转让 合同名称承销团协议

合同当事方中诚信托投资有限责任公司，作为发行人 国家开发银行，作为发行安排人 承销商 当事方主要权利义务 (1) 发行人 · 有权要求承销商按时足额划付募集款项，办理与资产支持证券发行、登记与托管、付息与兑付、资产支持证券上市交易等项下有关事宜。 · 有义务通过发行资金帐户对资产支持证券的募集款项进行归集。 · 有义务向承销商支付承销费。 · 按照主管部门的审批及相关市场规则的规定，安排资产支持证券上市交易。 · 敦促登记托管机构按时足额划付资产支持证券付息、兑付款项。 (2) 发行安排人 · 有义务协助发行人取得资产支持证券的发行审批。 · 协助发行人组建承销团。 · 协助发行人完成资产支持证券等的招标(或/和私募)工作。 (3) 承销商 · 有权获得所承销的资产支持证券；依据《承销

团协议》获得承销费。 · 有义务提交各项所需文件。 · 在招标开始后，如遇重大突发性问题，迅速通知发行人及发行安排人。 · 有义务按时足额将承销款项划入发行人指定的银行帐户。 · 有义务按承销额度履行承购包销义务，依约进行分销。 · 有义务在发行结束后，依发行安排人协调，按照登记托管机构规定办理证券的托管事宜。 · 有义务按法律规定，办理证券本息兑付和资产支持证券上市后的代理资产支持证券交易、清算工作。

违约责任在发生冒领利息或冒兑本金的情形下，由办理付息或兑付的相关当事方自行承担全部责任。违约方对其违约行为向非违约方负责，并对其造成的损失向损失方承担赔偿责任。 生效条款自签署之日生效 争议解决仲裁

合同权利义务转让限制不得转让 合同名称资产支持证券发行安排协议

合同当事方中诚信托投资有限责任公司，作为发行人 国家开发银行，作为发行安排人

当事方主要权利义务 (1) 发行人 同意委托国家开发银行担任发行安排人，协助发行人对资产支持证券的发行，并按规定向发行安排人支付发行安排费。 (2) 发行安排人 · 协助发行人取得发行审批 · 协助发行人组建承销团 · 协助发行人完成资产支持证券的招标(和/或私募)等工作 · 有权向发行人收取发行安排费

违约责任发行人因其违反声明、保证和协议下的义务而导致他人对发行安排人提出权利请求或索赔时，同意免除发行安排人的责任并对其的损失和费用予以赔偿 生效条款自签署盖章之日生效 争议解决仲裁

合同权利义务转让限制没有规定

第九章贷款发放程序、审核标准、担保形式、管理方法、违约贷款处置程序及方法 1、贷款的发放程序

发起机构贷款发放的程序一般通过四个步骤来完成：开发储备阶段、贷款评审阶段、审议审批阶段和贷款承诺与合同签订阶段。

开发储备阶段：发起机构的各分行通过与客户的初步访谈以及对项目一般信息的了解，将借款人以及借款项目的基本信息推荐进入“项目储备库”。

贷款评审阶段：发起机构的评审管理部门负责组织发起机构的相关人员组成贷款项目评审小组，对拟贷款项目的可行性、经济性、担保率以及风险进行评审调查与评审谈判。评审小组根据调查及谈判结构编写评审报告。评审报告首先提交相关分行的贷款委员会进行审议。审议结果经分行行长同意提交总行评审管理部门。

审议审批阶段：总行评审管理部门对评审报告的审查主要分为四个步骤进行。第一步是合规性审查，在此阶段主要由评审管理部问从标准、方法、程序、信息、逻辑、表达等方面对评审报告内容是否符合编制评审报告的一般性要求进行审查。第二步是由熟悉行业融资需求和相关风险行业的专家所组成的独立委员会从行业、市场、财会、法律合规、借款人信用等多个角度分析拟贷款项目的风险，提出化解风险的建议，为贷款决策提供参考。第三步是贷款风险边界判断，由发起机构内部的法律、信用管理等部门分别对拟贷款项目的资产负债边界、信用风险边界和法律风险边界进行独立分析判断，并出具风险判断意见。第四步，由评审管理部门汇总前三个步骤中汇集的审议意见和风险边界判断意见提交总行贷款委员会审议决策，形成贷委会纪要提交行领导审批。

贷款承诺与合同签订阶段：根据审议批准的贷款条件及要求，由相关的业务部门组织出具贷款承诺，并进行贷款及相关担保合同的谈判及磋商阶段，以达成最终的贷款文件。最终的贷款文件经业务部门、风险管理部门以及法律部门审议批准后，报行领导审批并授权签署。 2、发起机构项目贷款审核标准

在项目贷款审核中，发起机构主要参照的标准是贷款的预期资产质量等级和预期损失率这两个主要指标。这两个指标是建立在发起机构严密的内部信用评级系统之上的。

首先，参照国际同行的惯例作法，发起机构在中国人民银行贷款质量五级分类法的基础上，对信贷资产质量分类标准进行了二次细化，建立了五类十四级分类标准，并且设定了与五类标准具有明确的对应转换关系。

其次，发起机构曾经聘请国际咨询专家提供咨询意见，并在此基础上制定了一套内部风险评级系统的框架结构，其中结合借款人的评级、借款人所在行业的评级等对违约概率、违约损失率、违约风险暴露等进行匡算。

在进行特定项目贷款评审时，贷款评审部门还会根据项目的具体情况，计算该项目预期的贷款资产质量等级和违约损失率数据，并根据所设定的门槛值判断是否发放贷款。 3、发起机构项目贷款担保方式

视情况，发起机构发放的项目贷款中存在一定比例的信用贷款，即该项贷款没有任何第三方的保证担保或抵押、质押担保。

除信用贷款外，发起机构根据不同贷款项目的特点及实际情况，接受第三方保证人提供的保证担保、借款人自己或由第三方提供的抵押或质押担保，或者是保证担保与抵押、质押相结合的组合担保。 根据具体项目类型的不同，发起机构所接受的担保财产涉及收费权(公路、电费)质押、国有土地使用权及/或房屋所有权抵押、其他资产抵押、股权质押等多种形式。 4、贷款管理方法

发起机构目前已经建立了“以客户为中心、合同管理为基础、电子化手段为支持、风险控制为主线、分级管理”的信贷管理制度。

在整个贷款管理的过程中，从工作标准、制度和操作管理等环节，充分体现了全面风险管理的原则，通过有效的贷后监督和滚动预测方式，及时识别信贷风险，制定防范预案并化解风险，实现从事后的被动化解向主动预防及事先的动态风险预警管理转变。

在实现与贷款评审决策环节的有效衔接的基础上，贷后管理中需要对前期项目评审决策的风险点和信用结构，根据实际情况的变化，不断进行动态回顾、再评估、比较与论证，建立对信贷风险的跟踪预测反馈机制。通过有效的贷后管理，对借款人、项目、贷款资金、信用结构等实施动态跟踪与监督，是信贷管理的核心和永恒主题。

在体现为客户服务与风险管理并重的前提下，按照“方便客户、服务客户、适应客户”的原则，结合不同客户的信用等级、行业、区域特点，在信贷管理中要充分体现差别化管理策略，从单个项目管理向行业性、区域性的整体管理不断延伸。

在制定具有科学性、可操作性、稳定性的信贷管理制度的基础上，建立科学有效、自我约束管理、具有较强激励作用的量化贷后管理与考核机制，提高信贷管理主动性和针对性，实现从注重定性管理与评价向量化贷后管理检查与考核转变。

在实现信贷管理的目标的过程中，发起机构要求从事信贷工作的人员全面掌握贷款信用评审、贷款评审和信贷管理的政策与方法。在信贷人员管理上发起机构努力实现以强调完成信贷任务向全面提高业务素质并实行资质管理转变。

5、违约贷款处置程序及方法

虽然建立了严格的贷款审批、监控制度和程序，但由于种种原因，如总体经济形势的转变、借款人财务状况的恶化等等，发起机构的部分贷款最后还是变成了不良贷款。为此，发起机构制定了严格的违约贷款处置程序。

设立信托前，一旦发生借款人违反《借款合同》的约定逾期偿还贷款本息的情况，发起机构将首先向借款人进行催收，并根据催收的情况，提出处置建议报送相关部门，必要时将通过诉讼方式处理。设立信托后，发起机构暨服务机构应当首先及时向借款人进行催收，并根据催收的情况，提出处置建议报送受托人，由受托人决定处置方式，其中涉及需要进行诉讼的按照《信托合同》的约定处理。

设立信托前，借款人如需调整分期还款计划，则应提出调整分期还款计划的书面申请，报请发起机构批准后方可执行。设立信托后，借款人提出调整分期还款计划的书面申请后，发起机构暨服务机构应于收到书面申请2日内将该申请书面报受托人批准。受托人有权拒绝该调整分期还款计划申请；或如果受托人拟同意该调整分期还款计划的申请，则应于收到该申请后2日内报资产支持证券持有人大会审批，如果该大会未能召开或未能作出有效决议，则视为大会否决了相关调整分期还款计划的申请。

设立信托前，借款人如需展期，则应提出贷款展期的书面申请，报请发起机构批准。设立信托后，借款人如需展期，应提出书面申请，发起机构暨服务机构应于收到书面申请之日2日内将该申请书面报受托人批准。受托人有权拒绝该贷款展期申请。如果受托人拟同意该贷款展期申请，则应于收到该申请后2日内报资产支持证券持有人大会审批，如果该大会未能召开或未能作出有效决议，则视为大会否决了相关贷款展期申请。

借款人如拟提前还款，则应提出提前还款申请，报请发起机构批准。发起机构有权按照《借款合同》向提前还款的借款人收取补偿金和/或违约金。

《借款合同》和《担保合同》的任何修改均应由双方协调并签署书面协议。 贷款利率按中国人民银行的规定进行调整。

如果发起机构对借款人有多笔债权，且借款人依据法律法规行使抵销权，则发起机构应与借款人共同确认被抵销债权是否属于信托财产。如果借款人依据法律法规行使抵销权且被抵销债权属于发起机构已交付设立信托的信托财产，则发起机构应无时滞地将相当于被抵销款项的资金全额转移到《信贷资产委托管理协议》规定的贷款服务机构，作为借款人偿还的相应数额的信贷资产收益，并同时通知受托人。

第十章信托财产的选择标准和统计信息 1、信托财产

发起机构在选择纳入信托财产的信贷资产时，充分考虑了以下因素，即(1)入选的信贷资产应具有较高的同质性，均为针对基础设施项目所发放的中长期贷款，并且均将于2007年7月1日前到期，和(2)信贷资产项下的借款合同对于还款时间都做出了明确的规定，信贷资产项下能够产生可预测的现金流收入。 具体说来，用于支持本期证券发行的信贷资产为发起机构所发放的贷款形成的债权以及相关担保权利。全部信贷资产涉及29名借款人向发起机构借用的51笔贷款，截止于2005年12月21日全部未偿债权本金总额为41.7727亿元。

2、在信托财产交付日，每份《借款合同》项下的信贷资产的标准为：

· 信贷资产中包含的各笔债权全部为国家开发银行(作为贷款人)发放的贷款所形成的债权；

· 信贷资产对应的全部《借款合同》适用法律为中华人民共和国(大陆)的法律，且在中华人民共和国(大陆)的法律项下均合法有效；

· 信贷资产所包含的每份《借款合同》项下每笔债权均为未到期债权；

· 信贷资产所包含的每份《借款合同》项下每笔债权的合同到期日不迟于资产支持证券到期日； · 信贷资产所包含的每份《借款合同》项下每笔债权均没有关于债权转让的限制性规定； · 《信贷资产清单》(见《信托合同》附件二)所列明的担保(如有)均合法有效； · 借款人、担保人(如有)均合法有效存续；

· 信贷资产不包含债务人为外国人或无国籍人或外国企业和组织的债权、或涉及军工或其它国家机密的债权；

· 信贷资产质量应为国家开发银行制定的信贷资产质量5级分类中的关注类(包含关注类)以上； · 信贷资产所包含的全部《借款合同》均未涉及未决的诉讼或仲裁。

截至交付日，信贷资产的整体状况和单笔信贷资产债权的状况详见《信贷资产清单》(参见《信托合同》附件二)。

3、信贷资产质量，截止于2005年12月21日的分布情况为： 质量分类 合同个数未偿本金金额(万元) 金额占比

1类(正常) 46 352,384 84.36% 2类(关注) 5 65,343 15.64% 合计 51 417,727 100% 4、借款人所在行业分类

编号 行业 合同个数 金额(万元) 金额占比 1 电力、热力的生产和供应业 27 182,277 43.64% 2 电信和其他信息传输服务业 6 82,000 19.63% 3 公共设施管理业 7 61,500 14.72% 4 铁路运输业 4 48,000 11.49% 5 石油和天然气开采业 1 20,000 4.79% 6 交通运输设备制造业 1 8,000 1.92% 7 道路运输业 2 4,500 1.08% 8 煤炭开采和洗选业 1 4,300 1.03% 9 医药制造业 1 4,300 1.03% 10 化学原料及化学制品制造业 1 2,850 0.68% 合计 51 417,727 100% 5、借款人所在地域分布

编号 借款人所在地 合同个数金额(万元) 金额占比 1 重庆 5 66,000 15.80% 2 贵州 2 63,600 15.23% 3 上海 4 39,500 9.46% 4 安徽 1 32,043 7.67% 5 甘肃 2 30,200 7.23% 6 广东 2 28,000 6.70% 7 北京 2 26,000 6.22% 8 陕西 2 24,300 5.82% 9 河南 13 22,779 5.45% 10 河北 3 13,035 3.12% 11 吉林 5 16,260 3.89% 12 新疆 1 16,000 3.83% 13 内蒙 1 10,150 2.43% 14 浙江 1 9,000 2.15% 15 大连 1 7,000 1.68% 16 湖北 2 6,570 1.57% 17 四川 1 4,000 0.96% 18 广西 3 3,290 0.79% 总计 51 417,727 100% 6、担保情况

信用状况 合同个数 金额(万元) 金额占比 保证担保贷款 20 118,060 28.26% 信用贷款 31 299,667 71.74% 合计 51 417,727 100% 7、信贷资产的替换

根据《信托合同》的规定，受托人如发现作为信托财产的任何一项信贷资产在交付日不符合《信托合同》

规定，有权要求发起机构予以替换。 第十一章信托财产现金流的支付顺序

受托人将设立信托帐，用以记录信托财产收益收支情况，并在信托帐下设立四个子帐，即本金帐、收益帐、准备金帐和诉讼备付金帐。 1. 信托财产收益的记账

1.1. 信托设立后，受托人将设立信托账，用以记录信托财产收益收支情况，并在信托账下设立四个子账，即本金账、收益账、准备金账和诉讼备付金账。 1.2. 准备金账项下设以下分账： 1.2.1. 流动性准备金分账 1.2.2. 抵销、混同准备金分账 1.2.3. 机构更换准备金分账 1.2.4. 服务费用准备金分账 2. 信托账项下资金收入来源 2.1. 收益账项下资金收入来源

收益账项下资金由下列各部分的资金组成：

2.1.1. 借款人按《借款合同》的规定到期偿付的利息； 2.1.2. 对保管资金在闲置期进行投资所产生的收益；

2.1.3. 在借款人违反《借款合同》时，受托人通过处理借款人违约而收回的罚息(如有)、复利(如有)、违约金(如有)；

2.1.4. 按照《信托合同》第17条处置回收的利息； 2.1.5. 按照第4.3条从准备金分账转入的资金；

2.1.6. 准备金账项下超过第2.3.3条约定准备金最低限额的资金； 2.1.7. 按照第4.2.1条由本金账转入的资金。 2.2. 本金账项下资金收入来源

本金账项下资金由下列各部分的资金组成：

2.2.1. 借款人按《借款合同》的规定到期偿付的贷款本金； 2.2.2. 借款人提前偿还的《借款合同》项下的贷款本金； 2.2.3. 受托人收回的逾期贷款的本金；

2.2.4. 按照《信托合同》第17条处置回收的本金； 2.2.5. 准备金分账转入的准备金；

2.2.6. 依第4.1.12条由收益账回补的资金； 2.2.7. 依第4.1.16条由收益帐转入的资金。 2.3. 准备金账项下资金收入来源和最低限额 2.3.1. 准备金核算和提取的时间

在信托利益核算日(不包括信托终止日)，按照第2.3.4条规定的顺序，核算应提取(补足)的准备金数额；扣划相应的准备金数额，并计入准备金账。 2.3.2. 资金来源

准备金账项下资金来源为：(1)按照第4.1.11条由收益账转入的资金；(2)按照第4.2.2条由本金账转入的资金。

2.3.3. 各准备金分账最低限额

(a) 流动性准备金分账限额：在下一个信托利益核算日应支付的，优先A档资产支持证券和优先B档资产支持证券在该信托利益核算期按票面利率计算的应付利息总额的50%；

(b) 抵销、混同准备金分账限额：委托人信用等级为AAA级时为零；当委托人的信用等级低于AAA级时，为在当期信托利益核算日，信贷资产所对应的借款人在委托人处存款的总额的20%；

(c) 机构更换准备金分账限额：为10万元； (d) 费用准备金分账限额：为300万元；

(e) 受托人应根据第2.3.3条的约定，在每个信托利益核算日计算各准备金分账的限额。当准备金账项下的准备金不足该限额时，应根据第2.3.4条的约定补足；当准备金账项下的准备金超过该限额时，将超出部分的溢额计入收益账。

2.3.4. 各准备金账下准备金按如下顺序提取(补足)：

(a) 首先，提取(补足)流动性准备金分账下准备金，直至达到限额；

(b) 其次，同顺序(不足时按相同比例)提取(补足)：(1)抵销、混同准备金分账项下准备金；(2)机构更换准备金分账项下准备金；(3)费用准备金分账下准备金。 2.4. 诉讼备付金账项下资金的来源和限额

2.4.1. 诉讼备付金账项下资金的来源为：(1)按照第4.1.5条由收益账转入的资金；(2)按照第4.2.1条由本金账转入的资金。

2.4.2. 在信托利益核算日(不包括信托终止日)，按照第2.4.1条和第2.4.3条划扣信托账项下相应资金，并计入诉讼备付金账。

2.4.3. 诉讼备付金账项下资金限额为300万元。 3. 信托账项下资金的支付时间

3.1. 在信托利益核算日，受托人核算当期收益。

3.2. 在不晚于信托利益支付日(T日)前5日(T-5日)，受托人应向登记托管机构提供《资产支持证券兑付付息通知单》和《受托人报告》；向同业拆借中心提供《受托人报告》。

3.3. 在不晚于信托利益支付日(T日)前1日(T-1日)上午9:00，受托人应向资金保管机构发送划款指令，指令资金保管机构将与《资产支持证券兑付付息通知单》相符的保管资金划转给登记托管机构的资金账户，从而保证登记托管机构在不晚于信托利益支付日(T日)14:00将当期收益划入受益人的帐户。 3.4. 在登记托管机构向受托人出具《资产支持证券兑付、付息手续完成确认书》的前提下，在信托利益支付日后3日内，受托人向登记托管机构支付代理兑付、付息服务费。 4. 信托账下资金的支付顺序 4.1. 收益账项下资金的支付顺序

在信托利益支付日，收益账项下资金按以下顺序进行支付： 4.1.1. 清偿应由信托财产承担的税收及规费； 4.1.2. 支付登记托管机构的报酬；

4.1.3. 同顺序(不足时按相同比例)支付：(1)支付资金保管机构的报酬；(2)支付中诚信国际信用评级有限责任公司的报酬；(3)支付审计费用；(4)在100万元限度内，清偿贷款服务机构垫付的管理处置费；(5)在20万元限度内，清偿受托人因管理信托事务代垫的费用；

4.1.4. 支付超过诉讼备付金账户资金限额的，与信贷资产相关的诉讼或者仲裁的费用(包括但是不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费)；

4.1.5. 在每一个信托利益支付日(最后一个信托利益支付日除外)，提取诉讼备付金，直至诉讼备付金账户的限额；

4.1.6. 同顺序(不足时按相同比例)支付：(1)在100万元限度内，支付贷款服务机构的报酬；(2)在10万元限度内，支付受托人的报酬；

4.1.7. 支付优先A档资产支持证券利息（包括累计未付利息）；

4.1.8. 在发生加速清偿事由时，提前清偿优先A档资产支持证券未偿本金，直至优先A档资产支持证券全部本金清偿完毕，才支付优先B档资产支持证券未付利息； 4.1.9. 支付优先B档资产支持证券利息 (包括累计未付利息)；

4.1.10. 在发生加速清偿事由时，提前清偿优先B档资产支持证券未偿本金，直至优先B档资产支持证券全部本金清偿完毕，始得支付其他费用和收益；

4.1.11. 在每一个信托利益支付日(最后一个信托利益支付日除外)，按照第2.3条约定，按顺序提取各类准备金，直至规定的限额；

4.1.12. 回补依据第4.2.1条和第4.2.2条已经动用的本金账项下资金；

4.1.13. 同顺序(不足时按相同比例)支付：(1)超过限额的贷款服务机构垫付的管理处置费；(2)超过限额的受托人因管理信托事务垫付的费用；(3)超过限额的贷款服务机构的报酬；(4)超过限额的受托人的报酬；

4.1.14. 对受托人、贷款服务机构无过错受损的补偿； 4.1.15. 其它因管理信托财产而支出的必要费用； 4.1.16. 收益帐项下剩余部分资金，则转入本金帐；

其中，(1)在收益账项下资金不足支付上述第4.1.7条和第4.1.9条时，首先以流动性准备金账项下资金进行支付，再以本金账项下资金进行支付；(2)收益账项下资金不足支付上述第4.1.2条到第4.1.6条时，首先以费用准备金账项下资金偿付第4.1.2条、第4.1.3条和第4.1.6条所列各项资金，再以本金账项下资金支付第4.1.1条至第4.1.7条和第4.1.9条仍然未获清偿的部分。 4.2. 本金账项下资金的支付顺序

4.2.1. 如果同期收益账下资金和流动性准备金账项下资金不足以清偿第4.1.1条至第4.1.7条和第4.1.9条所规定的各项付款，则从本金账中将与差额部分相等数额的资金支付到收益账项下；

4.2.2. 在按照第4.1.11条提取准备金后，如准备金账项下资金未达到第2.3条规定的限额，则从本金账项下按顺序提取各类准备金，直至达到第2.3条规定的限额；

4.2.3. 偿还优先A档资产支持证券本金，直至优先A档资产支持证券本金偿付完毕为止； 4.2.4. 偿还优先B档资产支持证券本金，直至优先B档资产支持证券本金偿付完毕为止；

4.2.5. 同顺序(不足时按相同比例)支付：第4.1.13条中超过限额的贷款服务机构垫付的管理处置费、超过限额的受托机构因管理信托事务而垫付的费用、应支付的贷款服务机构的报酬的余额和应支付的受托人的报酬的余额；

4.2.6. 剩余资金向次级档资产支持证券持有人进行分配。 4.3. 准备金账项下资金的支付顺序

受托人于每季末信托利益核算日，应按下列顺序拨付准备金，并于本信托终止且完成清算后，将准备金账的清算后余额返还次级档资产支持证券持有人：

4.3.1. 以流动性准备金账项下资金偿付同期收益账下收益不足清偿第4.1.7条和第4.1.9条的差额； 4.3.2. 发生加速清偿事由时，将流动性准备金账项下剩余资金拨入本金账；

4.3.3. 发生证券化违约事由时，以流动性准备金账项下资金弥补优先A档资产支持证券和优先B档资产支持证券遭受的损失；

4.3.4. 以抵销、混同准备金项下资金支付因发生委托人与借款人债权债务抵销或财产混同造成的资产支持证券持有人的损失，并将相当于被抵销、混同的信贷资产的利息部分之金额拨付到收益账，被抵销、混同的信贷资产的本金部分之金额拨付到本金账；

4.3.5. 以机构更换准备金账项下资金支付因更换贷款服务商和受托人而发生的费用；

4.3.6. 以费用准备金账项下资金支付第4.1.2条、第4.1.3条和第4.1.6条未获清偿的差额部分； 4.3.7. 在资产支持证券到期日将相应准备金拨付至本金账。 4.4. 诉讼备付金账项下资金的运用

4.4.1. 在一个信托利益核算期内，与信贷资产诉讼或仲裁相关的费用(包括但是不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费)小于或等于诉讼备付金账户的资金限额时，受托人有权决定是否进行该诉讼或者仲裁。如受托人决定进行该诉讼或者仲裁，则受托人立即从诉讼备付金账户中支付该费用给贷款服务机构，用以支付与信贷资产诉讼或仲裁相关的费用。

4.4.2. 在一个信托利益核算期内，与信贷资产诉讼或仲裁相关的费用(包括但是不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费)大于诉讼备付金账户的资金限额时，受托人应立即召开资产支持证券持有人大会，由

资产支持证券持有人大会决定是否进行该诉讼或者仲裁及确定诉讼或者仲裁相关费用的支付方式。 4.4.3. 任何与信贷资产诉讼或仲裁相关的费用(包括但是不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费)均首先由诉讼备付金账项下资金进行支付。

4.4.4. 在信托终止日，将诉讼备付金账户项下扣除预留未决诉讼费用后的余额拨付至本金账。 4.4.5. 在信托清算完毕后，诉讼备付金账项下资金余额用于向次级档资产支持证券持有人进行分配。 4.5. 加速清偿

4.5.1. 除非资产支持证券持有人大会另行作出决议，在出现以下任一情形时，受托人应进行加速清偿： (a) 在任一信托利益核算日，信贷资产本金逾期比率高于15%，即发生过借款人逾期一天以上(包含一天)偿还贷款本金情况的贷款的未偿本金余额之和与信贷资产未偿本金余额的比例高于15%；

(b) 根据《信托合同》的约定，需要更换受托人、贷款服务机构，但在45天内，仍无法找到合格的继任的受托人、贷款服务机构；

4.5.2. 在发生加速清偿事由时，在信托利益核算日，受托人应将收益账项下资金按照第4.1.1条至第4.1.10条的顺序进行支付，不支付第4.1.11条(包含该条)以后的费用；剩余部分进入本金账，按照第4.2.3条至第4.2.6条的顺序进行支付。

4.5.3. 在信托期限内，加速清偿事由一旦发生，即使日后该事由不存在或经补正，受托人仍应按第4.5.2条的顺序进行支付。 4.6. 证券化违约 4.6.1. 证券化违约的事由 以下任一情形均属于证券化违约：

(a) 信托财产收益不能合法有效交付给受托人或未能对抗第三人对相关信托财产收益提出的权利主张；

(b) 优先A档资产支持证券和/或优先B档资产支持证券的利息未能于信托利益支付日进行支付，且在出现这种情形后5个工作日内该情形仍然存在；

(c) 《信托合同》的相关方主要相关义务未能履行或实现，导致对资产支持证券持有人权益产生重大不利影响，该重大不利影响情形在出现后30日内未能补正或改善。 4.6.2. 证券化违约的处理

发生证券化违约时，受托人应立即提议召开资产支持证券持有人大会，决定是否提前终止信托或者加速清偿，并按照资产支持证券持有人大会的决议办理。资产支持证券持有人大会因故无法召开或资产支持证券持有人大会无法形成有效决议的，收益分配按加速清偿的相关约定进行。 4.7. 证券提前偿付及处理方式

4.7.1. 在信托终止日前，如果借款人已经将全部信贷资产的本金偿付完毕，则以最后一笔本金实际偿付日作为核算日，结清本息，并且在之后第十个工作日按照第4条规定的顺序向资产支持证券持有人进行分配；

4.7.2. 在当期信托利益核算日10天之前某一日，若信贷资产当期累计本金提前偿还超过2亿元，则以该日作为提前偿付信托利益核算日，将该日之前的当期提前偿付本金于提前偿付信托利益支付日按照第4.2.3条和第4.2.4条的顺序向资产支持证券持有人进行分配；相应利随本清的利息(如有)则计入收益账，在当期信托利益支付日支付。 5. 非现金信托资产的处置程序

5.1. 受托人应对非现金信托财产进行审计和评估。 5.2. 受托人应对非现金资产进行公开招标。

5.3. 受托人应组织评标委员会负责评标，并应聘请独立公证机关对评标过程进行全程监督并出具公证报告。

5.4. 受托人将评标结果交于资产支持证券持有人大会审议。

5.5. 在资产支持证券持有人大会审议结束后5日内，受托人应将审议结果按照本合同的约定进行信息

披露。

5.6. 如果招标失败，受托人应在招标失败后30日内召开资产支持证券化持有人大会。由资产支持证券持有人大会决定非现金资产的处置事宜。

5.7. 如资产支持证券持有人大会不能正常召开或无法形成有效决议，则将视为全体资产支持证券持有人同意并授权受托人按照受益人利益最大化原则选择的适当的处置和分配方式。 5.8. 处置回收资金中属于本金的部分计入本金帐户，属于利息部分的计入收益帐户。

第十二章本期证券的基本情况

本期证券名称： 2005年第一期开元信贷资产支持证券 发起机构：国家开发银行

发行人：中诚信托投资有限责任公司

分档：本期证券分为三档，分别为优先A档、优先B档和次级档证券

发行总额：优先A档29.24089亿元 优先B档10.025448亿元 次级档证券2.506362亿元 信用等级：优先A档：AAA级 优先B档： A级 次级档证券：未予评级 发行方式：优先A、B两档采用公开招标承销方式发行 次级档采用私募方式发行

票面利率：优先A档：固定利率，票面利率根据招标结果确定 优先B档：浮动利率，浮动基准为一年期定期存款利率(2006年7月1日及2007年1月1日为基准利率调整日)，票面利率为一年期定期存款利率+利差，利差根据招标结果确定 次级档证券：无票面利率 证券到期日： 2007年6月30日

预期到期日：优先A档： 2006年12月31日 优先B档： 2007年6月30日 次级档证券：2007年6月30日

发行期： 2005年12月12日至2002年12月15日 缴款截止日： 2005年12月20日 起息日： 2005年12月21日 本期证券面值：人民币100元

证券形式：采用实名记帐方式，由证券登记托管机构统一托管。

利息计算方法：优先A档和优先B档证券分别以各档证券的期初未偿还本金余额乘以票面利率乘以利息计算期间的实际天数除以365计算(闰年计算方法相同)，只计算单利。利息计算期间为自前次信托利益核算日(不含)起，至本次信托利益核算日(含)之连续期间。在本期证券中，信托利益核算期即为利息计算期。

计息日：即指优先A档和优先B档证券所对应的信托利益核算日，指在信托期限内，受托人为资产支持证券持有人核算当期的信托利益的日期。本信托中，信托利益核算日为每个自然季度最后一个自然日或信托终止日。

付息日：即指优先A档和优先B档证券所对应的信托利益支付日，指在信托期限内，每个自然季度末的次月第13个自然日(如果该日为周六、周日或中国的法定假日，则信托利益支付日应顺延至下一日工作)。

证券利息的支付顺序：详见第十一章关于收益账下支付顺序的规定。 证券本金的支付顺序：详见第十一章关于本金帐项下支付的规定。

支付方式：本金、利息及收益均以人民币支付，尾数计算到分，分以下四舍五入。

提前偿付及处理方式：在信托终止日前，如果借款人已经将全部信贷资产的本金部分偿付完毕，则以最后一笔本金实际偿付日作为核算日，结清本息，并且在之后第十个工作日按照《信托合同》第8.4条规定的顺序向资产支持证券持有人进行分配。 在当期信托利益核算日10天之前某一日，若信贷资产当期累计本金提前偿还超过2亿元，则以该日之前的当期提前偿付本金作为提前偿付信托利益核算日，将该日之前的当期提前偿付本金于提前偿付信托利益支付日按照《信托合同》第8.4条规定的顺序向资产支持证券持

有人进行分配；若有利随本清的利息则计入收益账，在当期信托利益支付日支付。 加速清偿：详见第十一章 有关“加速清偿”的规定。 证券化违约：详见第十一章有关“证券化违约”的规定。

允许的投资：自信托财产取得的现金流无需当期支付的部分，受托人可用于进行如下投资：银行存款、国债现券回购、政策性金融债回购业务。

持续季度报告安排：贷款服务机构与资金保管机构应按季向受托人提交季度报告，提交日期为每一付息日前的第七个工作日(T-7)；受托人向银行间市场及证券登记托管机构提交季度报告的日期为每一信托利益支付日前的第五个工作日(T-5)。

合格投资者：经中国银监会、中国证监会、中国保监会批准的人民银行认可资格的可以投资资产支持证券的商业银行、保险公司、农村信用联社、证券公司和人民银行认可的并获准进入全国银行间债券市场上的其他机构。

交易市场：经人民银行批准后，优先A档和优先B档证券在银行间债券市场上市交易，次级档证券在认购人之间可以协议转让。

登记托管机构：指中央国债登记结算有限责任公司或监管部门指定的其他资产支持证券登记托管机构。 发行费用：包括为本期证券发行之目的在信托生效日之前发生的委任律师、会计师、评级机构的费用、信托设立公告和通知、承销费和托管机构登记服务费等费用。所有发行费用均由本期证券发行募集资金中列支。

第十三章本期证券的内外部信用提升方式

本期证券通过设定三个类别的优先/次级档证券的结构来实现信用提升的效果。

本期证券优先B档证券占发行总金额的24%，次级档证券占发行总金额的6%。次级档证券的本息受偿顺序次于优先A档和优先B档，优先B档证券的本息受偿顺序次于优先A档。若原债务人发生违约，则首先由次级档证券承担损失，当违约金额大于次级档证券本金余额时，优先B档投资者将按比例承担，依此类推。

第十四章信用评级机构出具的本期证券信用评级报告概要及有关持续跟踪评级安排的说明 一、基本评级意见

基于评级基准日的入池资产数据、信息，以及中诚信国际信用评级有限责任公司计算的各档资产支持证券预期损失均值，结合考虑各种风险对信用提高度的要求，参照中诚信国际资产证券化评级标准，信用评级机构给予优先A档资产支持证券的预定评级为 AAA 级，优先B档资产支持证券的预定评级为 A 级。 上述评级反映的是优先A档、优先B档资产支持证券利息获得及时支付和本金在到期日前足额偿付的可能性。

二、跟踪评级安排

在本次资产支持证券发行前，受托人已委托为优先A档、优先B档提供信用评级服务的中诚信国际信用评级有限责任公司作为信用评级机构对上述两档资产支持证券的风险程度和偿还能力进行全程的跟踪监测。在这两档资产支持证券的存续期内，每年对其信用状况进行跟踪评级。现将证券存续期内跟踪评级安排说明如下：

(一) 在优先A档、优先B档资产支持证券本金余额为零前，信用评级机构将对其进行动态跟踪评级，对可能影响两档证券收益的重大事件，信用评级机构将及时进行分析，据实确认信用等级或调整信用级别。如果调整信用等级，将及时通知受托人。

(二) 受托人积极配合信用评级机构的跟踪评级，及时为其提供跟踪评级所需的资料。

(三) 受托人收到信用评级机构证券调整信用等级的通知后，将及时报告证券登记托管机构和全国银行间同业拆借中心，由其向投资者披露。

(四) 自本次资产支持证券发行后的次年起，每年7月，信用评级机构将对尚未结束的优先A档或优先

B档资产支持证券进行年度评级，出具该证券上年度的《跟踪评级报告》。

(五) 受托人在收到信用评级机构提供的年度《跟踪评级报告》后，将于7月31日前向证券登记托管机构和全国银行间同业拆借中心提交评级报告，由后者通过其网络向投资者公布。 第十五章执业律师出具的法律意见书概要

北京市中伦金通律师事务所作为发起机构及发行人共同聘请的法律顾问，就本期证券的交易结构出具了正式的法律意见。其法律意见的主要结论概述如下：

包括《信托合同》、《信托财产资金保管合同》、《证券化信贷资产管理服务合同》、《资产支持证券发行安排协议》及《承销团协议》在内的交易文件合法有效，文本之间不存在相互冲突的内容，交易文本约定的内容不违反目前的法律、法规的规定。

1、交易各方均具有签署相关交易文本的主体资格，一经合法签署，即对相关方构成法律上的约束力。 2、项目交易结构安排能够实现资产证券化所需的有限追索、破产隔离的法律目标。 3、在项目交易制度安排上，开行难以对信托进行有效的法律控制。

4、信托设立后，被证券化的信贷资产被设立为信托财产后，将发生债权转让的法律效果。

5、本交易不存在抵/质押权的变更登记问题、信托登记问题，保证债权将随着基础资产被设立为信托财产而由受托人依法享有，保证债权随主债权的转让而转让。 第十六章选择性或强制性的赎回及终止条款 一、选择性赎回条款：无 二、强制性赎回条款：无 三、终止条款：

在发生下列情形之一时，本期证券终止： (1) 信托目的已经实现或已经不实现；

(2) 《信托合同》第16.4条规定的信托期限届满； (3) 信托因违反法律、法规被依法撤销； (4) 相关监管部门要求信托终止的；

(5) 经委托人、受托人提议，由资产支持证券持有人大会决议提前终止；或

(6) 当出现《信托合同》第8.4.7条约定情形，即全部信贷资产的本金部分已偿付完毕时，信托提前终止。

第十七章本期证券的利率敏感度分析/提前还款分析 一、产品设计的基本参数说明 1．违约率、回收率和违约结构

资产池预期违约率为0.285%，压力情况下预期违约率为0.97%；正常情况下的预期回收率为63.5%，压力情况下违约资产的回收率为31.9%。资产违约后半年收回。违约时间结构为： 第1季度第2季度第3季度第4季度第5季度第6季度第7季度合计 8.42％ 12.48％ 11.71％ 23.78％ 9.54％ 18.66％ 15.42％ 100％ 2．提前还款率

该项参数根据发行机构历史数据确定，具体数据如下： 公路电力铁路城建电信制造煤炭石化

2.1% 2.8% 3.6% 2.4% 12.9% 4.1% 3.6% 2.4% 3．费用支出

(1) 固定费用：按季度支付 单位：万元

第0季度第1季度第2季度第3季度第4季度第5季度第6季度第7季度合计 21.89 23.0 3.0 3.0 13.0 23.0 13.44 100.33

(2) 变动费用：年费率为0.48%，折季费率为0.12%，基数为每季初的贷款余额，支付方式为每季

度支付一次。

4．现金流支付顺序 (1) 利息支付

资产池产生的本息额首先用于支付税收和规费、中介费用；第二，依次偿还优先A、B两档的利息。 (2) 本金支付

在偿还完优先A、B两档利息后，提取准备金，设定一个最低限；剩余现金流依次用于偿还优先A、B两档的本金。 (3) 次级档

在清偿完优先A、B两档后，剩余现金流用于次级档的投资者。如果出现利息或本金的递延支付，也是优先A档比优先B档优先，利息比本金优先。 具体说明请参照第十一章的规定。 5．其它参数

营业税率5.5%；每年记息天数为365天。 二、分层设计

考虑到投资者的需求、资产池特性和监管办法等因素，将资产支持证券划分为三个层次，优先A档证券、优先B档证券 和次级档证券，比例分别为70％、24％、6％。前两层的预定评级分别为：AAA、A。 三、资产支持证券的利率

优先A档证券为固定利率；优先B档证券为浮动利率，基准为一年期存款利率；次级档证券(权益层)不设票面利率，只给出预期收益率。 四、加权平均期限

优先A档证券、优先B档证券、次级档证券各层加权平均期限分别为：0.67年、1.15年、1.53年。 五、利率敏感性分析

从利率上下浮动5％的情况看，由于优先A档证券为固定利率，因此对其没有影响；当利率上升5％时，优先B档证券的利率向上浮动4.9%，次级档证券的利率向上浮动10.7％；当利率向下浮动5％时，优先B档证券的利率向下浮动5.2％，次级档证券的利率向下浮动11.0％。

由此可以认为：优先A档证券对利率变化不敏感；优先B档证券较为敏感，且对利率上下浮度的敏感性基本相同；次级档证券对利率最为敏感，利率的上下浮动的敏感性基本相同。

第十八章投资风险提示

投资者在评价和购买本期证券时，应特别认真地考虑下述各项风险因素：

一、本期证券仅代表特定目的信托受益权的相应份额，不构成发起机构、受托人或任何其他机构对投资者的负债，资产支持证券持有人在本期证券下的追索权仅限于信托财产。 二、借款人提前还款风险

信托财产中债务人提前还款会造成信托财产的现金流量失衡，从而与设计的现金流量规划不同。除受债务人自身的财务状况影响外，市场利率的变化，其他融资成本的变化等因素都将影响债务人提前还款。由于影响因素多且不确定，因此债务人提前还款的时间和数量都很难准确预计。 三、借款人违约风险暨信用风险

如果信托财产项下的任何借款人或保证人未能按时履行合同项下的还本付息义务，可能导致信托财产的现金流无法达到预期水平，进而可能影响本期证券的还本付息，投资人因此而有所损失。 四、信托财产过度集中风险

虽然受托人和发起机构在筛选信托财产时已经尽可能地考虑到控制单笔资产的比重、不同行业资产、不同地域资产的比重等，但是仍然不能排除在某一特定核算日时单笔资产的比重过大将影响受益证券的现金流量，各笔资产所处行业高度相关也会造成资产池风险集中。 五、利率风险

本期证券在存续期限内的价格将会受到利率的影响。受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的不确定性，从而资产支持证券持有人将面临利率变动的风险。 六、流动性不足风险

本期证券将在银行间债券市场上进行流通。由于资产证券化产品在我国尚属创新金融产品，投资人对该产品还不熟悉，在转让时可能存在一定的流动性风险，可能由于无法找到交易对象而难于将证券变现。 七、操作风险

操作风险是指发起机构由于不适当或失败的内部程序、人员及系统或外部事件所造成损失的风险。其中包括内部程序风险、制度风险、法律风险、清算风险、IT系统风险、人员风险和外部事件风险。 八、法律风险

法律风险是指因外部金融法规不完备或当事方对法律条文的误解、执行不力、或条文规定不细等原因导致无法执行双边合约，以及由于诉讼、不利判决和法律文件缺失、不完备而可能使当事方造成损失的各类风险。法律风险涵盖签约、履约和争议处理各阶段。 九、交易他方的违约风险或发生重大不利变化

本次交易涉及众多交易方，虽然相关的交易文件对交易各方的权利和义务均有详细的规定，但是发行人无法排除由于任何一方违约或发生重大不利变化导致投资者利益损失的风险。

第十九章注册会计师出具的税收安排意见书

德勤华永会计师事务所有限公司北京分所根据现行法律、法规及特殊目的信托将不做为纳税主体的假设的规定，针对本期证券的发行提供了税收安排意见书。其主要内容摘录如下： 一、营业税

1、发起机构转让债权不征收营业税。

2、受托人从其受托管理的信贷资产项目中取得的利息收入，应由该利息收入的直接收取人，即投资人，按利息收入全额计算扣缴5%的营业税。

3、在资产证券化的过程中，贷款服务机构所取得的服务费收入，受托人取得的信托报酬，法律、会计及评级机构取得的中介费，承销商取得的承销费，资金托管人和证券托管机构取得的托管费，担保机构取得的担保费等，应按现行营业税的政策规定缴纳5%的营业税。

4、对金融机构（包括银行和非银行金融机构）投资人买卖本期证券取得的差价收入征收营业税；对非金融机构投资人买卖信贷资产证券取得的差价收入不征收营业税。 二、企业所得税

1、发起机构转让信贷资产的溢价收入应并入企业的应纳税所得额计算缴纳企业所得税；发起机构转让信贷资产的损失，经税务机关批准后，可在所得税前扣除。

2、对于特殊目的信托中，受托人管理、运用、处分实施资产证券化的信贷资产而取得的信托收益，在信托分配其收益后，由投资人计算缴纳相应的企业所得税。企业投资者所取得的信托收益应并入企业当期应纳税所得额计算缴纳企业所得税。如果投资者是证券基金，应按现行基金税收政策进行纳税。投资人转让其持有的信贷资产证券所取得的转让所得，应按企业所得税的政策规定计算缴纳企业所得税。 3、在信贷资产证券化的过程中，贷款服务机构取得的服务费收入，受托人取得的信托报酬，法律、会计及评级机构取得的中介费，承销商取得的承销费，资金托管人和证券托管机构取得的托管费，担保机构取得的担保费等，均应并入其应纳税所得额按其适用税率计算缴纳企业所得税。 三、印花税

1、发起机构与受托人签订的《信托合同》暂免征收印花税。

2、受托人委托贷款服务机构管理受托的信贷资产，双方签订的《证券化信贷资产管理服务合同》暂免征收印花税。

3、发起机构、受托人在资产证券化过程中，与各参与主体签订的其他应税合同，暂免征收发起机构、受托人应缴纳的印花税。

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/62hg.html