中融信托光耀东方1号集合信托计划信托合同

中融-光耀东方1号集合信托计划

信托合同

合同编号：2013205003001301

信托公司管理信托财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。信托公司依据本信托计划合同约定管理信托财产所产生的风险，由信托财产承担。信托公司因违背本信托计划合同、处理信托事务不当而造成信托财产损失的，由信托公司以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。

目录

第一条定义 (1)

第二条信托目的 (7)

第三条信托计划的基本情况 (7)

第四条信托受益权 (8)

第五条信托单位的认购和申购 (8)

第六条信托计划的成立 (14)

第七条信托计划期限 (15)

第八条信托财产的管理、运用和处分 (16)

第九条信托受益权的继承/承继、转让及赠与 (18)

第十条信托利益的核算和分配 (19)

第十一条相关税费和信托报酬的计提和收取 (21)

第十二条委托人的陈述和保证 (24)

第十三条受托人的陈述和保证 (25)

第十四条委托人的权利和义务 (25)

第十五条受托人的权利和义务 (26)

第十六条受益人的权利和义务 (27)

第十七条受益人大会 (28)

第十八条信托计划的终止和信托计划终止后信托财产的归属 (30)

第十九条信息披露 (31)

第二十条风险揭示与承担 (32)

第二十一条违约责任 (35)

第二十二条法律适用和争议解决 (36)

第二十三条合同生效 (36)

第二十四条通知与送达 (36)

第二十五条不可抗力 (37)

第二十六条其他条款 (38)

信息及签字页 (40)

引言

委托人、受托人根据《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》以及其他有关法律法规，在平等自愿、诚实信用、充分保护投资者合法权益的原则基础上，订立本编号为2013205003001301的《中融-光耀东方1号集合信托计划信托合同》。

信托合同是规定信托合同当事人之间权利义务的基本法律文件，其他与本信托计划相关的涉及信托合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述与信托合同不一致或冲突的，均以信托合同为准。委托人自签署信托合同和《认购/申购风险申明书》、交付信托资金或其他信托财产，于信托成立之日或开放发行成功日起即成为本信托计划的受益人。信托合同当事人按照《中华人民共和国信托法》、其他有关法律法规及信托合同的规定享有权利、承担义务。

本信托计划由受托人按照《中华人民共和国信托法》、《信托公司管理办法》、其他有关法律法规的规定及信托合同设立。

受托人将恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务，但并不保证信托财产的运用无风险，也不保证受益人的最低收益。

受托人在信托合同之外披露的涉及本信托计划的信息，其内容涉及界定信托合同当事人之间权利义务关系的，应以信托合同为准。

第一条定义

1.1释义

在本合同中，除非上下文另有解释或文义另作说明，本合同中的词语或简称具有如下含义：

1.1.1本信托计划/信托计划：指本“中融-光耀东方1号集合信托计划”。

1.1.2本合同：指委托人与受托人签署的本编号为2013205003001301的《中融-

光耀东方1号集合信托计划信托合同》及其任何有效修订和补充。

1.1.3信托合同：指包括本合同在内的各委托人与受托人签署的《中融-光耀东方

1号集合信托计划信托合同》及其任何有效修订和补充。

1.1.4《认购/申购风险申明书》：指《中融-光耀东方1号集合信托计划认购/申

购风险申明书》及其任何有效修订和补充。

1.1.5《信托计划说明书》：指《中融-光耀东方1号集合信托计划说明书》及其

1

有效修改和补充。

1.1.6裕隆物业：指山东聊城裕隆物业管理有限公司。

1.1.7《股权转让合同》：指受托人与裕隆物业签署的编号为2013205003001305

的《股权转让合同》，根据该合同，裕隆物业以其持有的项目公司100%的股权作价50万元转让予受托人用于认购信托计划发行的次级受益权份额50万份。

1.1.8《债权转让协议》：指受托人与裕隆物业、项目公司签署的编号为

2013205003001304的《债权转让协议》，根据该协议，裕隆物业以其享有的对项目公司的30,000万元股东借款债权作价30,000万元转让予受托人用于认购信托计划发行的次级受益权份额30,000万份。

1.1.9注入资产：指裕隆物业根据信托合同、《股权转让合同》、《债权转让协议》

交付给受托人用于认购信托计划发行的次级受益权份额的资产，为裕隆物业持有的项目公司100%的股权及其享有的对项目公司的30,000万元股东借款债权。

1.1.10《保管协议》：指受托人与保管人签署的编号为2013205003001310的《信

托资金保管协议》。

1.1.11信托文件：指包括《认购/申购风险申明书》、信托合同、《信托计划说

明书》、《股权转让合同》、《债权转让协议》、《保管协议》等在内的规定信托当事人权利义务的法律文件及其任何有效修订和补充。

1.1.12委托人：指认购本信托计划项下信托单位、与受托人签署信托合同的主

体，应为符合法律法规规定条件的合格投资者。认购优先级受益权份额的委托人为优先级委托人，认购次级受益权份额的委托人为次级委托人。1.1.13受托人/中融信托：指本信托计划的受托人中融国际信托有限公司。

1.1.14受益人：指在信托计划项下享有信托受益权的自然人、法人或者依法成

立的其他组织。本信托计划的委托人在成功认购/申购本信托计划发行的信托受益权后即成为受益人。信托存续期间如发生信托受益权转让、赠与、继承/承继等情形的，受益人为以受让或其他合法方式取得信托受益权的

2

人。持有优先级受益权份额的受益人为优先级受益人，持有次级受益权份额的受益人为次级受益人。

1.1.15保管人/保管银行：指由受托人委托负责保管本信托计划项下信托财产的

具有相应业务资质的商业银行。

1.1.16光耀东方商业：指北京光耀东方商业管理有限公司。

1.1.17项目公司：指北京华信恒隆投资管理有限公司，于信托计划成立前由裕

隆物业持有其100%的股权。

1.1.18标的物业：指位于北京市海淀区中关村南大街的中电信息大厦地下1层

局部、地上1-10层及第18层总计28340.84平方米的商业物业。

1.1.19投资项目：指项目公司以根据《贷款合同》取得的并购贷款收购标的物

业，对标的物业进行装修后分拆租售的项目。

1.1.20《贷款合同》：指受托人与项目公司签署的编号为2013205003001302的

《信托贷款合同》，根据该合同，受托人以信托计划实际募集的优先级信托资金向项目公司发放信托贷款，用于收购标的物业及支付标的物业的装修改造费用。

1.1.21并购贷款：指《贷款合同》项下以信托计划发行优先级受益权募集资金

向项目公司发放的用于收购标的物业及支付标的物业的装修改造费用的贷款。

1.1.22《抵押合同》：指作为并购贷款担保的、受托人与天津鑫源置业投资有限

公司签署的编号为2013205003001306的《在建工程抵押合同》。

1.1.23《股权质押合同》：指作为并购贷款担保的、受托人与王莉签署的编号为

2013205003001307的《股权质押合同》。

1.1.24《保证合同》：指作为并购贷款担保的、受托人与光耀东方商业、李贵斌

签署的编号为2013205003001308、2013205003001309的《保证合同》。1.1.25前期担保文件：指《抵押合同》、《股权质押合同》、《保证合同》的

统称。

1.1.26《委托管理协议》：指受托人、项目公司及光耀东方商业签署的编号为

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2013205003001303的《委托管理协议》。

1.1.27《监管协议》：指受托人、项目公司及光耀东方商业签署的编号为

2013205003001311的《监管协议》。

1.1.28信托财产专户：指受托人在保管银行为本信托计划开立的信托财产专用

银行账户（账号：；开户行：中国光大银行北京分行天宁寺支行；账户名称：中融国际信托有限公司）。该账户专门用于归集、存放本信托计划项下的资金和支付信托费用、信托利益等款项。

1.1.29信托募集账户：指受托人为本信托计划开立的用于接收优先级委托人交

付的信托资金的专用银行账户（账号：；开户行：中国光大银行黑龙江分行营业部；账户名称：中融国际信托有限公司）。

1.1.30信托利益分配账户：指受益人指定的专门用于接收受托人向其分配的信

托利益的人民币银行结算账户。

1.1.31信托受益权：指受益人在本信托计划项下享有的权利，包括但不限于取

得受托人分配的信托利益的权利，包括优先级受益权和次级受益权。

1.1.32受益权份额或信托单位：指信托受益权的份额化表现形式，本信托计划

项下信托受益权划分为均等份额的信托单位，每份信托单位对应的信托资金（包括1元信托资金或作价1元的其他信托财产）为人民币1元。本信托计划项下的受益权份额包括优先级受益权份额和次级受益权份额。受益人根据其所持有的受益权份额的数量和优先层级享有信托计划收益、承担信托计划风险。

1.1.33信托资金/投资本金：指委托人与受托人签署信托合同后，委托人按照信

托合同交付的用于认购/申购信托单位的信托资金金额或其他信托财产的作价金额。每份信托单位对应的投资本金为人民币1元，受托人按信托文件约定向受益人分配投资本金时，投资本金余额相应减少。

1.1.34优先级投资本金：指信托计划项下全部优先级受益权份额对应的投资本

金的总和。在信托计划存续期间发生优先级投资本金分配的，优先级投资本金相应减少。

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1.1.35信托财产：指受托人根据信托合同承诺信托而取得的信托计划项下全部

受益权份额对应的投资本金及受托人按信托文件约定对上述投资本金管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。信托财产不属于受托人的自有财产，受托人因被依法解散、依法撤销或被宣告破产而终止时，信托财产不属于其清算财产或破产财产。

1.1.36信托利益：指受益人在信托计划项下对信托财产享有的经济利益。

1.1.37预期收益：指优先级受益权份额在本信托计划项下预期可获得分配的超

出投资本金部分的收益。

1.1.38信托费用：指本合同第11.2条规定的应由信托财产承担的、受托人处理

信托事务所发生的费用（包括信托报酬）。

1.1.39信托报酬：指本合同第11.

2.2条规定的应由信托财产承担的受托人管理

信托的报酬，包括固定信托报酬和浮动信托报酬。

1.1.40信托计划到期日：指信托文件规定的信托计划预定到期之日，或在信托

计划提前到期的情况下受托人根据信托文件规定宣布的信托计划提前到期之日。

1.1.41信托计划终止日：指发生本合同第18.1.1条规定的情形导致信托计划终

止之日。

1.1.42信托单位取得日：指认购/申购信托单位的委托人取得其认购/申购的信托

单位、享有对应的信托受益权之日；其中，信托计划成立时发行的信托单位取得日即为信托计划成立日，于信托计划存续期内开放发行的信托单位，其信托单位取得日为对应的开放发行成功日。

1.1.43设立推介期：指为设立本信托计划，向投资者推介本信托计划并募集资

金的期间。

1.1.44开放发行期：指在信托计划存续期内，当受托人开放发行信托单位时，

受托人推介信托单位并接受投资者申购信托单位的期限；一个开放发行期的具体起止日期，以受托人在其网站(1bbab261a417866fb84a8ea9)公告的开放发行计划中记载的为准。

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1.1.45分配核算日：指核算信托单位信托利益的核算日，包括信托计划成立之

日起12个月届满之日、信托计划到期日、信托计划终止日及临时分配核算日。

1.1.46临时分配核算日：指受托人决定的以信托计划收回资金临时向优先级受

益人进行分配的核算日。临时分配的有关事宜由受托人届时在其网站

(1bbab261a417866fb84a8ea9)进行公告。

1.1.47信托利益核算期：对任一信托单位而言，指该信托单位的两个分配核算

日（含前一分配核算日，不含后一分配核算日）之间的期限，其第一个核

算期的起始日为信托单位取得日，最后一个核算期的终止日为信托计划终止日。

1.1.48支付日：指每个分配核算日后10个工作日内受托人确定的向信托受益人

分配信托利益的工作日。

1.1.49工作日：指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日。

1.1.50中国：指中华人民共和国（就本合同而言不包括香港特别行政区、澳门

特别行政区和台湾地区）。

1.1.51元：指人民币元。

1.1.52法律：指中国的法律、行政法规、规章和有关主管部门颁布的规范性文

件。

1.1.53月：指信托月度，自信托计划成立日起，或每个自然月信托计划成立日

之对应日（如该月无对应日，则为该月的最后一日）至下月同一日期的前

一自然日（如该月无对应日，则为该月的最后一日）为一个信托月度。1.2其他定义

1.2.1本合同中未定义的词语或简称与《信托计划说明书》或其他信托文件中相

关词语或简称的定义相同。

1.2.2除非其他信托文件中另有特别定义，本标准条款已定义的词语或简称在其

他信托文件中的含义与本合同的定义相同。

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第二条信托目的

委托人基于对受托人的信任，将自己合法所有的资金或其他财产以信托的方式委托受托人按照本合同的约定为受益人利益进行管理。受托人同意接受委托人的委托，按照委托人的意愿，以受托人自己的名义，根据信托文件的规定集合运用信托财产。受托人以管理、运用或处置信托财产形成的收入作为信托利益的来源，为受益人获取投资收益。

第三条信托计划的基本情况

3.1信托计划的名称

本信托计划的名称为“中融-光耀东方1号集合信托计划”。

3.2信托计划的类型

3.2.1本信托计划的类型为结构化集合信托计划。

3.2.2本信托计划为自益信托，信托成立时和后续开放发行（如有）时申购信托

单位的委托人与受益人为同一人。

3.3信托计划的规模

3.3.1本信托计划项下的受益权份额数量预计为60,050万份至90,050万份，其

中，优先级受益权份额为30,000万份至60,000万份，实际规模以优先级

委托人交付的信托资金金额为准；次级受益权份额30,050万份。优先级

委托人所交付的每1元投资本金对应1份优先级受益权，次级委托人以本

合同第5.2.2条约定的财产作价30,050万元认购次级受益权30,050万份。

受托人有权根据本信托计划运营情况调整信托计划总规模并在受托人网

站（1bbab261a417866fb84a8ea9）公告。

3.3.2如信托计划成立时募集的优先级信托单位不足60,000万份，受托人有权于

信托计划成立之日起1个月内一次或分多次开放发行优先级受益权份额

募集信托资金（“后续开放发行”）。就每次后续开放发行，受托人将提前

在受托人网站(1bbab261a417866fb84a8ea9)公告相应的开放发行计划，公布包括但不限

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于对应的开放发行期的起始日期、拟募集的信托资金金额等关于该次后续

开放发行的具体信息。

第四条信托受益权

4.1信托受益权的分层

本信托计划项下的受益权份额数量预计为60,050万份至90,050万份，其中，优先级受益权份额为30,000万份至60,000万份，由符合本合同第5.1.2条条件的合格投资者于信托计划成立时认购或于开放发行期内申购；次级受益权份额30,050万份，由裕隆物业以本合同第5.2.2条约定的财产作价30,050万元于信托计划成立时认购。

4.2信托利益的分配顺序

优先级受益权份额优先于次级受益权份额分配信托利益，在优先级受益权份额足额获得分配投资本金及预期收益前，次级受益权份额不参与信托利益的分配。

第五条信托单位的认购和申购

5.1信托计划发起设立时优先级受益权份额的认购

5.1.1认购本信托计划项下优先级受益权份额的委托人应为符合法律法规规定

条件的合格投资者。自然人委托人最低认购100万份信托单位，机构委托

人最低认购100万份信托单位。超过100万份信托单位的，以10万的整

数倍递增。信托存续期内的任何时点，自然人委托人人数不超过50人，

但单笔委托金额在300万元以上的自然人委托人和合格的机构委托人数

量不受限制。受托人保留根据信托计划实际募集情况拒绝投资者认购申请

的权利。

受托人将本着“金额优先，同等金额下时间优先”的原则接受认购委托，即

认购资金金额大的投资者优先获得认购。在资金金额相同的情况下，按照

认购资金到账时间优先的原则认购，即认购资金先到达信托募集账户的投

资者优先获得认购。受托人视认购的具体情况，保留拒绝投资人认购本信

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托计划申请的权利。受托人不接受投资人的认购申请的，受托人将于信托计划成立日后10个工作日内退还其已交付的认购资金。前述款项退还后，受托人就该等投资人为认购信托单位而签署的一切法律文件解除一切责

任。

5.1.2前条所称合格投资者，是指符合下列条件之一，能够识别、判断和承担信

托计划相应风险的人：

（1）投资一个信托计划的最低金额不少于100万元人民币的自然人、法人或者依法成立的其他组织；

（2）个人或家庭金融资产总计在其认购时超过100万元人民币，且能提供相关财产证明的自然人；

（3）个人收入在最近三年内每年收入超过20万元人民币或者夫妻双方合计收入在最近三年内每年收入超过30万元人民币，且能提供相

关收入证明的自然人。

5.1.3委托人就交付的资金作出如下陈述与保证：

（1）该资金是其合法所有的可支配财产，其来源合法，并非金融机构信贷资金、借贷资金或其他负债资金，非为毒品犯罪、黑社会性

质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏

金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所得，且不存在任何已

有的或潜在的法律纠纷，且可用于本合同约定之用途；委托人有

合法且完整的权利将资金用于本信托计划，该等运用符合法律、

法规、规范性文件及其他相关合同的要求，并符合相关产业政策。

（2）完全符合对其有约束力的任何投资政策、指引和限制、合同、承诺、及法律法规、政府命令、判决及裁决，且未违背委托人的公

司章程或对其有约束力的组织性文件；

（3）已就签署、履行本合同取得一切必要的权力、权利及授权；

（4）签署、履行本合同、交付信托资金不会损害其债权人的合法权益。

委托人在此确认，委托人系独立作出本款项下的陈述与保证，未依赖受

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托人或受托人的任何关联机构。

受托人系在委托人前述陈述与保证的基础上与委托人订立本合同。受托

人不对前述陈述与保证的真实性、完整性承担任何责任或负担任何义务。

若任何上述承诺与保证不真实或虚假导致本合同项下义务不能履行或不

能完全履行、本合同终止或被撤销、或被追究任何经济或行政的责任及

遭致的相应损失均由委托人自行承担。

5.1.4委托人应持如下必备证件签署本合同：

（1）委托人为自然人，需本人的身份证原件、信托利益分配账户存折/银行卡、财产证明或收入证明。

（2）委托人为法人或其他组织，若经办人为法定代表人或组织机构负责人本人，需提供法人或其他组织营业执照副本复印件（需加盖

公章）、法定代表人或组织机构负责人身份证原件和法定代表人

或组织机构负责人身份证明及信托利益分配账户存折/银行卡；若

经办人不是法定代表人或组织机构负责人本人，则经办人除需持

上述文件外，还需持经办人身份证原件和由法定代表人或组织机

构负责人签名并加盖公章的授权委托书。

5.1.5委托人签约程序如下：

（1）委托人签署《认购/申购风险申明书》一式两份。

（2）委托人签署信托合同一式两份。

（3）提交信托利益分配账户存折/银行卡复印件一式两份。信托利益分配账户在信托计划终止且信托利益分配完毕前不得取消。

（4）提交本合同第5.1.4条约定之必备证件。

（5）上述文件需加盖公章并经其法定代表人或组织机构负责人签字。

5.1.6信托合同正本中的壹份由受托人持有。身份证明文件和信托利益分配账户

银行卡/存折复印件由受托人和保管银行各持有一份，分别在保管银行和

受托人处归档，委托人可在受托人处查询。

5.1.7受托人不接受现金认购，优先级委托人须从在中国境内银行开设的自有银

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行账户将信托资金划付至信托募集账户，并在备注中注明：“ XX（投资者

名称）认购中融-光耀东方1号集合信托计划XX（份额数）份优先级/次

级受益权份额”。且划款银行账户应当与委托人指定的信托利益分配账户

为同一个账户。

通过以下方式认购本信托计划的，受托人将不予确认受益权份额，并按原

路径将资金退回至划款银行账户，由此产生的费用和风险由委托人和/或

资金划付人承担：

（1）以现金方式直接存入信托募集账户或现金方式直接存入/电汇至信托募集账户或信托财产专户的；

（2）由他人账户代为转账至信托募集账户或信托财产专户；

（3）由委托人本人的多个账户转账至信托募集账户或信托财产专户；

（4）其他未按本条规定交付信托资金的情形。

信托计划成立前，委托人可向受托人申请撤销其与受托人签署的信托合同

并要求受托人退还其已交付的信托资金。委托人应于设立推介期内根据受

托人要求提交有效的书面申请及身份证明等文件。如因委托人未按规定提

交有效的撤回申请，或超出申请时间提交申请，导致撤回失败的，受托人

不承担任何责任。受托人确认委托人的撤回申请有效的，应在确认之日起

10个工作日内将委托人已交付的信托资金返还委托人。委托人在此确认，

受托人应委托人的申请退还其交付的信托资金的，不加计同期银行存款利

息。

5.1.8委托人交付信托资金后，于信托计划成立日加入信托计划。

5.2信托计划成立时次级受益权份额的认购

5.2.1本信托计划在向合格投资者发行优先级受益权份额前，先由裕隆物业认购

全部次级受益权份额，在裕隆物业根据本合同的约定成功认购本信托计划

项下的全部次级受益权份额后再向其他合格投资者进行推介。

5.2.2裕隆物业以其持有的项目公司100%的股权作价50万元认购次级受益权

50万份，以其享有的对项目公司的30,000万元股东借款债权作价30,000

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万元，认购信托计划发行的次级受益权份额30,000万份。

5.2.3裕隆物业应与受托人签署《股权转让合同》，与受托人及项目公司签署《债

权转让协议》，并在设立推介期开始前将注入资产转让至受托人名下作为

其交付的信托财产。

5.2.4裕隆物业交付注入资产后，于信托计划成立日加入信托计划。

5.3信托计划成立后优先级受益权份额的申购

5.3.1信托计划成立后，受托人根据本合同第3.3.2条规定开放发行优先级受益

权份额的，受托人于其公告的开放发行期内接受委托人申购该次开放发行

的优先级受益权份额的申请。

5.3.2投资者申购优先级受益权份额的，申购价格为人民币1元/份。申购优先

级受益权份额的投资者应为符合本合同第5.1.2条规定的合格投资者，且

其申购的优先级受益权份额份数不低于100万份，超过部分以10万份的

整数倍递增。

5.3.3投资者申购优先级受益权份额的，应于对应的开放发行期届满日（T日）

前5个工作日0：00点前将如下申购材料提交受托人：

（1）已持有优先级受益权份额的受益人申购优先级受益权份额的，需提交本合同第5.1.4条规定的必备证件、申购申请书（格式以受托

人提供为准）及受托人要求提交的其他申购文件；

（2）未持有优先级受益权份额的投资者申购优先级受益权份额的，需提交本合同第5.1.4条规定的必备证件，并签署提交本合同第5.1.5

条规定的签约文件，以及受托人要求提交的其他申购文件。

5.3.4申购优先级受益权份额的，投资人应比照本合同第5.1.7条规定在对应的

开放发行期届满前2个工作日0：00前将申购资金交付至信托募集账户。

5.3.5受托人收到投资人为申购优先级受益权份额而提交的前述第5.3.3条规定

的材料后，应在对应的开放发行期届满日之前对该等资料进行审查并决定

是否接受其申购申请，并在对应的开放发行期届满后以书面形式通知相应

的投资者。受托人有权根据信托计划运营情况（包括但不限于信托计划规

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模、信托计划项下委托金额低于300万元人民币的自然人委托人人数等情况）按照“金额优先、同等金额下时间优先”的原则，自行决定是否接受投资者申购优先级受益权份额的申请。

5.3.6对应的开放发行期届满日（T日）前5个工作日0：00前，委托人可向受

托人申请撤销其与受托人签署的信托合同并要求受托人退还其已交付的信托资金。委托人应于上述期限内根据受托人要求提交有效的书面申请及身份证明等文件。如因委托人未按规定提交有效的撤回申请，或超出申请时间提交申请，导致撤回失败的，受托人不承担任何责任。受托人确认委托人的撤回申请有效的，应在确认之日起10个工作日内将委托人已交付的信托资金返还委托人。委托人在此确认，受托人应委托人的申请退还其交付的信托资金的，不加计同期银行存款利息。

5.3.7就受托人在本信托计划成立后1个月内进行的任一期优先级受益权份额的

开放发行而言，对应的开放发行期限届满之日，受托人公告的开放发行计划中确定的开放发行成功条件满足的，该次开放发行成功，受托人宣告该次开放发行成功之日，为该次开放发行成功日（“开放发行成功日”）。

5.3.8申购本信托计划项下优先级受益权份额且受托人接受其申购申请的委托

人，于对应的开放发行成功日加入信托计划，取得其申购的优先级受益权份额，其交付的申购资金于对应的开放发行成功日当日划入信托财产专户。该等资金付至信托募集账户之日（含）至前述加入日期（不含）期间的利息，参照下述第6.2.3条规定处理。

5.3.9受托人不接受投资者的申购申请的或对应的开放发行期内优先级受益权

份额之开放发行不成功的，受托人应于对应的开放发行期结束之日起10个工作日内将委托人交付的信托资金返还委托人，并在信托募集账户的结息日后的10个工作日内按照募集期内中国人民银行公布的届时有效的人民币活期存款利率，向委托人支付该笔信托资金自向信托募集账户的交付日（含该日）至受托人返还给委托人之日（不含该日）期间内的利息。前述款项退还后，受托人就投资者为申购优先级受益权份额而签署的一切法

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律文件解除一切责任。

第六条信托计划的成立

6.1信托计划的设立推介期

本信托计划成立时的推介期为【2013】年【5】月【27】日（含该日）至【2013】年【6】月【28】日（含该日）（“设立推介期” ）。受托人有权根据信托资金的实际募集情况相应调整设立推介期的终止日期并在受托人网站（1bbab261a417866fb84a8ea9）公布。

6.2信托计划成立

6.2.1设立推介期内，如下条件均获满足的，信托计划成立：

（1）裕隆物业已认购信托计划发行的全部次级受益权份额，且用于认购

次级受益权份额的注入资产已交付受托人；

（2）优先级委托人交付的用于认购优先级受益权份额的信托资金已达到

30,000万元，受托人有权根据实际情况调整优先级信托资金最低募

集规模，并在其网站(1bbab261a417866fb84a8ea9)上进行公告；

（3）《贷款合同》、担保文件均已妥为签署并生效，《贷款合同》约定的贷款发放先决条件中除本信托计划已成立之外，其余条件均已满

足。

受托人宣布本信托计划成立之日为信托计划成立日。

6.2.2如本合同第6.1条所述设立推介期届满，前述本合同第6.2.1条规定的信托

计划成立条件未获全部满足，则本信托计划不成立，受托人应于推介期结

束之日起10个工作日内将优先级委托人交付的信托资金返还优先级委托

人，并在信托募集账户的结息日后的10个工作日内按照推介期内中国人

民银行公布的届时有效的人民币活期存款利率，向优先级委托人支付该笔

信托资金自向信托募集账户的交付日（含该日）至受托人返还给优先级委

托人之日（不含该日）期间内的利息。受托人返还前述款项及利息之后，

受托人就本合同所列事项免除一切相关责任。

6.2.3信托计划成立后，信托资金自到达信托募集账户之日（含该日）至本信托

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计划成立日（不含该日）期间按照中国人民银行公布的届时有效的人民币

活期存款利率计算的利息归认购人所有，于信托计划成立日后首个支付日

支付给受益人。在前述利息返还前，发生信托受益权转让情形的，前述利

息仍分配给初始委托人。

前述所返还的利息优先于利息返还时点的信托费用及信托利益进行分配。

信托计划后续开放发行时申购本信托计划项下优先级受益权份额且受托

人接受其申购申请的优先级委托人交付的申购资金自到达信托募集账户

之日（含该日）至该期开放发行成功日（不含该日）期间的利息参照上述

约定处理。

6.2.4受托人将于信托成立日/开放发行成功日将信托募集账户内认购/申购成功

的优先级委托人交付的信托资金一次性划付至信托财产专户。

第七条信托计划期限

7.1信托计划期限

7.1.1信托计划的预定存续期限为18个月，自信托计划成立之日起18个月的届

满日为信托计划的预定到期日。信托计划成立时发行的优先级受益权份

额、次级受益权份额与开放发行期内后续发行的优先级受益权份额均于信

托计划成立日起18个月届满之日到期。

7.1.2发生以下情形时，受托人有权宣布信托计划提前到期：

（1）信托计划的预定存续期限届满之前，全部优先级受益权份额已足额获得兑付投资本金及预期收益；

（2）信托计划发生不能按期兑付优先级受益权份额的投资本金或预期收益的情形时，或受托人有合理理由认为信托计划将可能发生不能按

期兑付优先级受益权份额的投资本金或预期收益的情形时；

（3）信托计划成立日起3个月届满时，项目公司仍未完成对标的物业的收购；

（4）标的物业收购完成后未按《贷款合同》规定抵押给受托人作为并购

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贷款的追加担保；

（5）信托计划成立日起9个月届满时，项目公司仍未完成标的物业全部租户清退；

（6）信托文件或法律规定的其他情况。

7.1.3受托人有权决定信托计划的期限延长或缩短。

第八条信托财产的管理、运用和处分

8.1信托计划的管理

8.1.1受托人必须为本信托计划开设信托财产专户，并对信托的资金进行单独管

理。本信托计划的一切资金往来均需通过信托财产专户进行。受托人应完

整记录并保留信托财产和信托财产使用情况的报表和文件。

8.1.2信托财产与受托人的固有财产分别管理、分别记账，与受托人管理的其他

信托财产分别管理、分别记账；不得将信托财产归入其固有财产或使信托

财产成为其固有财产的一部分。

8.1.3受托人管理、运用信托财产所产生的债权，不得与其固有财产产生的债务

相抵销。受托人管理、运用、处分其他信托财产所产生的债务，不得与本

信托计划项下信托财产所产生的债权相抵销。

8.1.4除信托文件或法律法规另有规定，受托人应当履行亲自管理的义务，但在

有利于信托目的实现的情况下，可委托他人代为管理信托财产、处理相关

信托事务。

8.1.5受托人指派专门的信托经理处理本信托计划项下的信托事务。

8.2信托财产和信托资金的运用

委托人在此同意并确认本信托计划项下信托财产和信托资金按照如下方式进行管理和运用：

8.2.1信托计划受让裕隆物业交付的注入资产，持有项目公司100%的股权并对

项目公司享有3亿元股东借款债权。信托计划募集的优先级投资本金向项

目公司提供6亿元（以信托计划实际募集的优先级信托资金金额为准）的

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并购贷款。

8.2.2项目公司应于信托计划成立日起的3个月内完成对标的物业的收购，并在

收购完成后通过对标的物业的租户清退、装修改造出售部分或全部标的物

业并偿还并购贷款。

8.2.3按照《委托管理协议》的规定委托光耀东方商业负责日常经营管理，以完

成对标的物业的收购、租户清退、装修改造和出售。

8.2.4受托人将根据《监管协议》的规定对项目公司的运营、资金、财务进行监

管控制。

8.2.5除前期担保文件项下的担保外，标的物业在收购完成后将抵押给受托人作

为并购贷款的追加担保。

8.3受托人的管理权限

8.3.1受托人应在本合同规定的范围内，按照忠诚、谨慎的原则管理信托财产，

并根据这一原则决定具体的管理事项。

8.3.2受托人的管理权限包括但不限于：

（1）根据法律规定和信托文件约定运用并管理信托财产；

（2）在本信托计划保管人更换时，选任新的保管人；

（3）依照法律规定为受益人的利益行使因信托财产管理运用所产生的权利；

（4）以受托人的名义，代表受益人的利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

（5）选择、更换律师或其他为信托计划提供服务的外部机构；

（6）法律规定和信托文件规定的其他权利。

8.3.3受托人因自身或其代理人违背本合同、处理信托事务不当造成信托财产损

失的，应向信托计划承担赔偿责任。

8.4信托财产的保管

8.4.1受托人委托中国光大银行北京分行天宁寺支行担任本信托计划保管人，将

信托财产专户设定为保管账户，由保管人对保管账户内全部本信托计划项

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下的资金进行保管。

信托财产专户为：

开户行：中国光大银行北京分行天宁寺支行

户名：中融国际信托有限公司

账号：75060188000148105

8.4.2具体保管事宜，由受托人和保管人另行签署《保管合同》进行约定。

第九条信托受益权的继承/承继、转让及赠与

9.1信托受益权的继承/承继

9.1.1自然人受益人持有的信托受益权可以继承，机构受益人持有的信托受益权

可以承继。

9.1.2继承人/承继人办理继承/承继应提交：继承/承继法律文件、信托合同、有

效身份证件及复印件、证明被继承人死亡的有效法律文件及复印件以及受

托人要求提交的其他文件，前往受托人处办理受益权转让确认。未到受托

人处进行确认的不能对抗受托人。

有效身份证件及复印件包括：个人需携带有效身份证件原件和复印件，机

构则需持营业执照副本和组织机构代码证(原件和加盖公章的复印件)、授

权委托书、被授权人和法定代表人的身份证件复印件。

继承/承继法律文件包括：已生效的法院判决书、民事调解书、执行裁定

书、协助执行通知书、经公证的遗嘱、经公证的遗产分配协议、继承人为

被继承人有关本信托计划受益权的合法继承人的证明材料。

9.1.3办理继承/承继确认手续受托人不收取手续费。

9.2信托受益权的转让

9.2.1优先级受益权份额可以转让，次级受益权份额不得转让。

9.2.2优先级受益权份额的转让应符合以下条件：

（1）受益人仅可以向《信托公司集合资金信托计划管理办法》所规定的合格投资者转让其持有的优先级受益权份额。

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