保荐代表人资格考试模拟试题之系列判断题

开篇语

1、首先感谢投行先锋论坛（www.touhangbbs.cn）各位朋友一直以来热情的参与和奉献，考试路上虽然满是艰辛，但你们的智慧和专业让我们这些正在为此困顿的人有了方向多了信心。

2、感谢论坛各位版主的工作，正式因为你们每时每刻的关爱，才使论坛能够一直还算纯洁的发展并壮大下去。

3、尤其感谢投行二郎，你的专业和热情受到大家敬仰也包括小兵在内。其实，每年保代考试的题目绝大多数是协会组织投行人士来出的，从这个角度来讲，二郎作为专业人士出的题目丝毫不亚于真题水平甚至高于。

4、不管什么考试，做模拟题都是为了熟悉知识点并记住它，不强求考试会真考到这个题目，但是通过题目对你模糊的地方答疑解惑甚至提个醒就已经足够。

5、题目全部来自投行先锋论坛但并不保证包含全部题目，每个题目小兵都在各位跟帖之后做了些许思考，但是答案并非准确，还是希望大家多多交流和指正，并共同进步。

6、考试是我们生活中重要的内容但并非全部，所以不要忽略了你的家人和朋友，也不要懈怠了你的工作。

5、最后，不忘祝大家考试顺利，心想事成！

2009年保荐代表人资格考试模拟试题之

判断题

1、发行人申请首次公开发行股票并在创业板上市，利润实现数未达到盈利预测的百分之五十的，三十六个月内该公司可以申请非公开发行。【正确】

【公开发行证券申请不行，条文没有说禁止非公开发行。这一点创业板和主板的规定是没有区别的不要被创业板的字眼吓到。】

2、根据沪、深证券交易所交易规则，封闭式基金竞价交易时，如连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，属于异常波动。【错误】

【根据沪、深证券交易所交易规则，封闭式基金竞价交易时，如连续三个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，并且连续三个交易日内的累计换手率达到20%的属于异常波动。这一点沪深两市的交易规则规定并没有不同。】

3、保荐机构应指定两名保荐代表人负责一家创业板发行人的保荐工作。在保荐代表人具体负责推荐的创业板发行人股票发行前，中国证监会暂不受理由该保荐代表人负责推荐的其他发行人的股票发行申请。【错误】

【证监会公告[2009]19号（2009年7月20日）规定：保荐机构应指定两名保荐代表人负责一家创业板发行人的保荐工作。在保荐代表人具体负责推荐的创业板发行人股票发行前，中国证监会暂不受理由该保荐代表人负责推荐的其他创业板发行人的股票发行申请。】

4、发行人申请股票在深圳交易所创业板上市，公司股东人数应不少于200人。【正确】【创业板和主板的不同之处是热点也是难点】

【《首次公开发行股票并在创业板上市暂行管理办法》：发行人申请股票在本所上市应当符合下列条件：(1)股票已公开发行；(2)公司股本总额不少于3000万元；(3)公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过四亿元的公开发行股份的比例为10%以上；(4)公司股东人数不少于200人；(5)公司最近三年无重大违法行为财务会计报告无虚假记载。

5、股份有限公司必须到省级以上工商部门登记注册。【错误】 【设区的地市即可，参见公司登记管理条例。】

6、创立大会的决议，必须经超过代表半数以上表决权的认股人通过。【错误】【这样的们表述上细微差别的提醒还是要注意】

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【创立大会的决议，必须经出席的认股人持有的表决权过半数通过。】

7、创业板上市公司应披露的对外投资包含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。【正确】【题目参考价值一般】

【根据上市规则，创业板对外投资包括委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等；深交所对外投资包括委托理财、委托贷款、对子公司投资等；上交所对外投资包括委托理财、委托贷款等。】

8、对于申请在创业板上市的企业，中国证监会在初审过程中，将征求发行人注册地省级人民政府是否同意发行人发行股票的意见，并就发行人的募集资金投资项目是否符合国家产业政策和投资管理的规定征求国家发展和改革委员会的意见。【错误】

【创业板首发办法删除了该条，虽然证监会很多人士在很多公开场合都表态会继续执行该政策但是考试还是要根据法律来的。】

9、《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》规定，企业重组具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的的，适用特殊性税务处理规定。【错误】【必要不充分条件也是保代考试喜欢的方式。】

【《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》：企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定：（1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。（2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。（3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。（4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。（5）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。】

10、固定资产被确认为持有待售的固定资产后，不再计提折旧也不再计提资产减值准备。【正确】

【小兵的理解：企业确定固定资产为持有待售固定资产之日，应当对其预计净残值进行调整，也就是公允价值减去处置费用与账面价值比较来判断是否减值，计提减值准备；从划归为持有待售之日起停止计提折旧和减值测试。】

11、创业板上市公司应当在股票终止上市后立即安排进入代办股份转让系统的相关事宜，保证公司股份在深圳证券交易所发布有关终止上市公告后四十五个交易日内可以进入代办股份系统转让。【错误】

【沪市、深市主板和中小板有此规定，创业板无此规定。】

12、根据沪、深证券交易所上市规则，对于上市公司应提交股东大会审议的交易，若交易标的为公司股权，上市公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。【错误】【虽然恶心至极，还是稍微关注下】

【沪深规定不同，深圳交易所规定为题干所描述，而上交所规定的基准日：审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月或者评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。】

13、某上市公司总股本为2亿股，股东甲持有该公司股份900万股。2009年1月10日，甲以每股15元的价格卖出200万股，2009年7月5日，甲以每股12元的价格买入200万股。不考虑其他条件，则甲因此所得收益应归该公司所有。【错误】【持有4.5%股东不属于证券法禁止短线交易对象】

证券法第47条：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以

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上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。】

14、某上市公司总股本为2亿股，股东甲作为最初的发起人持有该公司股份900万股，占4.5％的比例。公司2008年1月1日在上交所上市，2009年8月1日－9月1日期间，甲在竞价系统卖出股份不得大于1％。【正确】

【个人见解应该符合去年颁布大小非减持需要大宗交易的规定，超过1%需要通过大宗交易来实现。】

15、主管税务机关不得对上市公司采用核定征收的方式征收企业所得税。【正确】 【解析：请查阅《国家税务总局关于企业所得税核定征收若干问题的通知》（国税函[2009]377号）。】

16、根据沪深交易所的规定,上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经上市公司董事会审议通过后方可实施。【错误】【沪深规定有所不同】

【1、上交所要求：上市公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金，应当经会计师事务所专项审计、保荐人发表意见后，并经上市公司董事会审议通过后方可实施。2、深交所要求：应当经上市公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐代表人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施。3、深交所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》第十七条：上市公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经上市公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。4、上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，在深交所主板和中小板不需履行董事会审议等程序在完成置换后2个交易日内报告并公告即可；在上交所需履行董事会审议等程序。】

17、在一个创业板上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%以上的股东或公司的实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到上市公司股份总数的1%时，相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当委托上市公司在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。【正确】

【创业板上市规则：在一个上市公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%以上的股东或公司的实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到上市公司股份总数的1%时，相关股东、实际控制人及其他信息披露义务人应当委托上市公司在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告，公告内容包括股份变动的数量、平均价格、股份变动前后持股情况等。】

18、因上市公司减少股本导致股东及其一致行动人拥有权益的股份变动达到披露要求的，相关股东及其一致行动人应当委托上市公司自完成减少股本变更登记之日起两个交易日内，就因此导致的公司股东权益变动情况作出公告。【错误】【应该是上市公司的义务，股东没有委托的义务。】

【参考法规如下：一、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》：11.8.6 因上市公司减少股本，导致投资者及其一致行动人在该公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%或者变动幅度达到该公司已发行股份的5%的，公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个交易日内就因此导致的公司股东权益的股份变动情况作出公告。二、《深圳证券交易

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所股票上市规则》：11.8.5因上市公司减少股本，导致投资者及其一致行动人在该公司中拥有权益的股份达到该公司已发行股份的5%或者变动幅度达到该公司已发行股份的5%的，公司应当自完成减少股本的变更登记之日起两个交易日内就因此导致的公司股东权益的股份变动情况作出公告。三、《上海证券交易所股票上市规则》：11.9.2因上市公司减少股本导致股东及其一致行动人拥有权益的股份变动达到披露要求的，上市公司应当自完成减少股本变更登记之日起两个交易日内，就因此导致的公司股东权益变动情况作出公告。】

19、根据沪、深证券交易所上市规则，上市公司和相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时将公司承诺事项和相关信息披露义务人承诺事项单独摘出报送交易所备案，同时在交易所网站披露，并在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。【错误】

【上交所上市规则规定在“本所网站披露”；深交所上市规则规定“在本所指定网站披露”。这算不算两所上市规则的不同呢？】

20、创业板上市公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元人民币的，应当及时披露。【正确】

【一、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》：上市公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过1亿元人民币的，应当及时披露。】

21、上市公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。【错误】【募集资金管理要引起足够重视】

【创业板的规定。《深圳证券交易所创业板股票上市规则》：6.9 上市公司当年存在募集资金使用的，公司应当在进行年度审计的同时，聘请会计师事务所对实际投资项目、实际投资金额、实际投入时间和完工程度等募集资金使用情况进行专项审核，出具专项审核报告，并在年度报告中披露专项审核的情况。深市主板和沪市无此规定。——简单概括，每个会计年度结束后在披露上市公司年度募集资金存放与使用情况时：（一）上交所上市公司应由保荐人出具专项核查报告；（二）深交所主板、创业板上市公司应由会计师事务所出具专项审核报告；（三）深交所中小企业板上市公司应由会计师事务所出具鉴证报告，同时应由保荐人出具专项核查报告。】

22、上市公司未在规定的期限内披露季度报告的，根据《上海证券交易所股票上市规则》、和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，公司股票及其衍生品种应当于报告披露期限届满的下一交易日实施停牌一天予以警示后复牌。【错误】【主板的规定是一直停牌下去】

【这是创业板的规定。深交所的规定：上市公司未在法定期限内公布年度报告、中期报告或未在本规则规定的期限内公布季度报告的，本所于相关定期报告披露期限届满后次一交易日，对该公司股票及其衍生品种实施停牌，直至其定期报告披露当日开市时复牌。公告日为非交易日的，则在公告后首个交易日开市时复牌。上交所规定：上市公司未在中国证监会和本规则规定的期限内披露季度报告，公司股票及其衍生品种应当于报告披露期限届满的下一交易日停牌一天。公司未在法定期限和本规则规定的期限内披露年度报告或者中期报告，公司股票及其衍生品种应当停牌，直至公司披露相关定期报告的当日开市时复牌。公告披露日为非交易日的，则在公告披露后的第一个交易日开市时复牌。公司因未披露年度报告或者中期报告的停牌期限不超过两个月。停牌期间公司应当至少发布三次风险提示公告。】

23、申请首次公开发行股票并上市的股份有限公司、发行新股或可转换公司债券、分

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离交易的可转换公司债券的上市公司，应聘请保荐机构出具发行保荐书和发行保荐工作报告。【错误】【分离交易可转债是否是可转债？】

【解析：《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（证监会公告[2009]4号）第二条：申请首次公开发行股票并上市的股份有限公司、发行新股或可转换公司债券的上市公司（以下简称发行人）所聘请的保荐机构应当按照本准则的要求出具发行保荐书和发行保荐工作报告。】

二郎总结：（一）申请首次公开发行股票并上市的股份有限公司、发行新股或可转换公司债券的上市公司，应聘请保荐机构按照《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（证监会公告[2009]4号）的要求出具发行保荐书和发行保荐工作报告。（二）上市公司公开发行公司债券、上市公司股东发行可交换公司债券、上市公司发行分离交易的可转换公司债券，应当由保荐人保荐，需要保荐人出具发行保荐书但不需按照（证监会公告[2009]4号）的要求出具而且不需要出具发行保荐工作报告。（三）沪深交易所实行股票、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券上市保荐制度，需保荐机构出具上市保荐书或恢复上市保荐书，其中深圳创业板没有分离交易的可转换公司债券上市保荐制度。由此可以推论，对上市公司公开发行公司债券、上市公司股东发行可交换公司债券，不实行上市保荐制度不需保荐机构出具上市保荐书。

24、发行保荐书应由保荐机构法定代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人、保荐代表人和项目协办人签字，加盖保荐机构公章并注明签署日期。【错误】【新增加内容】

【这是发行保荐工作报告的签字人员，多了保荐业务部门负责人。】

25、收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票应该依法注销。【错误】【非常好的题目，具有迷惑性】

【证券法第九十九条：收购行为完成后，收购人与被收购公司合并，并将该公司解散的，被解散公司的原有股票由收购人依法更换。】

26、通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到30%的，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。但是，国务院证券监督管理机构免除发出要约的除外。【错误】

【证券法第八十八条：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。】【其实证券法规定的大部分内容都会在其他专门法规另有详细规定，但是很多题目其实就是证券法的原话，就算是有规定不一致的地方，也要以证券法为准，所以证券法还是要好好复习。】

27、国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得设立合伙企业。【错误】

【参见合伙企业法：不得成为普通合伙人。】

28、基金公司不得买卖与其基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与其基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司在承销期内承销的证券。【正确】

【基金法原文】

29、根据证监会相关规定，并购重组委和主板发审委委员均为25名，部分委员可以为专职。其中中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名，设会议召集人5名【错误】【召集人问题是重要变化：发审委改了重组委没来得及机会改而不是不改。】

【关于修改《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》的决定规定：“主板发审委委员为25名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员5名，中国证监会以

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