境外退市返A股上市案例

境外退市返A股上市案例研究

目录

南都电源案例 .................................................................................................................................. 1

一、小结................................................................................................................................... 1 二、证监会反馈问题............................................................................................................... 1 三、招股说明书披露内容 ....................................................................................................... 5 环旭电子案例 .................................................................................................................................. 9

一、小结................................................................................................................................... 9 二、招股说明书披露内容 ..................................................................................................... 10 总结 ................................................................................................................................................ 28

南都电源案例

一、小结

南都电源的境外退市转境内上市过程较为简单，原因是主要的是经营主体本身就在中国境内，当初在境外上市也是通过境外控股公司收购境内控股公司杭州南都实现。因此，只是在境外合法退市后，将拟境内上市主体的控股公司直接转到实际控制人名下即完成了境外退市、境内上市架构搭建的过程。此后，通过了收购关联公司上海锂电经营性资产后并注销，收购杭州南都的经营性资产，整合了所有电池相关产业，彻底解决同业竞争，并避免了关联交易。真个过程清晰明了，因此，证监会只重点关注了境外上市、上市期间、退市的过程和合法性，以及境外上市的主体注销过程。

二、证监会反馈问题

请保荐机构、律师就境外上市的经过及上市期间的规范运作、信息披露出具专项意见。（反馈意见第26条）请保荐机构、律师就境外上市的经过及上市期间的规范运作、信息披露出具专项意见。（反馈意见第26条）

（一）经核查，Pakara Investments Pte Ltd通过收购并控股上市公司National Kap Ltd（收购后该公司更名为Pakara Technology）实现境外上市，具体经过如下：

1、National Kap Ltd资本结构及规模调整。对原有资本进行缩股，原有授权资本由2,000万新元降至200万新元，每股面值由0.5新元降至0.05新元，注销1,675.665（3,723.7*0.45）万新元实收资本。在此基础上再次将授权资本增加至2,000万新元，每股面值0.05元，授权股本达到40,000万股；

2、处理National Kap Ltd原有资产。向原大股东Beng Kim Holding Pte.Ltd出售National Kap Ltd原有电容器及其他电子配件业务，按不低于经审计的账面价值向BKH出售所持ASJ Components,Inc51.2%的股权。

3、收购电池制造资产。向Pakara Investments Pte Ltd发行3,532万股股份与670.3万份认股权证（每股行权价格为0.258新元）收购其所持Kastra Investments Pte Ltd 90.86%的股权，当时Kastra Investments Pte Ltd持有杭州南都60.53%的股权，而杭州南都持有发行人69.90%的股权。

4、其他程序：包括其他股东放弃要求Pakara Investments Pte Ltd强制收购其所持股份的权利、公司更名为Pakara Technology、公司章程修改、关联交易安排、新股发行安排等条款。

该次重组完成后，Pakara Technology的授权资本为2,000万新元，实收资本362.785万新元，实际发行在外股份7,255.70万股，其中Pakara Investments Pte Ltd持有4,350万股，持股比例为59.95%，其主营业务变为电池制造业务，发行人实现间接上市。

锦天城律师认为，Pakara Investments Pte Ltd通过收购并控股上市公司National Kap Ltd（收购后该公司更名为Pakara Technology）实现在新加坡上市的经过已取得新加坡交易所的认可，Pakara Technology在新加坡交易所的上市的行为有效。

（二）Pakara Technology上市期间的规范运作、信息披露

根据Pakara Technology出具的说明、立杰律师事务所（新加坡）出具的《确认函》及锦天城律师对Pakara Technology的两位董事进行了访谈，并对新加坡交易所网站中进行查询，Pakara Technology上市期间不存在因重大违反规范运作、信息披露方面规定而受到新加坡交易所处罚的情形，锦天城律师认为，Pakara Technology上市期间的规范运作、信息披露符合新加坡交易所的有关规定。

请律师核查周庆治在新加坡上市公司投资情况，新加坡上市公司注销进展情况，并就新加坡上市公司是否存在违法违规行为发表明确意见。

（一）周庆治在新加坡上市公司投资情况 周庆治在新加坡公司的投资关系如下图

周庆治通过其投资控制的Pakara Investments间接控制Pakara Technology、Kastra Investments二家公司。

从上可知，周庆治直接投资的公司为Pakara Investments，经核查，周庆治向Pakara Investments投资的情况如下:

1、Pakara Investments成立于1998年5月，授权资本为200万新元，实缴资本为170万新元，注册地为新加坡。

2、Pakara Investments成立时的授权资本为10万新元，实缴资本为2新元，其中Lee Li Ching、Tan Siew Lee分别出资1新元，各占50%的股权。1998年6月，Tan Siew Lee、Lee Li Ching分别将其所持Pakara Investments的股份转让给周庆治和章禾，股份转让价款均为1新元。转让完成后，Pakara Investments将授权资本由10万新元增加至200万新元，实缴资本由2新元增加至170万新元，新增资本由周庆治、林旦、许广跃、何伟、杨晓光缴付。此次转让及增资完成后，Pakara Investments的股本结构如下：

2004年3月，许广跃与周庆治签订《股份转让协议》，将其持有Pakara Investments238,000股股份以1新元/股的价格转让给周庆治，此次股份转让完成后，各股东的持股数及持股比例如下：

2007年3月，周庆治与何伟、王海光签订《股份转让协议》，按1新元/股的价格将其所持27,800股Pakara Investments股份转让给何伟，将其所持1,870股Pakara Investments股份转让给王海光；同日，林旦与何伟签订《股份转让协议》，按1新元/股的价格将其所持4,930股Pakara Investments股份转让给何伟；杨晓光与王海光签订《股份转让协议》，按1新元/股的价格将其所持127,500股Pakara Investments股份转让给王海光。此次股份转让完成后，各股东的持股数及持股比例如下：

至今，Pakara Investments的股本结构未发生变化，目前该公司正在办理注销手续。

（二）新加坡上市公司注销进展情况

根据发行人提供的说明，新加坡注销公司主要程序包括（1）经营期间全部业务的税务清算（2）CPF（员工社会保障费用）的清算（3）重新在银行设立清算账户（4）登报、销户（5）FM（最后股东会）文件交工商部门，完成全部注销。

根据发行人提供的说明，目前新加坡上市公司的注销已完成第（3）阶段，正在进行第（4）阶段。

（三）新加坡上市公司是否存在违法违规行为

根据Pakara Technology出具的说明、立杰律师事务所（新加坡）出具的《确认函》及锦天城律师对Pakara Technology的两位董事进行了访谈，并对新加坡交易所网站中进行查询，Pakara Technology上市期间不存在因重大违反规范运作、信息披露方面规定而受到新加坡交易所处罚的情形，锦天城律师认为，Pakara Technology上市期间的规范运作、信息披露符合新加坡交易所的有关规定，不存在重大违法违规行为。

三、招股说明书披露内容

（一）周庆治控制的三家新加坡公司及发行人间接上市、退市情况 2000 年4 月，周庆治通过其控制的Pakara Investments、Pakara Technology、Kastra Investments 等三家公司实施了发行人在新加坡间接上市的计划。2005 年3月，由于间接上市未能达到预定目的，周庆治对海外上市公司实施私有化并退市。2008 年11 月，周庆治直接受让海外公司Kastra Investments 所持杭州南都的股权，至此，发行人与海外公司彻底脱钩。三家海外公司及发行人间接上市的基本情况如下：

1、Pakara Investments（海外上市公司股东）

Pakara Investments 成立于1998 年5 月，授权资本为200 万新元，实缴资本为170 万新元，注册地为新加坡。Pakara Investments 成立时的授权资本为10 万新元，实缴资本为2 新元，其中Lee Li Ching、Tan Siew Lee 分别出资1 新元，各占50%的股权。1998 年6 月，Tan Siew Lee、Lee Li Ching 分别将其所持Pakara Investments的股份转让给周庆治和章禾，股份转让价款均为1 新元。转让完成后，Pakara Investments 将授权资本由10万新元增加至200万新元，实缴资本由2新元增加至170万新元，新增资本由周庆治、林旦、许广跃、何伟、杨晓光缴付。此次转让及增资完成后，Pakara Investments 的股本结构如下：

2004 年3 月，许广跃与周庆治签订《股份转让协议》，将其持有Pakara Investments238,000 股股份以1 新元/股的价格转让给周庆治，此次股份转让完成后，各股东的持股数及持股比例如下：

2007年3月，周庆治与何伟、王海光签订《股份转让协议》，按1新元/股的价格将其所持27,800股Pakara Investments股份转让给何伟，将其所持1,870 股Pakara Investments股份转让给王海光；同日，林旦与何伟签订《股份转让协议》，按1 新元/股的价格将其所持4,930股Pakara Investments股份转让给何伟；杨晓光与王海光签订《股份转让协议》，按1新元/股的价格将其所持127,500股Pakara Investments 股份转让给王海光。此次股份转让完成后，各股东的持股数及持股比例如下：

截至本招股说明书签署日，Pakara Investments 的股本结构未发生变化，目前该公司正在办理注销手续。

2、Pakara Technology（海外上市公司）

Pakara Technology成立于1969年7月，注册资本为2,000万新元，实收资本为15,560,987.00新元，发行股数为7,375.70万股，注册地为新加坡，法定代表人为周庆治。

Pakara Technology原名National Kap Ltd（汉语名为“立华电子”），于1988年7 月在新加坡股票交易所交易及自动报价系统（简称“SESSDAQ”）上市。截至1998 年11 月，National Kap Ltd 的授权资本为1,500 万新元，实缴资本为952.85万新元，实际发行在外股份1,905.70 万股，每股面值0.50 新元。

1998 年12 月，National Kap Ltd将授权资本提高至2,000万新元，决定发行1,818 万股，其中Pakara Investments认购818万股，发行完成后National Kap Ltd实际发行在外股份数量达3,723.70万股，每股面值0.50新元，其中Pakara Investments 持有818万股，持股比例为21.97%。

2000 年1 月，Pakara Investments认购National Kap Ltd新发行3,532万股（详见本部分“（4）发行人间接上市、退市基本情况”），本次发行完成后，National Kap Ltd 的实际发行在外股份达到7,255.70 万股，Pakara Investments 持有其59.95%的股份，并将其更名为PakaraTechnology。

2000年5月，Pakara Technology新发行120万股，发行后PakaraTechnology股份总数量达到7,375.70万股，此后Pakara Technology的股份数量未发生变动。2005 年2 月，Pakara Investments 通过现金要约将Pakara Technology私有化并退市（详见本部分“（4）发行人间接上市、退市基本情况”）。截至本招股说明书签署日，Pakara Technology 的股本结构未发生变化，目前正在办理注销手续。

3、Kastra Investments

Kastra Investments 成立于1998年6月，授权资本为800万新元，实缴资本为10,000新元，注册地为新加坡。

Kastra Investments 成立时的授权资本为10 万新元，实缴资本为2 新元，其中Lee Li Ching 与Tan Siew Lee 分别出资1 新元，各持50%的股份；

1998 年7 月，Pakara Investments 受让Lee Li Ching、Tan Siew Lee 所持Kastra Investments 的全部股份，Kastra Investments 成为Pakara Investments 的全资子公司；

1999 年10 月，Kastra Investments 董事会决议将授权资本增加至800万新元，2000年4月，Kastra Investments向Pakara Investments按1新元/股的价格增发9,998 股股份。增资完成后，Kastra Investments实缴资本增加至1万新元，其中Pakara Investments持有其100%的股份；

2000 年4 月，Pakara Investments将其所持9,086 股Kastra Investments的股份按1新元/股的价格转让给Pakara Technology。转让完成后，Pakara Technology持有9,086股，持股比例为90.86%，Pakara Investments持有剩余914股，持股比例为9.14%；

2001年7月，Pakara Investments将其所持914股Kastra Investments股份按1新元/股的价格转让给Pakara Technology，Kastra Investments成为Pakara Technology全资子公司。此后，Kastra Investments的股权结构未发生变化，目前正在办理注销手续。

4、发行人间接上市、退市基本情况 （1）发行人间接上市的基本情况

2000 年1 月，Pakara Technology发布重组报告书，主要内容如下： ①资本结构及规模调整。对原有资本进行缩股，原有授权资本由2,000万新元降至200万新元，每股面值由0.50新元降至0.05新元，注销1,675.665

（3,723.70×0.45）万新元实收资本。在此基础上将授权资本增加至2,000万新元，每股面值0.05新元，授权股本达到40,000万股；

②处理原有资产。向原大股东Beng Kim Holding Pte.Ltd出售原有电容器及其他电子配件业务，按不低于经审计的账面价值向Beng Kim Holding Pte.Ltd出售所持ASJ Components, Inc 51.2%的股权。

③收购电池制造资产。向 Pakara Investments发行3,532万股股份与670.30万份认股权证（每股行权价格为0.258新元）收购其所持Kastra Investments90.86%的股权，当时Kastra Investments持有杭州南都60.53%的股权，而杭州南都持有发行人69.90%的股权。

④ 其他条款：包括其他股东放弃要求Pakara Investments强制收购其所持股份的权利、公司更名为Pakara Technology、公司章程修改、关联交易安排、新股发行安排等条款。

该次重组完成后，Pakara Technology的授权资本为2,000 万新元，实收资本362.785万新元，实际发行在外股份7,255.70万股，其中Pakara Investments 持有4,350万股，持股比例为59.95%，其主营业务变更为电池制造业务，发行人实现间接上市。

保荐机构和公司律师经核查后认为，Pakara Investments 通过收购并控股上市公司National Kap Ltd（收购后该公司更名为Pakara Technology）实现在新加坡上市的经过已取得新加坡交易所的认可，Pakara Technology 在新加坡交易所的上市的行为有效。Pakara Technology 上市期间的规范运作、信息披露符合

新加坡交易所的有关规定。

（2）发行人退市的基本情况

2000年5月Pakara Technology新发行120万股，其实收资本增加至368.785万新元，实际发行在外股份7,375.70万股。至发出现金要约前，Pakara Investments所持股份数量为4,000万股，其一致行动人Tong Xin持有388.5万股，Pakara Technology的发行在外股份数量仍为7,375.70万股，Pakara Investments实际控制了其59.50%的股份。

2005年1月17日，Pakara Investments发出无条件现金收购要约，按每股0.085新元的价格收购所有Pakara Technology的股份。至要约结束日2005年2月16日，共有3,221.79万股接受要约（含Tong Xin所持388.5万股），Pakara Investments的持股比例增加至97.90%。2005年1月27日，新加坡交易所同意Pakara Technology 退市，并同意Pakara Investments按照新加坡公司法第215条第1款的规定强制收购未接受要约的部分股份。2005年2月18日，Pakara Technology发布退市公告，宣告于2005年2月22日退市，并将于2005年5月强制收购未接受要约的2.1%的股份，计1,539,100股。至此，发行人在新加坡退市。2008年11月，周庆治收购了Kastra Investments所持杭州南都的股权，发行人与海外公司彻底脱钩。

5、三家新加坡公司的注销进展情况

三家新加坡公司正在办理注销手续。新加坡注销公司主要程序包括：（1）经营期间全部业务的税务清算；（2）CPF（员工社会保障费用）的清算；（3）重新在银行设立清算账户；（4）登报、销户；（5）FM（最后股东会）文件交工商部门，完成全部注销。目前Pakara Investments 、Pakara Technology 、Kastra Investments 的注销已完成第（3）阶段，正在进行第（4）阶段。预计Kastra Investments 的注销在春节前可完成。Kastra Investments 注销完成后， Pakara Investments、Pakara Technology 即可办理注销手续。

环旭电子案例

一、小结

环旭电子相对南都电源的回归A股上市过程较为复杂，原因是涉及到境外两

个上市主体以及遍布全球的经营性分、子公司。但是整体思路还是与南都电源一致，即先退市后整合，整合的最终标准是“从根本上消除同业竞争，尽量减少关联交易”，证监会的关注重点也是原境外上市、退市的过程，以及境内上市主体的资产整合过程。唯一的区别是，环旭电子保持了原境外架构（两个案例的实际控制人均为外籍身份），其控股母公司仍为环隆电子，而南都电源注销了原境外上市架构。

简单来讲，南都电源返A股上市主要经历了三个阶段： 第一阶段为原境外上市主体环隆电气的私有化；

第二阶段为第一次资产重组和业务整合，环旭电子本身或通过全资子公司环鸿香港收购了所有无线网络设备（WP）、液晶面板控制板（VPD）和商用及网络存储装置（Storage）相关资产，同时为环隆电气代工制造智能手持终端设备（SHD）。而环旭电子的控股股东——环隆电气及其控股子公司的主要产品为电脑主机板、商用销售终端设备（POS）及其他PCBA 产品（主要为车用电子产品）。

第三阶段是对第二阶段的补充，原因可能是证监会对第一次的资产整合不满意，认为从电子制造大行业背景来看仍存在同业竞争。因此，环旭电子本身或通过全资子公司环鸿香港收购了环隆电气名下其他电子制造相关的所有经营性资产或子公司。

值得借鉴的是，在资产收购过程中，环旭电子本身收购的是境内公司，而通过子公司环鸿香港收购了所有境外子公司，如此避免了境内公司收购境外公司的繁琐审批手续。

二、招股说明书披露内容

（一）原台湾上市主体的上市过程以及私有化过程

报告期内日月光股份均为环隆电气单一大股东。根据日月光股份及环隆电气年报及相关公告信息，日月光股份在1999 年2 月至7 月期间自集中交易市场买入环隆电气股票后，持有股份达环隆电气当时已发行股份的20.67%，从而成为环隆电气单一第一大股东并取得控股权。

2009 年11 月至2010 年2 月，日月光股份以现金，并同时以其子公司J&R Holding Limited 及新加坡福雷电子股份有限公司（英文名称为ASE Test Limited）所持有的日月光股份普通股合计306,596,000 股作为对价，公开收购环隆电气流

购协议》，收购HHIC 公司持有的日本公司100%股权，收购价款以日本公司2010 年12 月31 日经台湾勤业众信联合会计师事务所审计的账面净资产值71,313,812 日元为依据，协商确定为840,000 美元（折合人民币5,531,316 元）。

2011 年2 月，日本公司股权转让的公司登记变更手续办理完毕。 （6）发行人受让环隆电气专利、商标情况

2011 年2 月9 日，环旭上海、环鸿台湾与环隆电气、环胜深圳签订《专利商标权利转让合同》，约定环隆电气及其子公司将拥有的与本公司所收购的业务相关的专利、专利申请和商标全部以无偿方式转让给本公司，其中包括204 项专利及113 项专利申请变更为环旭上海单独所有，10 项专利申请变更为环旭上海与子公司环鸿台湾共有，5 项商标变更为环旭上海所有。截至本招股说明书签署日，前述 204 项专利及123 项专利申请均已完成转让，前述5 项商标已完成转让。

2011 年3 月22 日，本公司与环隆电气签订《商标权及商标申请权转让合同》，根据合同约定，环隆电气将拥有的与本公司生产经营业务相关的商标及商标申请共计36 项全部以无偿方式转让给本公司。相关商标及商标申请的转让手续正在办理中。

4、资产重组行为对公司资产总额、营业收入或利润总额的影响情况 为实现电子制造服务业务整体上市，从根本上消除同业竞争，尽量减少关联交易，本公司实施了两次资产重组和业务整合，对环隆电气及其控股子公司与电子制造服务业务相关的股权和资产进行整合和收购。整合完成后，环隆电气电子制造服务业务全部整合进入本公司，环隆电气已转型为控股公司，不再从事电子制造服务业务。

在本公司合并报表中，上述股权收购按照同一控制下的企业合并处理，上述收购环隆电气电子制造服务业务相关的土地厂房、机器设备、无形资产及存货等经营性资产作为同一控制下的业务合并处理。

根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条发行人最近3 年内主营业务没有发生重大变化的适用意见—证券期货法律适用意见第3 号》（以下简称：“适用意见3 号”）的要求，本公司于2010 年度及2011 年1-6 月进行的同一控制下的企业合并和业务合并对资产总额、营业收入、利润总额的影响符合“适

用意见3 号” 第三条第（二）款的要求，其中，资产总额占比为56.57%，营业收入占比为70.81%，利润总额占比为44.52%，超过重组前发行人相应项目50%、未达到100%。

5、实际控制人所经营的大陆业务情况及发行人业务整合安排

（1）实际控制人张氏兄弟所经营的业务情况

公司实际控制人张氏兄弟自 1984 年创立日月光股份，目前日月光股份的封装测试业务全球排名第一1；日月光股份于1999 年控股台湾证交所上市公司环隆电气，进入电子制造服务产业，目前电子制造服务业务已全部整合入环旭电子；公司实际控制人张氏兄弟也经营地产业务。前述三大业务的经营团队各自独立、业务领域划分清晰，各自独立发展。

（2）本公司整合实际控制人大陆业务的安排

报告期内，本公司通过资产重组和业务整合，收购了环隆电气全部的电子制造服务业务，以环旭上海为经营核心，形成上海、深圳、昆山、台湾、墨西哥等五个生产基地，上海、台湾等研发基地，以及香港、日本、北美等采购及销售服务网点，资产完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

为促成环旭电子上市，日月光股份已对环隆电气进行私有化，经台湾证券主管机关核准，于2010 年6 月17 日起在台湾证交所终止上市。为从根本上消除同业竞争，环隆电气已将与电子制造服务相关的资产和业务全部转让给环旭电子，

成为控股型公司，不再从事电子制造服务业务。

集成电路封装测试业务与电子制造服务业务虽同属电子产业，从事的业务差异明显，制造工艺和流程不同，生产设备不具有通用性，不存在同业竞争的情形。本公司目前没有后续整合日月光股份所从事的集成电路封装测试业务的规划。

本公司从未从事地产业务，未来也没有整合实际控制人和关联方所从事地产业务的规划。

总结

从上述两个案例来看，证监会对原境外上市、后退市、再境内上市的情况并没有用特别的眼光来看待。只是由于境外上市与境内上市要求各有不同，需要经过比较复杂的资产重组才能够满足境内上市要求，以从根本上消除同业竞争、减少关联交易。此外，境外上市过程、上市期间的信息披露合法合规性以及退市过程也受到证监会较大关注，若原境外上市过程有瑕疵或上市期间有过信息披露不合规的处罚，预计在国内上市过程中将是审核障碍。

另外，关于境外上市主体是否需要像红筹回归一样全部解除并注销的问题，从环旭电子的案例来看，答案是并不是必须，但是也需要存在的合理理由，若无其他经营性业务，建议注销。上述两个案例的实际控制人均为外籍人士，反思如果实际控制人是境内人士，则如同红筹回归，主要控制权需要回到国内，境外架构最好解除并注销。

2000 年8 月15 日，RTH 公司已经以货币资金投入第一期资本380 万美元。安达信",华强会计师事务所深圳分所出具安深验资[2001]0006 号《验资报告》，验证从2000 年8 月31 日起至2001 年6 月30 日止，RTH 公司已经以货币资金投入第二期资本1,220 万美元。

b、2003 年1 月，环胜深圳第一次增资

经环胜深圳董事会审议通过，并经深圳市对外经济贸易合作局出具的深外经贸资复[2002]4325 号文批准，RTH 公司以美元现汇方式增资1,500 万美元，环胜深圳注册资本增至3,100 万美元。2003 年1 月23 日，经深圳市工商行政管理局核准，环胜深圳注册资本变更为3,100 万美元。

德勤华永会计师事务所有限公司深圳分所出具德师（深圳）报验字（04）第003 号《验资报告》，验证截至2003 年12 月31 日，RTH 公司已经以现金缴纳新增注册资本1,000 万美元。德勤华永会计师事务所有限公司深圳分所出具德师（深圳）报验字（05）第002 号《验资报告》，验证截至2005 年4 月21 日，RTH公司已经以现金缴纳新增注册资本500 万美元。

c、2006 年3 月，环胜深圳第二次增资

经环胜深圳董事会审议通过，并经深圳市贸易工业局出具的深贸工资复[2006]0377 号文批准，环胜深圳注册资本由3,100 万美元增至4,700 万美元，注册资本增加部分由投资者在营业执照变更之日起一年内以现金500 万美元及2003 年度、2004 年度未分配利润转增。2006 年3 月24 日，经深圳市工商行政管理局核准，环胜深圳注册资本变更为4,700 万美元。

深圳力诚会计师事务所出具力诚验资报字[2007]第002 号《验资报告》，验证截至2006 年12 月30 日，RTH 公司已缴纳新增注册资本1,600 万美元，其中现金出资500 万美元，将环胜深圳2003 年度、2004 年度未分配利润人民币88,528,000 元，折合1,100 万美元转增注册资本。

d、2007 年12 月，环胜深圳第三次增资

经环胜深圳董事会审议通过，并经深圳市贸易工业局出具的深贸工资复[2007]3524 号文批准，环胜深圳注册资本由4,700 万美元增至6,700 万美元，注册资本增加部分由投资者以2005 年度、2006 年度未分配人民币税后利润投入。

2007 年12 月27 日，经深圳市工商行政管理局核准，公司注册资本变更为

6,700万美元。深圳力诚会计师事务所出具力诚验资报字[2007]第029 号《验资报告》，验证截至2007 年12 月14 日，环胜深圳已将未分配利润人民币150,272,000 元，折合2,000 万美元转增注册资本。

e、2008 年5 月，环胜深圳名称变更

2008 年5 月7 日，环胜深圳的公司名称变更为“环胜电子（深圳）有限公 司”。

②收购情况

环旭上海及环鸿香港于 2011 年2 月与RTH 公司签订股份转让协议书,共同收购RTH公司持有的环胜深圳100%股权，本公司与环鸿香港各占50%股权。深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具了深国众联评报字（2010）第2-623 号《资产评估报告》，收购价格以环胜深圳截至2010 年11 月30 日经评估的净资产值扣除2010 年1-11 月的未分配利润8,000 万元为依据，最终协商确定为68,600 万元。

深圳市科技工贸和信息化委员会于 2011 年3 月16 日批准上述股权转让，环胜深圳于2011 年3 月25 日完成了工商变更登记。截至本招股说明书签署日，环鸿香港和环旭上海已支付了受让环胜深圳100%股权的价款。

（2）发行人子公司环鸿香港收购墨西哥公司100%股权的情况

为从根本上消除同业竞争，尽量减少关联交易，本公司子公司环鸿香港收购了墨西哥公司100%的股权。

①墨西哥公司的基本情况

墨西哥公司全称为 Universal Scientific Industrial de México, S. A. de C. V.，成立于1997 年9 月3 日，注册地址墨西哥瓜达拉哈拉市。墨西哥公司原为环隆电气美洲地区生产、销售基地，产品主要为车用电子等PCBA 产品，控股股东为公司关联方HHIC 公司。

②收购情况

墨西哥公司原由 HHIC 公司与魏镇炎先生共同持股，HHIC 公司持有601,082,435 股股份（其中固定股份为49,999 股，可变股份为601,032,436 股），魏镇炎先生持有1 股固定股份，每股票面价值为墨西哥比索1 元。

根据墨西哥公司于 2011 年4 月14 日审议通过的股东会决议，HHIC 公司

根据墨西哥公司截至2010 年12 月31 日的股份账面价值，以墨西哥比索281,035,326 元（等值于美元23,958,613 元，折合人民币155,853,173.43 元）的对价，撤销了其在公司中所持有的601,032,436 股可变股份。

经本公司于 2011 年2 月9 日召开的第一届董事会第十七次会议审议通过与2011 年2 月24 日召开的2011 年第一次临时股东大会审议，同意子公司环鸿香港以墨西哥比索281,035,326 元（等值于美元23,958,613 元，折合人民币155,853,173.43 元）对墨西哥公司进行增资，认缴墨西哥公司新增的可变股份281,035,326 股，成为墨西哥公司的新股东。环鸿香港于2011 年4 月28 日支付了相关认股款，同日墨西哥公司向HHIC 公司支付了退股款。

经过上述股权变更，环鸿香港成为墨西哥公司的控股股东，环鸿香港持有墨西哥公司281,035,326 份可变股份，HHIC 公司持有墨西哥公司49,999 股固定股份，魏镇炎先生持有墨西哥公司1 股固定股份。

2011 年5 月9 日，环鸿香港与HHIC 公司签订了《股权转让协议》，环鸿香港以墨西哥比索49,999 元（折合人民币27,703.83 元）的对价购买HHIC 公司持有的墨西哥公司49,999 股固定股份，且环鸿香港于当日支付了相关股权转让款。

2011 年5 月25 日，环旭香港与魏镇炎先生签订了《股权转让协议》，环旭香港以墨西哥比索1 元（折合人民币0.55 元）的对价购买魏镇炎先生持有的墨西哥公司1 股固定股份。

截至 2011 年6 月30 日，上述股权变更完成，墨西哥公司成为环旭电子的全资子公司，环鸿香港持有墨西哥公司281,085,325 股（其中固定股份为49,999股，可变股份为281,035,326 股），环旭香港持有墨西哥公司1 股固定股份。

（3）发行人子公司环鸿台湾向环隆电气购买土地厂房、机器设备及存货的情况为从根本上消除潜在的同业竞争，尽量减少关联交易，本公司全资子公司环鸿台湾受让环隆电气母公司保留的电子制造服务业务的经营性资产，包括土地房产、机器设备、存货等。收购完成后，环隆电气母公司成为控股型公司。

经台湾南投县政府批准，环隆电气自2011 年3 月22 日起注销工厂登记；台湾财政部台中关税局批准，环隆电气自2011 年4 月12 日起废止保税工厂登记。

①土地厂房的购买情况

本公司全资子公司环鸿台湾于 2011 年1 月14 日与环隆电气签订购买土地房产的《资产买卖协议》。经台湾中华征信不动产估价师联合事务所出具的编号为1011110087-LB-1 号和1011110079-LB-1 号的《评估报告》确定，所涉及的一厂和二厂土地房产以2010 年11 月29 日为基准日的评估价值分别为新台币334,842,924 元和404,066,757 元。本次购买土地厂房的价格以评估值为依据，最终协商确定为一厂土地厂房新台币335,000,000 元（折合人民币77,442,919.24 元）和二厂土地厂房405,000,000 元（折合人民币93,625,021.77 元）。

在土地转让的审批中，因台湾法令规定无法对二厂的一块土地进行转让，二厂实际转让土地厂房扣除了不能移转的土地后的最终金额为新台币396,000,000 元（折合人民币91,544,465.73 元）。

2011 年6 月，环鸿台湾向环隆电气支付购买价款，并完成上述土地房产的转让过户手续。

②第一次机器设备及存货的购买情况

环鸿台湾于 2011 年1 月28 日与环隆电气签订《资产买卖协议》，收购环隆电气拥有的SMT 制程设备、研发设备以及软件等资产。经台湾中华征信所企业股份有限公司出具的编号为1101210007-M-1 号《评估报告》确定，收购的设备等有形资产以2011 年1 月28 日为基准日的评估价值为新台币160,894,200 元，收购价格以评估值为准；软件等资产的收购价格以账面净值为准确定为新台币84,884,047 元。本次收购最终确定的转让价格为新台币245,778,247 元（折合人民币56,817,268.46 元）。上述资产于协议签署当日完成交接。

同日，环鸿台湾与环隆电气签订《资产买卖协议》，收购环隆电气拥有的存货，收购价格以存货的账面价值确定为新台币107,235,667 元（折合人民币24,789,979.40 元），协议签署生效当日双方完成交接。经台湾中华征信所企业股份有限公司出具的编号为1101210008-M-1 号《评估报告》确定，收购的存货以2011 年1 月28 日为基准日的评估价值为新台币106,447,087 元。

③第二次机器设备及存货的购买情况

环鸿台湾于 2011 年2 月28 日与环隆电气签署《资产买卖协议》，收购环隆电气拥有的SMT 制程设备及软件等资产。经台湾中华征信所企业股份有限公司出具的编号为1102210003-M-1 号《评估报告》确定，收购的设备等有形资产

以2011 年2 月28 日为基准日的评估价值为新台币12,783,400 元，收购价格以评估值为准；软件等资产的收购价格以账面净值为准确定为新台币5,340,162 元。本次收购最终确定的转让价格为新台币18,123,562 元（折合人民币4,189,676.26元）。上述资产于协议签署当日完成交接。

同日，环鸿台湾与环隆电气签订《资产买卖协议》，收购环隆电气拥有的存货，收购价格以存货的账面价值确定为新台币214,368,157 元（折合人民币49,556,107.08 元），协议签署生效当日双方完成交接。经台湾中华征信所企业股份有限公司出具的编号为1101210008-M-2 号《评估报告》确定，收购的存货以2011 年2 月28 日为基准日的评估价值为新台币214,071,759 元。

（4）发行人子公司环鸿香港收购@work 公司100%股权的情况 ①@work公司的基本情况

@work 公司成立于2000 年12 月11 日，已发行25 万股无面值的普通股，注册地址为2000 Regency Parkway, Suite 420. Cary, North Carolina,USA。收购前，@work 公司主要负责原环隆电气北美地区客户关系维护和售后维修等服务工作，控股股东为公司关联方HHIC 公司。

②收购情况

本公司全资子公司环鸿香港于2011年2月1日与HHIC公司签订《股份收购协议》，收购HHIC公司持有的@work公司100%股权，收购价款以@work公司2010 年12 月31 日经C.G.UHLENBERG LLP 会计师事务所审计的账面净资产值650,381 美元（折合人民币4,282,693.85 元）为准。2011年2月，@work公司股权转让的公司登记变更手续办理完毕。

（5）发行人子公司环鸿香港收购日本公司100%股权的情况 ①日本公司的基本情况

日本公司成立于 2000 年2 月20 日，注册资本9,500 万日元，注册地址横滨市港北区新横滨2 丁目5 番5 号住友房地产新横滨大厦10 层。收购前，日本公司主要负责原环隆电气日本地区客户关系维护和售后维修等服务工作，控股股东为公司关联方HHIC 公司。

②收购情况

本公司全资子公司环鸿香港于 2011 年2 月1 日与HHIC 公司签订《股份收

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