603985上海市锦天城律师事务所关于江阴市恒润重工股份有限公司20

上海市锦天城律师事务所

关于江阴市恒润重工股份有限公司

2021年第一次临时股东大会的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层电话：021-******** 传真：021-********

邮编：200120

上海市锦天城律师事务所法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于江阴市恒润重工股份有限公司

2021年第一次临时股东大会的

法律意见书

致：江阴市恒润重工股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江阴市恒润重工股份有限公司（以下简称“公司”或“恒润股份”）的委托，就公司召开2021年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》等相关法律、法规和规范性文件以及《江阴市恒润重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集、召开程序

(一)本次股东大会的召集

经查验，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已分别于2021年1月27日、2021年2月5日在上海证券交易所网站（f4328426571810a6f524ccbff121dd36a22dc458）上发出了《江阴市恒润重工股份有限公司关于召开2021年第一次临时股东大会

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上海市锦天城律师事务所法律意见书的通知》（以下简称“《股东大会通知》”）及《江阴市恒润重工股份有限公司关于2021年第一次临时股东大会取消部分议案及增加临时提案的公告》。

上述通知及公告载明了召开本次股东大会的时间、地点、议案、会议出席对象、会议登记事项以及参加网络投票的操作程序等。恒润股份已按照法律、法规和规范性文件的要求对议案的内容进行了充分的披露，符合《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定。

(二)本次股东大会的召开

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于2021年3月5日下午14:00在江苏省江阴市周庄镇欧洲工业园A区恒润股份三楼会议室召开。网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

经查验，恒润股份董事会已就本次股东大会的召开以公告形式提前15日以上通知股东，恒润股份本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公告载明的相关内容一致。

综上，本所律师认为，恒润股份本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，出席本次股东大会现场会议和网络投票的股东及股东代理人共计10名，代表股份109,853,154股，占公司有表决权股份总数的53.8919%。

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计7名，代表股份109,749,654股，占公司有表决权股份总数的53.8411%，均为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东。

根据上海证券信息有限公司提供的网络投票统计结果，在《股东大会通知》

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上海市锦天城律师事务所法律意见书规定的网络投票时间内参加投票的股东共计3名，代表股份103,500股，占公司有表决权股份总数的0.0508%。

除上述股东及股东代理人之外，恒润股份董事、监事、高级管理人员及本所律师也参加了本次股东大会。

综上，本所律师认为，恒润股份本次股东大会的出席人员符合相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。

三、关于本次股东大会审议的议案

经本所律师核查，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东大会未发生对通知中已列明的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。

四、本次股东大会的表决程序

经查验，本次股东大会就公告列明事项采用记名投票方式进行表决，按照《上市公司股东大会规则》和《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果。

恒润股份通过上海证券交易所交易系统投票平台及互联网投票平台向股东提供网络形式的投票渠道。网络投票结束后，上海证券信息有限公司向恒润股份提供了本次股东大会网络投票的表决权总数和统计数据。

本次股东大会投票结束后，恒润股份合并统计了现场投票和网络投票的表决结果如下：

(一)审议《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案（修订版）》

经查验，该议案表决结果为：同意票为109,853,154股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对票为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。本

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上海市锦天城律师事务所法律意见书议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3以上表决权的股东表决通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意票为18,225,154股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对票为0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权票为0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。

(二)审议《关于公司2021年度非公开发行A股股票方案的议案》

2.1发行股票的种类和面值

经查验，该子议案表决结果为：同意票为109,853,154股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对票为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。本子议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3以上表决权的股东表决通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意票为18,225,154股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对票为0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权票为0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。

2.2发行方式和发行时间

经查验，该子议案表决结果为：同意票为109,853,154股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对票为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。本子议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3以上表决权的股东表决通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意票为18,225,154股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对票为0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权票为0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。

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2.3发行对象和认购方式

经查验，该子议案表决结果为：同意票为109,853,154 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对票为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。本子议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3以上表决权的股东表决通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意票为18,225,154股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对票为0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权票为0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。

2.4定价基准日、发行价格与定价方式

经查验，该子议案表决结果为：同意票为109,753,054股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9089%；反对票为100,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0911%；弃权票为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。本子议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3以上表决权的股东表决通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意票为18,125,054股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.4508%；反对票为100,100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.5492%；弃权票为0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。

2.5发行数量

经查验，该子议案表决结果为：同意票为109,853,154股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对票为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。本子议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3以上表决权的股东表决通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意票为18,225,154股，占出席会议的中小

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上海市锦天城律师事务所法律意见书投资者有效表决权股份总数的100%；反对票为0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权票为0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。

2.6募集资金金额及用途

经查验，该子议案表决结果为：同意票为109,853,154股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对票为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。本子议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3以上表决权的股东表决通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意票为18,225,154股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对票为0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权票为0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。

2.7股份锁定期

经查验，该子议案表决结果为：同意票为109,753,054股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的99.9089%；反对票为100,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0911%；弃权票为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。本子议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3以上表决权的股东表决通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意票为18,125,054股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的99.4508%；反对票为100,100股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0.5492%；弃权票为0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。

2.8上市地点

经查验，该子议案表决结果为：同意票为109,853,154股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对票为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。

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上海市锦天城律师事务所法律意见书本子议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3以上表决权的股东表决通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意票为18,225,154股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对票为0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权票为0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。

2.9本次非公开发行前的滚存利润安排

经查验，该子议案表决结果为：同意票为109,853,154股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对票为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。本子议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3以上表决权的股东表决通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意票为18,225,154股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对票为0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权票为0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。

2.10本次发行决议的有效期

经查验，该子议案表决结果为：同意票为109,853,154股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对票为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。本子议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3以上表决权的股东表决通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意票为18,225,154股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对票为0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权票为0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。

(三)审议《关于公司2021年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》

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上海市锦天城律师事务所法律意见书经查验，该议案表决结果为：同意票为109,853,154股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对票为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3以上表决权的股东表决通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意票为18,225,154股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对票为0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权票为0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。

(四)审议《关于公司2021年度非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

经查验，该议案表决结果为：同意票为109,853,154股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对票为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3以上表决权的股东表决通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意票为18,225,154股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对票为0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权票为0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。

(五)审议《关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

经查验，该议案表决结果为：同意票为109,853,154股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对票为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3以上表决权的股东表决通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意票为18,225,154股，占出席会议的中小

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上海市锦天城律师事务所法律意见书投资者有效表决权股份总数的100%；反对票为0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权票为0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。

(六)审议《关于2021年度非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的议案》

经查验，该议案表决结果为：同意票为109,853,154股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对票为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3以上表决权的股东表决通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意票为18,225,154股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对票为0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权票为0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。

(七)审议《公司控股股东、董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》

经查验，该议案表决结果为：同意票为109,853,154股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对票为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3以上表决权的股东表决通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意票为18,225,154股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对票为0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权票为0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。

(八)审议《关于开立募集资金专户的议案》

经查验，该议案表决结果为：同意票为109,853,154股，占出席会议股东所

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上海市锦天城律师事务所法律意见书持有表决权股份总数的100%；反对票为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3以上表决权的股东表决通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意票为18,225,154股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对票为0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权票为0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。

(九)审议《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易的议案（修订版）》

经查验，该议案表决结果为：同意票为109,853,154股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对票为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3以上表决权的股东表决通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意票为18,225,154股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对票为0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权票为0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。

(十)审议《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同>的议案》

经查验，该议案表决结果为：同意票为109,853,154 股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对票为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3以上表决权的股东表决通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意票为18,225,154股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对票为0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权票为0股，占出席会议的中小投资者有效表决

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上海市锦天城律师事务所法律意见书权股份总数的0%。

(十一)审议《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购合同之补充协议>的议案》

经查验，该议案表决结果为：同意票为109,853,154股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对票为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3以上表决权的股东表决通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意票为18,225,154股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对票为0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权票为0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。

(十二)审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2021年度非公开发行A股股票相关事宜的议案》

经查验，该议案表决结果为：同意票为109,853,154股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的100%；反对票为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%；弃权票为0股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0%。本议案为特别决议事项，已经出席本次股东大会代表2/3以上表决权的股东表决通过。

其中，中小投资者表决结果为：同意票为18,225,154股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的100%；反对票为0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%；弃权票为0股，占出席会议的中小投资者有效表决权股份总数的0%。

综上，本所律师认为，本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。

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上海市锦天城律师事务所法律意见书五、结论意见

综上所述，本所律师认为，恒润股份本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

本法律意见书正本一式肆份。

（以下无正文）

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2021年第一次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）

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负责人： 经办律师：

年 月 日

顾功耘 任 远

李嘉蕴

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