包钢股份(600010)2011年度 年报

内蒙古包钢钢联股份有限公司

600010

2011年年度报告

（修订稿）

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2011年年度报告

目录

一、重要提示 (2)

二、公司基本情况 (2)

三、会计数据和业务数据摘要 (3)

四、股本变动及股东情况 (5)

五、董事、监事和高级管理人员 (10)

六、公司治理结构 (14)

七、股东大会情况简介 (18)

八、董事会报告 (18)

九、监事会报告 (29)

十、重要事项 (31)

十一、财务会计报告 (38)

十二、备查文件目录 (116)

1

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2011年年度报告

2

一、 重要提示

(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

(二) 公司全体董事出席董事会会议。

(三) 大华会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四)

公司负责人姓名

周秉利 主管会计工作负责人姓名

刘金毅 会计机构负责人（会计主管人员）姓名

刘金毅

公司负责人周秉利、主管会计工作负责人刘金毅及会计机构负责人（会计主管人员）刘金毅声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否

(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 内蒙古包钢钢联股份有限公司 公司的法定中文名称缩写 包钢股份

公司的法定英文名称 Inner Mongolia BaoTou Steel Union Co.,Ltd 公司的法定英文名称缩写 BSU

公司法定代表人 周秉利

(二) 联系人和联系方式 董事会秘书

证券事务代表

姓名 郭景龙

于超

联系地址

内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼

内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼

电话 0472-******* 0472-******* 传真 0472-******* 0472-*******

电子信箱 glgfzqb@4a6563f1ba0d4a7302763a95 bisc@4a6563f1ba0d4a7302763a95

(三) 基本情况简介

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2011年年度报告

3

注册地址 内蒙古包头市昆区河西工业区 注册地址的邮政编码 014010 办公地址

包钢信息大楼东副楼

办公地址的邮政编码 014010 公司国际互联网网址 bisc@4a6563f1ba0d4a7302763a95

电子信箱 bisc@4a6563f1ba0d4a7302763a95

(四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称

《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 4a6563f1ba0d4a7302763a95 公司年度报告备置地点 内蒙古包头市昆区河西工业区包钢信息大楼东副楼三楼证券融资部

(五) 公司股票简况

公司股票简况

股票种类 股票上市交易所 股票简称

股票代码

变更前股票简称

A 股 上海证券交易所

包钢股份 600010

(六) 其他有关资料

公司首次注册登记日期 1999年6月29日 公司首次注册登记地点

内蒙古自治区工商管理局 首次变更

公司变更注册登记日期 2004年7月15日 公司变更注册登记地点

内蒙古自治区工商管理局

企业法人营业执照注册号 1500001007122

税务登记号码 150230701464975 组织机构代码 70146497-5 最近变更

公司变更注册登记日期 2010年9月7日 公司变更注册登记地点

内蒙古自治区工商管理局

企业法人营业执照注册号 1500001007122

税务登记号码 150230701464975

组织机构代码 70146497-5

公司聘请的会计师事务所名称 大华会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

三、 会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

项目

金额

营业利润 673,486,932.03 利润总额

646,487,344.32

归属于上市公司股东的净利润 496,293,308.40

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4

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 465,881,871.54经营活动产生的现金流量净额 2,873,538,517.72

(二) 非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目 2011年金额

2010年金额 2009年金额非流动资产处置损益

-57,909,381.40

-16,232,464.95 47,347,064.10

越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外

26,468,700.00

计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益

委托他人投资或管理资产的损益 16,450,711.35

21,702,041.92 3,423,645.05

债务重组损益

交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益56,904,041.24104,477,914.91

与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

-5,311,147.96

-17,466,559.67 18,602,120.56

根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 4,441,093.69473,542.66 -597,682.09少数股东权益影响额 -371,575.8313,561.53 -18,679.33所得税影响额

-10,261,004.23-23,238,618.72 -17,521,959.26合计

30,411,436.86

69,729,417.68

51,234,509.03

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

2010年

主要会计数据 2011年 调整后 调整前 本年比上年增减（%）

2009年

营业总收入 42,814,922,834.1440,090,326,471.6740,546,380,656.08 6.80 34,016,230,271.45 营业利润 673,486,932.03381,299,497.37275,632,932.3076.63 -2,211,175,970.25利润总额

646,487,344.32364,878,432.36259,874,010.0177.18 -2,164,426,588.24归属于上市公司股东的净利润 496,293,308.40298,576,406.92194,098,492.0166.22 -1,631,218,515.48归属于上市公司股

465,881,871.54

228,846,989.24

202,727,510.51

103.58 -1,682,453,024.51

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5

东的扣除非经常性损益的净利润 经营活动产生的现金流量净额 2,873,538,517.72 2,236,789,100.87

2,236,782,461.59

28.47 2,845,771,121.26

2010年末

2011年末

调整后

调整前

本年末比上

年末增减（%）

2009年末

资产总额 49,733,082,746.13 42,402,871,225.34 42,043,987,098.7817.29 42,949,193,102.69负债总额

36,711,876,456.20 29,587,902,327.67 29,396,797,000.5724.08 30,502,581,557.11归属于上市公司股东的所有者权益 12,892,181,798.18 12,772,502,639.2312,604,723,839.770.94 12,446,611,545.58总股本

6,423,643,659.00 6,423,643,659.00

6,423,643,659.00

0.00 6,423,643,659.00

2010年

主要财务指标 2011年 调整后

调整前

本年比上年增减

（%）

2009年

基本每股收益（元／股） 0.08 0.05

0.03 60 -0.25

稀释每股收益（元／股） 0.08 0.05 0.03

60 -0.25 用最新股本计算的每股收益（元/股） 不适用

不适用

不适用

不适用

不适用

扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.07 0.040.03 75.00 -0.26

加权平均净资产收益率（%）

3.91 2.36

1.55

1.55 -1

2.17

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）

3.67 1.82

1.62

1.85 -1

2.58

每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） 0.45 0.350.35

28.57

0.44

2010年末

2011年末

调整后

调整前

本年末比上年末增减（%）

2009年末

归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） 2.01 1.99 1.96 1.01 1.93 资产负债率（%）

73.82 69.78

69.92

增加4.04个百分

点

71.02

四、 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表

单位：股

本次变动前

本次变动增减（＋，－）

本次变动后

数量

比例(%)

发行

送股

公积

其他

小计

数量

比例

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6新

股金转

股(%)

一、有限

售条件股

份

3,702,991,462.00 57.65 -3,702,991,462.00-3,702,991,462.00 001、国家持

股

2、国有法

人持股

3,702,991,462.00 57.65 -3,702,991,462.00-3,702,991,462.00 003、其他内

资持股

其中： 境

内非国有

法人持股

境

内自然人

持股

４、外资

持股

其中： 境

外法人持

股

境

外自然人

持股

二、无限

售条件流

通股份

2,720,652,197.00 42.35 3,702,991,462.003,702,991,462.00 6,423,643,659.001001、人民币

普通股

2,720,652,197.00 42.35 3,702,991,462.003,702,991,462.00 6,423,643,659.001002、境内上

市的外资

股

3、境外上

市的外资

股

4、其他

三、股份

总数 6,423,643,659.00 100 6,423,643,659.00100

2、 限售股份变动情况

单位：股

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2011年年度报告

7

股东名称 年初限售股数

本年解除限售股

数

本年增加限售股数

年末限售股

数

限售原因

解除限售日

期 包头钢铁（集团）有限责任公司

3,702,991,462.00 3,702,991,462.000增发承诺

2011年9月18日

合计

3,702,991,462.00 3,702,991,462.00

/

/

(二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况

截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

2、 公司股份总数及结构的变动情况

报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

(三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况

单位：股

2011年末股东总数 492,587户

本年度报告公布日前一个月末股东总数

487,461户

前十名股东持股情况

股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数

报告期内增

减

持有有限售条件股份数

量

质押或冻结的股份数量

包头钢铁（集团）有限责任公司

国有法人 61.203,931,012,313

无

中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投资基金

其他

1.20

77,219,350

未知

广州证券有限责任公司

其他 0.6743,059,234

未知

中国建设银行-上投摩根中国优势证券投资基金

其他 0.62

39,863,133

未知

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8

中国建设银行股份有限公司-长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金

其他

0.59

37,681,283

未知

中国工商银行-博时平衡配置混合型证券投资基金 其他 0.31

20,000,000

未知

中国工商银行-上证50交易型开放式指数证券投资基金 其他 0.25

16,099,905

未知

中国银行-嘉实沪深300指数证券投资基金

其他 0.22

14,059,829

未知

中国建设银行股份有限公司-华商盛世成长股票型证券投资基金

其他

0.18

11,842,726

未知

山西焦煤集团有限责任公司

国有法人

0.17

11,164,169

未知

前十名无限售条件股东持股情况

股东名称

持有无限售条件股份的数量

股份种类及数量

包头钢铁（集团）有限责任公司3,931,012,313

人民币普通股

中国民生银行股份有限公司-华商领先企业混合型证券投资基金

77,219,350

人民币普通股

广州证券有限责任公司 43,059,234人民币普通股 中国建设银行-上投摩根中国优势证券投资基金

39,863,133

人民币普通股

中国建设银行股份有限公司-长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金

37,681,283

人民币普通股

中国工商银行-博时平衡配置混合型证券投资基金

20,000,000人民币普通股 中国工商银行-上证50交易型开放式指数证券投资基金 16,099,905人民币普通股 中国银行-嘉实沪深300指数证券投资基金

14,059,829

人民币普通股

中国建设银行股份有限公司-华商盛世成长股票型证券投资基金

11,842,726

人民币普通股

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9山西焦煤集团有限责任公司 11,164,169人民币普通股

上述股东关联关系或一致行动的说明

上述股东中，包头钢铁（集团）有限责任公司、山西焦煤（集团）有限责任公司为本公

司发起人。包头钢铁（集团）有限责任公司与山西焦煤（集团）有限责任公司存在原、

材料供应关系。上述股东之间不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定

的一致行动人。公司未知其他流通股股东间是否存在关联关系。也未知其余股东之间是

否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人 。

2、 控股股东及实际控制人情况

(1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍

本公司的控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司是内蒙古自治区人民政府授权经营国有资

产的企业集团，因此本公司的实际控制人为内蒙古自治区人民政府。另外，中国华融资产管

理公司、中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司亦通过债转股的方式持有包头钢铁

（集团）有限责任公司部分股权。

(2) 控股股东情况

○ 法人

单位：亿元 币种：人民币 名称

包头钢铁(集团)有限责任公司 单位负责人或法定代表人

周秉利 成立日期 1954年5月4日 注册资本 111

主要经营业务或管理活动

经营的主要业务为钢铁制品，稀土产品，焦碳及副产品，压力容

器普通机械制造与加工，冶金机械设备及检修，安装，货物运输，

餐饮，住宿，冶金，房地产开发，建筑业，旅游业等行业的投资，

销售本集团开发的商品房屋。

(3) 控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

7.20% 73.21% 17.35% 2.24%

61.20%

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10

3、 其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

五、 董事、监事和高级管理人员

(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

姓名

职务

性别

年龄

任期起始日期

任期终止日期

年初持股数

年末持股数

变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前）

是否在股

东单位或

其他关联

单位领取报酬、津贴周秉利 董事长

男

48

2010年6月3日 是 李春龙 副董事长 男 50

2010年6月3日 是 孙国龙 董事 男 48

2008年6月3日 是 李金贵 董事 男 54

2008年6月3日 是

孟志泉 董事、总经理 男 53

2010年6月3日 15.94否

刘玉瀛 董事 男 46

2008年6月3日 是 汪洪 董事 女 50

2010年6月3日 是 孟繁英

董事 女

41

2010年6月3日

是

郭景龙

董事、董

秘、党委书记、副总经理

男

55

2008年6月3日

10.24否

张巨林 独立董事 男 68

2008年6月3日 9否 刘向军 独立董事 男 41

2008年6月3日

9否 安胜利 独立董事 男 50

2009年5月20日 2011年8月24日 5否 于绪刚 独立董事 男 43

2009年5月20日 9否

宋弘 监事会主席 男 52

2010年6月3日

是 郝润宝

监事

男

472010年6

是

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11月3日

侯玉林

监事 男 522008年6月3日 8.18否 徐列平

总工程师 男 542003年3月26日 10.35否 谢美玲

财务总监 女 432005年3月8日 2011年8月24日 8.33是 刘锐

副总经理 男 502006年4月16日 14.14否 刘金毅

财务总监 男 422011年8月24日 9.33否 刘冬

独立董事 男 352011年3月24日 7否 李军

独立董事 男 43

2011年8月24日 3否 合计 118.51周秉利：2004年12月至2008年2月任包钢（集团）公司副总经理；2008年2月至2008年5月任包钢（集团）公司副总经理、包钢西创董事；2008年5月至2009年5月任包钢（集团）公司副总经理、包钢股份董事、包钢西创董事；2009年5月至2010年4月任包钢（集团）公司总经理、党委副书记、董事、包钢股份董事、包钢西创董事；2010年4月至2010年5月任包钢（集团）公司董事长、党委书记、包钢股份董事、包钢西创董事；2010年5月至2010年6月任包钢（集团）公司董事长、党委书记、包钢股份董事；2010年6月至今任包钢（集团）公司董事长、党委书记、包钢股份董事长、包钢稀土董事长。

李春龙：2002年4月至2009年5月任包钢（集团）公司总工程师；2009年5月至2010年4月任包钢（集团）公司党委常委、副总经理；2010年4月至2010年6月任包钢（集团）公司总经理、党委副书记、董事；2010年6月至今任包钢（集团）公司总经理、党委副书记、董事、包钢股份副董事长。

孙国龙：2005年3月至2008年5月任包钢（集团）公司副总经理；2008年5月至2009年5月任包钢（集团）公司副总经理、包钢股份董事；2009年5月至2010年10月任包钢（集团）公司党委常委、董事、包钢股份董事；2010年5月至今任包钢（集团）公司党委常委、董事、包钢股份董事包钢矿业董事长、党委书记。

李金贵：2005年1月至2005年6月任包钢（集团）公司党委组织（人事）部部长；2005年6月至2008年1月任包钢（集团）公司党委常委、党委组织（人事）部部长；2008年1月至2008年5月任包钢（集团）公司党委常委、党委组织（人事）部部长、包钢西创党委书记；2008年5月至2009年5月任包钢（集团）公司党委常委、党委组织（人事）部部长、包钢股份董事、包钢西创党委书记、董事；2009年5月至2010年5月任包钢（集团）公司党委常委、工会主席、包钢股份董事、包钢西创党委书记、董事；2010年5月至今任包钢（集团）公司党委常委、工会主席、包钢股份董事、包钢西创董事。

孟志泉：2005年3月至2008年1月任包钢（集团）公司副总经理、稀土集团总经理、党委副书记、包钢稀土副董事长；2008年1月至2009年5月任包钢（集团）公司副总经理、包钢稀土副董事长；2005年5月至2010年6月任包钢（集团）公司董事、包钢稀土副董事长；2010年6月至今任包钢（集团）公司董事、包钢股份总经理、董事。

刘玉瀛：2005年4月至2006年5月任包钢（集团）公司副总经理、总会计师、包钢股份董事；2006年5月至2008年2月任包钢（集团）公司副总经理、总会计师、包钢股份董

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事、包钢矿业董事；2008年2月至2009年5月任包钢（集团）公司副总经理、总会计师、包钢股份董事、包钢矿业董事、包钢西创董事；2009年5月至2010年5月任包钢（集团）公司总经济师、包钢股份董事、包钢矿业董事、包钢西创董事；2010年5月至今任包钢（集团）公司总经济师、包钢股份董事、包钢西创董事。

汪洪：2003年12月至2006年12月任内蒙古电力公司财务部部长；2006年12月至2009年5月任内蒙古电力公司副总会计师；2009年5月至2010年6月任包钢（集团）公司总会计师；2010年6月至今任包钢（集团）公司总会计师、包钢股份董事。

孟繁英：2005年6月至2006年2月任包钢（集团）公司焦化厂副厂长兼总工程师（主持行政工作）；2006年2月至2009年5月任包钢（集团）公司焦化厂厂长；2009年5月至2010年5月任包钢（集团）公司党委常委、焦化厂厂长；2010年5月至2010年6月任包钢（集团）公司党委常委、党委组织部（人事部）部长；2010年6月至今任包钢（集团）公司党委常委、党委组织部（人事部）部长、包钢股份董事。

郭景龙：2005年3月至今任包钢股份党委书记、董事、董事会秘书、副总经理。

张巨林：曾任兰太实业独立董事、蒙牛乳业独立董事、内蒙古审计学会副会长。现任包钢股份独立董事、蒙牛乳业独立董事、内蒙古审计学会副会长。

刘向军：2003年12月至2007年3月任中关村兴业（北京）投资管理有限公司投资总监；2007年3月至2008年6月任华宝证券有限责任公司北京营业部总经理；2008年6月至2011年9月任华宝证券有限责任公司北京营业部总经理、包钢股份独立董事；现任中国华电集团资本控股有限公司市场业务部经理、包钢股份独立董事。

安胜利：2005年至2008年8月任内蒙古科技大学副校长；2008年8月至2009年5月任内蒙古科技大学党委副书记、常务副校长；2009年5月至2011年9月任内蒙古科技大学党委副书记、常务副校长、包钢股份独立董事。

于绪刚：法学博士。2001年8月至今在北京市大成律师事务所工作，现为该所高级合伙人、管理委员会会员。北京仲裁委员会委员、中华全国律协金融证券委员会委员、环太平洋律师协会会员；北京大学法学院法律硕士研究生兼职导师、华中科技大学法学院兼职教授及研究生导师。

宋弘：2005年3月至2008年6月任包钢（集团）公司纪委副书记兼审计部部长；2008年6月至2010年6月任包钢（集团）公司纪委副书记兼审计部部长（主持日常工作）、包钢股份监事；2010年6月至今任包钢（集团）公司纪委副书记兼审计部部长、包钢股份监事会主席。

郝润宝：2005年3月至2006年2月任包钢（集团）公司计划财务部会计处处长；2006年2月至2008年12月任包钢（集团）公司计划财务部副部长兼会计处处长；2008年12月至2010年6月任包钢（集团）公司计划财务部部长；2010年6月至今任包钢（集团）公司计划财务部部长、包钢股份监事。

侯玉林：2006年10月至2008年5月任包钢股份薄板坯连铸连轧厂党委副书记、工会主席、包钢股份监事；2008年5月至今任包钢股份薄板坯连铸连轧厂党委副书记、包钢股份监事。

徐列平：1999年8月至今任包钢股份总工程师、品种质量部部长。

谢美玲：2005年1月至2011年8月任包钢股份财务总监、财务部部长。

刘锐：2005年3月至2006年2月任包钢销售公司副经理（主持行政工作）兼党委副书记；2006年2月至2011年4月任包钢股份副总经理；2011年4月至今任包钢（集团）公司副总经济师兼市场营销部部长、包钢股份副总经理。

刘金毅：2006年4月至2009年9月任包钢股份财务部副部长；2009年9月至2011年8月任包钢股份财务部副部长、包钢财务公司董事；2011年8月至今任包钢股份财务总监、

12

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2011年年度报告

13

财务部部长、包钢财务公司董事。

刘冬：2006年6月至2009年9月任天津港财务有限公司筹备组组长、董事；2007年2月至2009年6月任天津港股份有限公司董事、董事会秘书；2009年7月至2011年3月任华夏人寿股份有限公司副总经理（天津港集团派驻）；2011年3月至今任华夏人寿股份有限公司副总经理（天津港集团派驻）、包钢股份独立董事。

李军：2004年4月至2008年11月任西南证券有限责任公司投资银行总部债券承销部总经理；2008年11月至2011年8月任西南证券股份有限公司固定收益部总经理；2011年8月至今任西南证券股份有限公司固定收益部总经理、包钢股份独立董事。

(二) 在股东单位任职情况

姓名 股东单位名称

担任的职务 任期起始日

期

任期终止日期

是否领取报酬津贴

周秉利 包头钢铁（集团）有限责任公司董事长、党委书记 2010-4 是 李春龙 包头钢铁（集团）有限责任公司总经理、党委副书记 2010-4 是 孙国龙 包头钢铁（集团）有限责任公司党委常委、董事 2009-5 是 李金贵 包头钢铁（集团）有限责任公司党委常委、工会主席 2009-5 是 孟志泉 包头钢铁（集团）有限责任公司董事 2009-5 是 刘玉瀛 包头钢铁（集团）有限责任公司总经济师 2009-5 是 汪洪 包头钢铁（集团）有限责任公司总会计师

2009-5 是 孟繁英 包头钢铁（集团）有限责任公司党委常委、党委组织部（人事部）部长 2010-5 是 宋弘 包头钢铁（集团）有限责任公司纪委副书记、审计部部长2009-5 是 郝润宝

包头钢铁（集团）有限责任公司

计划财务部部长

2008-12

是

在其他单位任职情况

姓名

其他单位名称

担任的职务 任期起始日期

任期终止日期

是否领取报酬津贴刘向军 华宝证券经纪有限责任公司 北京营业部总经理2007-3 是 张巨林 蒙牛乳业 独立董事

2004-6 是 安胜利 内蒙古科技大学

党委副书记、常务副校长

2008-8

是

于绪刚 大成律师事务所 高级合伙人、管理委员会会员 2011-8 是 李军 西南证券股份有限公司 固定收益部总经理2008-11 是 刘冬

华夏人寿股份有限公司

副总经理

2011-3

是

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序 公司建立了完善的法人治理结构，制定了高级管理人员绩效薪酬与年薪的考核制度，经董事会审议通过后执行。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 高级管理人员的薪酬与公司的生产经营业绩挂钩，使高级管理人员的责任、风险、业绩、利益得到充分体现，结合高级管理人员的日常工作和年度业绩进行考核和评价，按照公司薪酬考评程序及相关制度发放。 董事、监事和高级管理人

报告期公司实际支付董事、监事和高级管理人员报酬共计118.51万元。

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2011年年度报告

员报酬的实际支付情况

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名担任的职务变动情形变动原因

安胜利独立董事离任工作原因

谢美玲财务总监离任工作变动

李军独立董事聘任新聘

刘冬独立董事聘任新聘

刘金毅财务总监聘任新聘

(五) 公司员工情况

在职员工总数30,766

专业构成

专业构成类别专业构成人数

管理人员2,166专业技术人员1,937操作人员26,123其他540

教育程度

教育程度类别数量（人）

博士9硕士388大学本科4,206大学专科6,937中专1,023高中及以下18,203

六、公司治理结构

(一) 公司治理的情况

公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》

等法律、法规的要求，建立健全了各项规章制度，建立起了较为完善的公司法人治理结构。

报告期，公司根据相关政策的要求修订了《公司章程》的相关内容；制订了《交易性金融衍

生工具管理制度》，进一步完善了公司法人治理结构。

公司股东大会、董事会、监事会均能按规定的程序和内容召开，行使章程规定的决策、

监督职能。公司董事会、监事会人员构成符合相关法律、法规和《章程》规定，信息披露做

到了真实、准确、完整、及时。董事会下设三个专门委员会即：战略委员会、审计委员会、

提名薪酬与考核委员会。各专门委员会基本能够按照各自的职责开展工作。独立董事对董事

会所议事项均明确发表意见，切实维护了公司和股东权益。

公司已按照中国证监会发布的《上市公司治理准则》等文件要求对公司治理进行了规范，并

在报告期内继续完善独立董事制度、内部控制制度、进一步建立健全激励与约束相结合的中

长期激励机制。

公司与控股股东及其控制的公司之间不存在同业竞争情况。

14

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2011年年度报告

15

公司根据内蒙古自治区人民政府"内政股批字[1999]6号"《关于同意设立内蒙古包钢钢联股份有限公司的批复》文件批准，由包头钢铁（集团）有限责任公司（以下简称"集团公司"）、 山西焦煤集团有限责任公司、包头市鑫垣机械制造有限责任公司、中国第一重型机械（集团）有限责任公司、中国钢铁炉料华北公司等五家股东共同发起，将集团公司轧钢系统主要资产进行改组设立的股份有限公司，由于历史渊源和生产工艺的连续性，本公司与集团公司在原主材料、燃料动力、产品销售等方面存在着关联交易。为减少关联交易，公司于2007年8月通过定向增发，将集团公司钢铁主业全部资产装入上市公司，2012年3月完成了对包头天诚线材有限公司的收购，大幅降低了公司与集团公司的关联交易。

年内完成整改的治理问题

编号

问题说明

1

独立董事人数未达到要求的问题：公司已于2011年3月24日三届董事会第十六次会议增补了一名独立董

事，现独立董事人数已超过董事总人数的三分之一，达到了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的要求。

2 部分制度建设问题：公司已于2011年3月24日三届董事会第十六次会议通过了关于制定《交易性金融衍生工具管理制度》的议案，进一步修订和完善公司制度。

3 收购包头天诚线材有限公司的问题：收购工作已经完成 4

关于上市公司房屋权属不完整问题：房屋产权证已办理完成

(二) 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况

董事姓名

是否独立董

事 本年应参加董事会次数

亲自出席次

数

以通讯方式参加次数

委托出席次

数

缺席次数

是否连续两

次未亲自参加会议

周秉利 否 65 1 否 李春龙 否 66 6 否 孙国龙 否 64 2 否 李金贵 否 65 1 否 孟志泉 否 65 1 否 刘玉瀛 否 65 1 否 汪洪 否 65 1 否 孟繁英 否 66 否 郭景龙 否 66

否

刘向军 是 65 1 否 安胜利 是 44 否 张巨林 是 66 否 于绪刚 是 66 否 刘冬 是 44 否 李军

是

2

2

否

年内召开董事会会议次数 6其中：现场会议次数

3

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2011年年度报告

16

通讯方式召开会议次数 3现场结合通讯方式召开会议次数 0

2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

2006 年10月30日，公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了《内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事工作制度》，规定了独立董事的任职条件，独立董事提名、选举、更换，独立董事的职责，独立董事的工作条件等；2008 年4月16 日，公司第二届董事会第三十五次会议审议通过了《内蒙古包钢钢联股份有限公司独立董事年报工作制度》，对独立董事在公司年报编制和披露过程中的职责进行了具体规定。

报告期内，公司独立董事勤勉尽责、认真行使职权，出席了各次董事会会议，就相关事项出具了独立意见，帮助董事会科学决策，维护了公司整体利益和中小股东的利益。

(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

是否独立完整 情况说明

对公司产生的影响改进措施业务方面独立完整情况

是

公司拥有独立的业务体系、完整的生产体系和独立的销售体系。

人员方面独立完整情况

是

公司的劳动、人事及工资管理与集团公司完全独立，具有健

全的规章制度，公司高级管理人员均在公司领取报酬，本公司实行了全员劳动合同制并签订了劳动合同。

资产方面独立完整情况

是

公司拥有包括烧结、炼铁、炼钢、轧钢在内的完整的工艺流

程以及相关的公辅设施；拥有完整的科研、生产、采购和销售体系。

机构方面独立完整情况

是

公司的机构设置与集团公司完全独立，拥有完整的生产、采购、销售、财务、人事管理等部门。

财务方面独立完整情况

是

公司设立了独立的财务部门，配备了专门财务人员，并建立了独立、完整的会计核算体系和财务管理制度和内部控制制

度。包钢股份单独办理纳税登记，独立照章纳税，申报并缴纳税款，与集团公司间的关联交易全部开具正式发票结算，并上缴税金，所得税单独计缴。包钢股份独立在银行开设帐户。

(四) 公司内部控制制度的建立健全情况

内部控制建设的总体方案

公司内部控制是以《企业内部控制基本规范》为指导，以提升企业管理水平，确保企业合

法合规经营和实现资产安全，促进企业提高经营效率和效果，实现战略和生产经营目标，保证信息披露真实、准确、完整为目标，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等五项要素为总体方案进行建设。

内部控制制度建立健

公司已根据相关的法律法规和规范性文件的要求，建立了较为完善的内部控制制度管理体

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2011年年度报告

17全的工作计划及其实

施情况 系，公司将进一步按照《企业内部控制基本规范》的要求，结合自身实际情况，逐步健全和完善内控制度，以保证内控体系及制度的有效性。公司通过董事会组织，董事长负责，

在公司内部进行全方位管理控制，最终保证公司内控机制健全，制度完备有效。

内部控制检查监督部

门的设置情况 公司综合部为公司内部控制检查监督部门，负责监督和检查公司内部控制制度的建设和执行情况。

内部监督和内部控制

自我评价工作开展情

况 公司设立了内部控制工作小组，对所有内部控制制度的建立、实施情况进行检查监督、公

司各部门、二级单位、分公司有义务配合检查监督。工作小组对公司的内部控制制度的落

实情况进行定期和不定期的检查。公司的内部控制制度检查监督工作实行分工合作，贯彻不相容职务相分离原则，负责各自所检查监督考评的工作，所有考评结果由各单位负责人签字确认，并实行考评结果与个人薪酬相结合的责任追究责任制。公司的内部控制检查监

督工作责任明确、目标到人，形成一套完整的制度，对员工奖罚分明，起到了激励作用，

对公司的发展起到了积极促进作用。

董事会对内部控制有

关工作的安排

公司依据《企业内部控制评价指引》实施内部控制评价，对公司内部控制进行年度评价、系统评价和专项评价，认定设计缺陷或运行缺陷，评估缺陷等级。 与财务报告相关的内

部控制制度的建立和

运行情况

报告期，董事会根据《企业内部控制基本规范》、《内部会计控制规范》和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等法律法规和规范性文件的要求，认真积极地从生产经营、财务、计划控制、营销管理、技术研发管理、采购、质量环境管理、安全、对外担保、信息沟通与披露管理及对分子公司的控制管理等几方面对公司开展了内部控制管理工作。 内部控制存在的缺陷

及整改情况 公司已按国家有关规定制定了会计核算制度和财务管理制度，并明确制定了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序。

(五) 高级管理人员的考评及激励情况

公司建立了高级管理人员的考评机制，高级管理人员的考评为年度考核和任期考核，即每年初对上年度和任期内采取组织考核与职代会民主测评相结合的方式，程序为多层次组织谈话，被考评人述职、职工民主测评，已形成制度化。

(六) 公司披露内部控制的相关报告：

1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否

2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否

3、公司是否披露社会责任报告：否

(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

2007 年6 月28日，公司董事会审议通过了《内蒙古包钢钢联股份有限公司信息披露制度》，对公司年报披露的程序、保密措施、责任追究等进行了规定。规定公司可以对信息披露重大差错责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分。给公司造成损失的，责任人应当赔偿公司损失。

报告期，公司年报信息披露未出现重大会计差错、重大信息遗漏等情况。

1、报告期内无重大会计差错更正情况

2、报告期内无重大遗漏信息补充情况

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2011年年度报告

3、报告期内无业绩预告修正情况

七、股东大会情况简介

(一) 年度股东大会情况

会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期2010年度 2011年4月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2011年4月30日

(二) 临时股东大会情况

会议届次召开日期决议刊登的信息披露报纸决议刊登的信息披露日期2011年第一次临时 2011年9月9日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2011年9月10日

2011年第二次临时 2011年12月1日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》 2011年12月2日

八、董事会报告

(一) 管理层讨论与分析

1、报告期经营情况

2011 年是“十二五”开局之年，也是包钢股份实施再创业的起步之年。一年来，面对诸多

严峻挑战，全体员工团结一致、顽强拼搏，超额完成降本增效目标，创造了骄人业绩，进一

步增强了公司上下加快发展的信心和决心。通过门禁管理、5S管理的逐步实施，公司管理

变革纵深推进，公司进入软件建设与硬件建设并重的全新发展局面。

全年生产铁976万吨、钢1021万吨、商品坯材972万吨；全年实现销售收入428.15亿元，

净利润4.96亿元。

2、公司的行业地位及经营的连续性和稳定性

公司地处我国煤炭富集区，与山西产煤区的运距大概是其他钢企的一半左右，成本优势突出。

其次是区位优势。内蒙古地跨西北、华北、东北，西部大开发加速推进、国家加大对内蒙古

支持力度、振兴东北老工业基地对公司都是利好。而且内蒙古与蒙古国边境线占中蒙边境线

总长的68%，在国家“向北开发”的战略格局中具有重要地位。第三是公司具有板、管、

轨、线四条生产精品线且稀土钢的研发和生产取得了重大进步，显著提高了公司的经济效益

公司依靠技术攻关和管理进步，稳定具有市场竞争力产品的生产，有利地保障了公司在瞬息

万变的市场竞争中，始终保持稳定健康的发展势头。

3、公司内外部环境及采取的措施

为全面完成2011年确定的经营目标，公司把工作重心放在深挖内潜、降本增效；转变研发

理念，提升品牌建设，推进管理变革方面，采取的主要措施是：

（1）科学组产，提高经济运行的质量和水平

铁前系统以炼铁为中心科学组产，保持了高自产矿配比条件下高炉的稳定生产，为全面降本

增效奠定了基础。钢后按照“效益最大化”原则科学排产，品种钢、新产品销售量均高于计

划进度。产品质量进一步提高，高强度热轧厚钢板、保淬透性齿轮钢、结构用无缝钢管等5

种产品获冶金产品实物质量“金杯奖”

（2）争取支持和对外合作，拓展公司发展空间。

积极争取自治区和国家政策支持，并得到高度关注与重视。《国务院关于进一步促进内蒙古

经济社会又好又快发展的若干意见》、《钢铁工业“十二五”发展规划》都提出支持包头地区

钢铁产业发展，为公司做强做大创造有利条件。

上游产业链建设方面。与北京利尔合资组建包钢利尔高温材料有限公司，2012年全面启动

18

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2011年年度报告

耐火材料总包工作；与庆华集团合作建设西区210万吨焦化项目，正在筹建合资公司；分别与山西焦煤集团、太原铁路局和庆华集团、青藏铁路公司签署三方合作协议。

下游产业链建设方面。与延庆油田、中国铁物、中铁物质、中国铁建、贵州钢绳集团等签署了战略合作协议；与首钢、奇瑞合资建设鄂尔多斯板材剪切中心项目；与北京卓冠公司合资组建汽车专用钢销售公司，与河北友谊特钢、河北金环合资组建特种钢销售公司，均已完成工商注册登记。

（3）加强基础管理与管理创新并重，全面提升管理水平

一方面进一步强化基础管理，提高精细化管理水平。强调抓管理根源、促部门履职，引导各单位将降本增效重点放在调整结构、优化指标、降低可控费用上；区域包修成为公司主要的检修模式，费用降幅达19%；提高绩效考核的科学性，强化规则意识，培育规则文化。重新明确定价决策流程，增强公司的市场应变能力。

大力推进5S管理，改善了现场环境，提高了工作效率，减少了跑冒滴漏。

（4）扎实推进技术创新工作，提升公司的核心竞争力

针对高炉增配自产矿遇到的技术难题，有管部门、单位合力攻关，为较高自产矿配比条件下高炉的稳定生产提供了技术支撑；通过小焦炉试验和煤岩技术的利用，制定了较高西部煤配比条件下科学合理的炼焦配煤方案

研发新产品逐步成熟并获市场青睐。用贝氏体钢轨生产的组合辙叉在国内推广使用，神华铁路曲线段试铺75kg/m贝氏体钢轨取得良好效果。宽厚板SUB模式成效突出，Q690高强板形成批量生产规模，X70管线板在中石油试用获得成功，耐磨板替代进口。完成高强度热采井专用套管钢种的储备开发，产品已获油田试用意向。

（5）稳步推进结构调整项目，开创公司项目建设新格局

全年完成固定资产投资45.49亿元。∮159无缝管生产线2011年9月份投产，∮460无缝管生产线预计2012年7月投产，轨梁老线改造2011年开工建设，预计2012年10月竣工。此外，完成了炼钢厂5号铸机改造工程、4万立制氧机、焦化贮煤仓等项目，为公司生产创造了积极条件。炼钢厂六机六流多功能连铸工程、西区焦化项目等陆续开工并稳步推进，创造了公司延伸上游产业链的新模式。

（6）深入践行低碳绿色发展理念，节能减排和资源综合取得明显成效。

大力淘汰落后装备，炼铁厂二烧车间最后一台90平方米烧结机2011年8月已关停，自此包钢股份4台90平米烧结机全部关停，每年可减排废水200万吨、二氧化硫1.6万吨。进一步发挥循环经济效益，增加自发电量，节省外购电费支出。

4、2012年展望

2012年是公司“十二五”结构调整的关键之年，也是国际金融危机以来公司最为困难、压力最大的一年，面临前所未有的巨大压力。首先是生产经营的压力。因产能释放刚性需求，2012年原燃料价格及其他要素成本不会有太大降幅，而受世界经济危机低迷、贸易保护主义抬头和我国钢铁下游产业持续调控影响，钢材价格难有起色，因此，钢铁企业成本压力将继续增大。其次是项目建设的压力。在钢材市场持续低迷和国家货币政策不见松动的情况下，资金压力进一步增大。

纵观2012年形势，希望和挑战同在，机遇和风险并存。尽管面临诸多困难，但公司长期发展向好的基本面没有改变，公司加快发展仍处于重要战略机遇期，实现更长时期、更高水平、更优质量发展仍具备很多有利条件，为此公司将充分估计形势的复杂性和严峻性，增强忧患意识，注重转型升级，注重规范运作，开辟降本增效的新途径，全力以赴抓管理、练内功、强素质，大力转变发展方式，全面提升发展质量，持续增强竞争实力，在激烈的市场竞争中争取主动，再创佳绩，回报社会，回报广大股东。

5、主要供应商、客户情况

19

内蒙古包钢钢联股份有限公司 2011年年度报告

单位：万元币种：人民币

前五名销售客户销售金额合计 558,248.71 占采购总额的比重（%） 13.04

前五名供应商采购金额合计 500,145.17 占销售总额的比重（%） 28.24

6、2011年公司财务状况经营成果分析

单位:万元

项目名称期末数期初数增减额增减幅度(%)总资产4,973,308.274,240,287.12733,021.15 17.29其中：流动资产2,632,472.482,058,098.71574,373.77 27.91负债总额3,671,187.652,958,790.23712,397.4124.08股东权益1,289,218.181,277,250.2611,967.92 0.94项目名称报告期上年同期增减额增减幅度(%)经营活动产生的现金流量净额287,353.85223,678.9163,674.94 28.47营业收入4,281,492.284,009,032.65272,459.64 6.80营业利润67,348.6938,129.9529,218.74 76.63期间费用203,883.74165,558.2038,325.53 23.15净利润49,655.1530,126.5419,528.62 64.82 (1)总资产变化的主要原因是公司货币资金、应收票据、其他应收款、存货及在

建工程等增加及预付账款、递延所得税资产减少所致。

(2)负债总额变化的主要原因是公司长期借款、预收账款等减少及短期借款、一

年内到期的长期负债、应付票据、应付账款、应付债券等增加。

(3)股东权益变化的主要原因是公司资本公积减少及经营利润增加。

(4)经营活动产生的现金流量净额变化的主要原因是现款销售收入及原辅材料现

款采购支出减少。

(5)营业收入增加的主要原因是报告期收购母公司的天诚高线项目使得公司钢材

销量增加及价格回升所致。

(6)营业利润增加主要是报告期钢材产销量增加，成本有所降低所致。

(7)期间费用变化的主要原因是借款利息支出增加及管理费用中人员工资、保险

和技术开发费等增加所致。

(8)所得税增加的主要原因是报告期公司盈利比上年大幅提升。.

(9)净利润增加的主要原因是钢材销量增加及成本有所降低所致。.

1、经营成果：

（1）报告期公司的主要产品冷、热轧薄板、带钢、焦副产品等产销基本稳定，

无缝管由于159生产线四季度的投产使的产销量有所增加，线棒材由于报告期收

购母公司的天诚高线厂产销量及收入大幅增加，但铁路用钢轨等由于国家对铁路

建设的政策调整导致产销量有所下降，收入减少。由于受2011年国内钢材市场

高成本、高售价推动，产品年平均售价略有上升及销量增加影响，使公司销售收

入增加，报告期公司实现营业收入428.15亿元，比上年增加6.80%。

（2）由于报告期钢铁产品原、主材料价格继续上涨，公司的产量增加使得铁

精矿、焦煤等原材料的采购量增加,，采购成本上升，使得报告期产品生产成本

随之上涨。特别是外购铁矿石等原主材料的价格波动较大，增加了公司成本控制

的难度，但公司加大了降本增效、强化内部考核的力度，采取措施控制采购支

出，取得了一定的效果，使得产品生产成本上涨幅度低于收入增长幅度。报告期

营业成本398.66亿元，比上年增加18.65亿元，较上年同期增加4.91%。

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