非同一控制下的企业合并准则及案例分析

我国企业正处于激烈竞争的环境中,许多大型企业进行了海外并购,战略调整涉及的也大多是非同一控制下的合并;

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非同一控制下的企业合并准则及案例分析O郑庆华张博 我国企业正处于激烈竞争的环境中，许多大型企业进行了海外并购，战略调整涉及的也大多是非同一控制下的 合并。 财政部今年发布的新企业会计准则 (以下称新准则 ) 中，企业会计准则第 2号——企业合并》《 0对企业合并行一

、

新准则规范非同一控制下的合并的主要方面

1 .对购买方的确定：同一控制下的企业合并，非在购

买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

为进行了规范。本次修订，对企业合并会计处理的基本原则、商誉处理等进行 l『规范。同时为减少因公允价值使用引起的利润操纵，以及同一控制下合并形成的利润失真，

2购买方应当区别下列情况确定合并成本： . ( ) 1一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值(此为底标：权益性汪券是指经有关部门批准，向社会公众或特定企业、个人发行的，能够证明企业资产扣除负债后的剩

对合并损益也都在一定程度上作了稳健和防范的思考。 第 2号新准则在“ 0总则”部分提出了企业合并的概

念一一企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项；注意：这里用的是

“报告主体”,而不是“法律主体”。“同一控制下的企业合并”是指参与合并的企业在合，并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并；如企业集团内母子公司或各子公司之间的合并。“同一控制下的企业合并”非

余权益的普通股、优先股、认股权证等金融工具 )。 ( ) 2通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。

( ) 3购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也应当计入企业合并成本。

(在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来 4)事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，购买方应当将其计入合并成本。如却如 如如匈岛如如古

的概念参与合并的各方在

合并前后不受同一方或相同的多疗最终控制的，为非同一控制下的企业合并，非关联如

企业之间进行的企业合并。匈 知知 如匈匈却￥{却如匈匈却如匈￥{{卸车4如￥

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为基础计提减值准备在操作上有困难，为此，新会计准则引人了“资产组”的概念，求对于不能独立产生现金流要

或者个别计价法确定发出存货的实际成本”取消了原会，计核算体系中“后进先出法”作为发出存货实际成本的计

量的资产，应当按其所归属的资产组为基础进行减值测试，计算确认减值损失。例如某工业企业自己拥有一条用于运输原料进仓库或产品出厂的道路，该道路只能以报废价值出售，并且该道路不可能在很大程度上独立于工业企业的其他资产而产生现金流入，于是就应该引入“资产组”,在此基础上进行减值测试。“资产组”概念的引入， 解决了某些单项资产收回金额难确定的问题，为计提资产减值准备提供了比较合理的依据，一定程度上防止了多计或少计提资产减值准备操纵利润现象的发生。另外，新的《企业会计准则第 8号——资产减值》 1条明确规定：第 7 “资产减值损失一经确认，以后会计期间不得转回。在”该规定避免了利用转回前期计提的资产减值准备虚增国有企业利润情况的出现。

价方法。根据原会计准则，例如第一批存货的价格为 l O元，二批存货的价格为 2元，利用“进先出法”作第 O后

为发出存货的实际成本，则单位成本以 2元作价，那么 0总成本上升，利润下降。反之，当进货的物价下降时，总成本下降，利润上升。消“进先出法”后，取后新会计准

则防止实物流转与成本流转脱节的同时，也避免了物价变动时选择“后进先出法”作为发出存货计价方法调节利润现象的发生。三、结论

当前，我国因会计制度不完善导致的国有资产合法化流失现象是客观存在的，但是只要会计制度适当，可以从源头上予以遏制。2 0年新出台的会计准则在原会计制 06度基础上进行了完善，随着我国国有企业实施新会计准则步伐的加快，在一定程度上有效遏制我国国有资产合法化流失必将起到积极的作用。 (作者单位：上海师范大学商学院 )上海会计 20. 7 06 6

2“ .会计政策”方面，减少发出“存货”成本计价方法的选择范围

。新的《企业会计准则第】号——存货》第 1条明确规定：“ 4企业应当采用先进先出法、加权平均法

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