商业银行并购贷款业务管理办法

XXXX银行并购贷款业务管理办法

第一章 总则

第一条 为促进和规范我行并购贷款业务发展，有效控制并购贷款业务风险，根据《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《商业银行并购贷款风险管理指引》等法律法规、监管规定及我行相关规章制度，特制定本办法。

第二条 本办法所称并购，是指境内并购方企业通过受让现有股权、认购新增股权，或收购资产、承接债务等方式以实现合并或实际控制已设立并持续经营的目标企业的交易行为。

并购可由并购方通过其专门设立的无其他业务经营活动的全资或控股子公司（以下称子公司）进行。

第三条 本办法所称并购贷款，是指我行向符合条件并购方或其子公司发放的，用于支付并购交易价款的贷款。

第四条 我行开展并购贷款业务应遵循依法合规、审慎经营、风险可控、商业可持续的原则。

第五条 我行并购贷款主要支持战略性的并购，支持有实力的大型企业集团进行兼并重组和行业整合，支持市场前景好、有效益、有助于形成规模经济、推动技术进步及增加产品附加值的兼并重组，重点支持并购方与目标企业之间具

有较高的产业相关度的并购及资产、债务重组。

第二章 职责分工

第六条 总行公司银行部为我行并购贷款业务的主管部门，负责全行并购贷款业务的组织、管理和推动，包括制定和修改我行并购贷款业务发展战略、管理办法、产品营销规则，对全行并购贷款额度实施有效控制，以及并购贷款项目的立项审查，牵头组织开展尽职调查工作，并对并购贷款项目进行预审。

第七条 总行高收益新兴市场业务项目审查小组、总行授信评审部及各区域授信评审中心负责授权范围内的并购贷款项目审查、审批。

第八条 总行财务会计部负责制定、修订并购贷款业务的会计核算规则与考核激励机制。

第九条 总行法律与合规事务部负责对全行并购贷款业务进行合规性管理，制定并修订全行并购贷款业务标准格式合同文本或示范文本体系。

第十条 总行资产监控部及各级资产监控部门负责对并购贷款业务进行贷后检查和管理。

第十一条 总行稽核部负责定期或不定期开展并购贷款业务的内部审计工作。

第十二条 各经营单位是本行并购贷款业务的发起和操作部门，主要负责并购贷款业务的客户营销、项目发起、尽

职调查、合同签署、贷款发放及管理。

第三章 授信对象及条件

第十三条 我行授信支持的并购交易需满足如下条件： （一）具有真实的并购交易背景；

（二）并购交易符合国家产业政策、地区重点产业政策和我行信贷政策的导向；

（三）并购交易合法合规，涉及国家产业政策、行业准入、反垄断、国有资产转让等事项的，应按适用法律法规和政策要求，取得有关方面的批准和履行相关手续；

（四）并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关性，并购目的清晰，并购方通过并购能够获得目标企业的研发能力、关键技术与工艺、商标、特许权、供应或分销网络等战略性资源以提高其核心竞争能力；

（五）非产业关联并购，并购方必须主业经营较为稳定，在业内处于领先地位；综合实力较强，具有较强抗风险能力；具有开展多元化经营的经验。

第十四条 并购贷款申请人除满足我行规定的授信客户基本条件外，还应具备以下基本条件：

（一）借款申请人应提供充足的能够覆盖并购贷款风险的担保，包括但不限于资产抵押、股权质押、第三方保证，以及符合法律规定的其他形式的担保；以集团所属子公司申请并购贷款的，原则要求集团公司提供连带责任保证担保；

以目标企业股权作为质押的，应审慎选择适用方法，评估股权价值及质押率；

（二）借款申请人或其实际控制人在所属行业内具备较强的综合实力，主营业务突出、经营业绩良好、管理团队稳定，其生产规模、技术水平、效益与同行业相比处于领先地位，并符合我行行业政策基本准入条件；

（三）借款申请人与其关联方的交易坚持平等、自愿、等价、有偿的市场原则，未出现损害公司和其他股东利益的情况，对公司的经营无重大影响；

（四）借款申请人拟收购国内上市公司，还应符合中国证监会关于上市公司收购人的有关规定。

第四章 贷款要素与总额控制

第十五条 并购贷款金额应综合考虑并购方融资需求、负债水平、经营能力、偿债能力、盈利能力、并购交易风险等多方面因素，我行发放的并购贷款金额在单个并购项目的资金来源中所占比例不应超过50%。

第十六条 并购贷款期限一般不超过5年。

第十七条 并购贷款执行我行利率政策，利率确定需反映并购交易复杂性、贷款风险情况等因素。

第十八条 我行应根据并购方及并购产生的现金流预期制定分期还本付息计划。一般应按年、按半年或按季分期还款，按月或按季付息。

第十九条 我行全部并购贷款余额占同期我行核心资本净额的比例不应超过50%。

第二十条 我行对同一借款人发放的并购贷款余额不超过同期我行核心资本净额的5%。

第五章 业务流程

第一节 业务发起

第二十一条 并购贷款项目的营销和发起依托我行各经营单位。各经营单位应根据国家产业政策、地区重点产业政策和我行信贷政策，积极开展营销调查，选择符合产业导向、交易合法合规、产业相关度较高且具有明显产业整合作用、偿还来源充足的并购项目。

第二十二条 各经营单位负责并购贷款项目的初步尽职调查，经营单位应指定专人负责项目跟踪、材料搜集、尽职调查及评估等。

各经营单位在重点客户营销、材料收集过程中需要技术服务和业务支持的，可向总行公司银行部提出申请，由总行公司银行部根据项目复杂情况派员指导、协调、参与营销和业务准备工作。

第二十三条 初步尽职调查要求对并购双方和并购交易进行调查分析，包括但不限于以下内容：

（一） 并购双方基本情况、经营情况及财务状况； （二） 并购交易的基本情况，包括交易金额、收购标的、

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