我国管理层收购的现状及对策

我国管理层收购的现状及对策

内 容 摘 要

首先对管理层收购的相关的理论进行了概述，介绍了粤美的MBO的实际运作情况，由此指出我国企业管理层收购(MBO)面临的困境，并针对这些困境提出了相应的对策。

关 键 词

管理层收购 融资 定价

管理层收购（Management Buy---outs，MBO）是指目标公司的管理者或管理层，利用借贷所融资本购买所经营公司的股份，从而改变公司所有权结构、控制权结构和资产结构，使管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得预期收益的一种收购行为。

一、管理层收购在我国的现状及案例

MBO在我国的运作状况MBO在我国的运作一般包括以下步骤:第一，由目标公司管理层发起设立一个新公司(壳公司)，向卖方(目标公司)发出收购要约。第二，对目标公司进行估值并确定收购价格。第三，就管理层收购问题进行融资规划。第四，收购后的公司进行重组管理。以下是我国MBO的相关典型案例:国内上市公司MBO第一家———粤美的2000年4月7日成立了“顺德市美托投资有限公司”，美托投资是由粤美的集团管理层(法定代表人何享键)和粤美的工会等22名股东共同出资组建的公司，其中管理层持股78%，工会持股22%。2000年4月10日，美托投资以每股2．95元的价格(而根据粤美的2000年度的中期财务报告，其每股净资产为4．26元)，协议授让了粤美的控股股东顺德美的控股有限公司持有的股权中的3518万股(占粤美的股权的7．25%)。由此，拉开了粤美的管理层收购的序幕。2000年12月20日公司原第一大股东顺德美的控股有限公司与美的投资有限公司签订了股权转让协议，美托投资以每股3元的价格(而根据粤美的2000年度的年度报告，其每股净资产为4．07元)受让粤美的的控股7，243．0331万股法人股(占总股本的14．94%)，

转让完成后，美托投资正式成为粤美的第一大股东，所持股份上升到22．19%，而美的控股退居为第三大股东。2001年1月，上市公司粤美的中代表政府的第一大股———顺德市美的控股有限公司将其所持粤美的法人股7，243．0331万股转让给公司管理层的顺德市美托投资有限公司，转让股份占粤美的股本总额的14．94%。股份转让后，政府控股公司退居粤美三大法人股东，而美托投资公司成为第一大法人股东。

二、我国管理层收购存在的问题

从粤美的的案例中可以看出，我国企业管理层收购逐步走向成熟，操作手段也日趋熟练。但是，任然存在许多问题。具体只要有：

(一)法律及政策依据不足到目前为止，我国还没有出台MBO的相关法律，MBO在许多方面处于无法可依的状态，有的甚至与现有的法律政策相冲突。

(二)存在融资障碍随着MBO在我国实践中的发展，其融资形式也在不断变化。

(三)定价机制不合理有关MBO的转让价格引起了很大争议。如粤美的MBO的两次转让价格分别为2．95元/股和3元/股均低于收购时每股净资产4．07元/股

(四)信息披露不充分目前，我国企业大多数MBO的信息披露都是在事后披露，特别是对于财务上的相关数据以及指标。上述案例中，粤美的出现了信息披露不够及时，对收购方的股权构成及上市公司的间接控股情况没有详细披露，对MBO所需资金的来源没有详细披露等

问题，这会导致管理层利用信息不对称来逼迫大股东转让股权，如通过盈余操纵来扩大亏损，使企业ST，PT后，再来以低价购买，这样会造成很大一部分国有资产流失。

三、完善与发展我国管理层收购的建议

(一)完善信息披露制度完善MBO的信息披露制度应该遵循及时性、真实性和详尽性原则。信息的披露应分别在MBO的准备阶段、实施阶段以及完成阶段及时披露，以保证MBO的公开、透明;对收购方的股权构成及上市公司的间接控股情况、MBO的资金来源、还款方式、交易价格等方面，都应该进行详尽的披露，以防止MBO变相吞并国有资产，促进我国企业MBO健康、稳定发展。

(二)规范融资渠道第一，大力发展各种金融机构和中介机构，进行制度创新和金融工具创新。推进信用评级，促进信用贷款发展;逐步放宽商业银行贷款的有关限制;放宽企业债券的发行限制;建立企业优先股融资机制等。

(三)保证收购价格的公平与公正在西方国家的MBO过程中，定价主要借助于市场机制、评估与谈判三种方式协同进行。其市场价格可以在很大程度上反映投资者对于该公司未来盈利能力的预期，股份出售者具有真实的股份拥有权，卖方产权明晰，所有者到位，只要双方达成一致，就不存在关于价格的争论。采取拍卖竞投的方式有利于遵循“公开、公平、公正”的原则。

(四) 加快金融制度改革，发展专业收购基金。一方面放宽对于MBO融资主体及运作的限制；另一方面发展专业收购基金。在西方成

熟的MBO市场上，MBO基金已经成为一种主要的融资手段，有效的解决了管理层收购的融资瓶颈问题。

事物的发展都有一个渐进的过程，管理层收购也不例外。MBO从开始被引入中国到现在，一直在经历着各种各样的考验，同时自身也在不断的调整，以适应我国的特殊国情。同样，MBO融资问题的解决也需要一个渐进的过程。随着MBO融资问题日益引起实务界和理论界相当程度的重视，并且相关的法律法规也在逐步开始相继完善，可以肯定的是，我国相关的MBO融资法律法规将会越来越完善，金融市场也会得到进一步的发展。同时随着股权分置、国有股全流通等资本市场各项改革的进行，MBO融资问题一定能得到相应的解决。我们期待新一轮规范的MBO热潮，给我国上市公司和中国经济注入新的活力。

参考文献

[1]张秉林．浅议MBO在我国的发展［J］．企业论坛，2009

[2]田晶．MBO实战操典—经典案例［M］．北京:机械工业出版社，2004．

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/5hm6.html