解读《75号文外汇登记最新规定汇发〔2011〕19号文》

解读《75号文外汇登记最新规定——汇发〔2011〕19号文》

国家外汇管理局关于印发《境内居民通过境外特殊目的公司

融资及返程投资外汇管理操作规程》的通知

汇发〔2011〕19号

国家外汇管理局各省、自治区、直辖市分局、外汇管理部，深圳、大连、青岛、厦门、宁波市分局：

为进一步明确《国家外汇管理局关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号）管理原则和适用中的相关问题，简化操作流程，现将《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》（见附件）印发给你们，请遵照执行。

本通知自2011年7月1日起实施。《国家外汇管理局综合司关于印发<资本项目外汇管理业务操作规程（2009年版）>的通知》（汇综发[2009]77号）及《国家外汇管理局关于发布<国家外汇管理局行政许可项目表>的通知》（汇发[2010]43号）有关外商直接投资项下外汇登记、付汇核准、境外投资外汇登记与资金汇出核准、外汇账户的开立、变更、关闭、撤销以及账户允许保留限额核准中具体业务名称、办理依据、办理期限、实施机关、需提供的申请材料等内容与本通知不一致的，按本通知执行。

附件：《境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程》

二〇一一年五月二十日

境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理操作规程

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1.1境内居民个人特殊目的公司外汇登记

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号） 2.《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通法规依据 3.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇局令2006第10号) 4.其他相关法规 1.书面申请； 2.特殊目的公司登记注册文件及股东（或实际控制人）证明文件； 3.《境内居民个人境外投资外汇登记表》及个人身份证明文件； 4.境内企业权力机构同意境外融资的决议书（境内企业尚未设立的，提供境内审权益所有人同意境外融资的书面说明）； 核材料 这是新要求的文件，一般体现为境内公司的股东会决议或境内公司股东的书面说明。 5.境内居民个人直接或间接持有拟境外融资境内企业资产或权益的证明文件； 6.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。 1.境内居民个人应在其境内企业资产或权益所在地外汇局办理登记；境内企业资产或权益分布于不同地区的，应选择其中一家主要企业所在地的外汇局集中审办理登记。 核原则 2.申请设立、控制特殊目的公司的境内居民个人除持有中华人民共和国居民身份证或护照等合法身份证明文件的个人外，还包括虽无中国境内合法身份，但因经济利益关系在中国境内习惯性居住的以下三类个人（不论是否持有中华人民共和2

知》(汇发［2005］75号) 国合法身份证明文件）： （1）在境内拥有永久性居所，因境外旅游、就学、就医、工作、境外居留要求等原因而暂时离开永久居所，在上述原因消失后仍回到永久性居所的自然人； （2）持有境内企业内资权益的自然人； （3）持有境内企业原内资权益，后该权益虽变更为外资权益但仍为本人所最终持有的自然人。 3.境内居民个人办理登记之前，可在境外先行设立特殊目的公司，但在登记完成前，该特殊目的公司不得发生境外融资、股权变动或返程投资等实质性资本或股权变动。 新的变化：境内居民个人先行设立特殊目的公司，设立后办理75号文外汇登记，登记之后再进行境外融资、股权变动或返程投资事宜，否则可能会被罚款。 4.境内居民个人通过不属于汇发［2005］75号文件所指“特殊目的公司”性质的境外企业对境内进行直接投资，在如实披露其境内控制人信息并被标识为“非特殊目的公司返程投资”后，如申请将该境外企业转为特殊目的公司，适用本操作规程。该境外企业不受特殊目的公司登记完成前不得发生返程投资规定的限制。 新的规定：境内居民个人在境外设立的并非以境外股权融资为目的公司对境内返程投资可登记为“非特殊目的公司返程投资”，该境外公司可以申请转为特殊目的公司。 5.员工股权激励计划按现行外汇管理有关规定办理。 授各分局（外汇管理部）审核办理，不能授权辖内分支机构办理。 权范围

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1.2境内居民个人特殊目的公司外汇变更登记

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号） 2.《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通法知》(汇发［2005］75号) 规依3.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部、国资委、税务总局、工商据 总局、证监会、外汇局令2006第10号) 4.其他相关法规 1.书面申请； 2.特殊目的公司发生融资的，提供融资协议书（公募上市的需提供招股说明书）、融资资金到账通知并填写《特殊目的公司融资情况登记表》； 审核3.特殊目的公司发生融资以外变更事项的，提供真实性证明材料； 材4.原办理的《境内居民个人境外投资外汇登记表》（外汇局收回原件），并填料 写新的《境内居民个人境外投资外汇登记表》； 5.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。 1. 特殊目的公司发生融资变更事项的，应在融资资金首次到账后30个工作日内办理变更登记手续，未办理融资变更登记手续的境外融资资金不得以投资、外债等形式调回境内使用。 审核原则 新的规定：境内居民个人在境外设立的并非以境外股权融资为目的公司对境内返程投资可登记为“非特殊目的公司返程投资”，该境外公司可以申请转为特殊目的公司。 2. 经登记的特殊目的公司在境外直接设立或间接控制企业的，应在企业设立或控制之日起30个工作日内办理特殊目的公司外汇变更登记，未经登记的境外企4

业不得作为后续融资及返程投资的合法主体。 特殊目的公司在境外设立公司后30个工作日内应当做变更登记。 3. 境内居民个人从特殊目的公司获得资本变动收入，应在调回境内之前办理特殊目的公司变更登记手续。 境内居民个人在境外获得股息、红利、转让股票所得等外汇收入，应当先办理变更登记，之后调回境内。 4.特殊目的公司发生其他变更事项的，可在外商投资企业年检期间凭相关真实性证明材料到原特殊目的公司登记地外汇局集中办理变更登记。 授权范围 各分局（外汇管理部）审核办理，不能授权辖内分支机构办理。

1.3 特殊目的公司设立、并购境内企业外汇登记

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号） 2.《关于下发〈外商投资企业外汇登记管理暂行办法〉的通知》([96]汇资函字第187号) 法3.《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外规经贸法发[2002]575号） 依据 4.《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发［2005］75号） 5.《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]81号） 6.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部、国资委、税务总局、工商5

总局、证监会、外汇局令2006第10号) 7.《关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》（商资函[2007]50号） 8.《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》（建住房［2006］171号） 9.《关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》（汇发［2006］47号） 10.《关于外商投资房地产企业外汇登记有关问题的通知》（汇综发［2009］42号） 11.其他相关法规 1.新设外商投资企业提交《新设外商投资企业外汇登记申请表》，并购外商投资企业提交《并购设立外商投资企业外汇登记申请表》； 2.营业执照及组织机构代码证； 3.商务主管部门批准成立（或并购设立）外商投资企业的批复文件及批准证书（并购双方具有关联关系或外国投资者以境外股权并购境内公司的应出具商务部的批复文件或批准证书）； 这两种并购情况需要得到商务部的批文才能够办理境内企业外汇登记。这是10号令的规定。审 核4.批准生效的外商投资企业合同(外商独资企业除外)、章程；发生并购的，提材供已生效的并购协议或文件； 料 5.中方投资者为境内机构的，提供该境内机构的组织机构代码证及营业执照副本；中方投资者为境内自然人的，提供该自然人的身份证；外方投资者为境外个人的，提供该个人的有效身份证件；外方投资者为境外机构的，提供其机构登记注册证明文件； 6.《境内居民个人境外投资外汇登记表》； 7.新设外资房地产企业的，另需提供已通过商务部备案的证明材料及承诺书，并购设立外资房地产企业的另需提供已通过商务部备案的证明材料、《国有土地使用证》及承诺书； 6

新设或并购房地产企业的特殊要求。 8.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。 1.企业应在领取营业执照后30日内及时办理外汇登记并领取IC卡。 2.外方投资者并购境内企业同时增加注册资本的，不要求提供变更后的公司营业执照。 3.被并购境内企业若取得的是依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》加注的批准证书和营业执照，登记时无法提供《境内居民个人境外投资外汇登记表》的，可不要求提供。但应在直接投资外汇管理信息系统中加注“自颁发之日起14个月内有效”字样。待该企业领取了无加注的批准证书和营业执照后，在直接投资外汇管理信息系统进行变更操作，将加注的字样去除。 审核4.特殊目的公司已办理登记的，其返程投资的企业所在地外汇局，可为该返程原投资企业办理外商投资企业外汇登记手续，并在直接投资外汇管理信息系统中则 将其标识为“特殊目的公司返程投资”。以并购形式返程投资的，应审核商务部批准文件。 特殊目的公司办理75号文外汇登记之后，才能够返程投资，否则无法办理外商投资企业的外汇登记手续。 5.新设外资房地产企业应提供一年期有效的营业执照及批准证书。 6.新设或并购设立外资房地产企业投资总额超过1000万美元（含）且注册资本金低于投资总额50％的，不予办理登记。 7

7.外国投资者以境外股权并购境内公司的，外汇局应在直接投资外汇管理信息系统中加注“自颁发之日起8个月内有效”字样。待该企业领取了无加注的批准证书和营业执照后，再将加注的字样去除。加注字样去除之前，该企业不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。自工商部门颁发加注的营业执照之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则外商投资企业外汇登记自动失效，境内公司股权结构应恢复到股权并购之前的状态。 授权范围 各分局（外汇管理部）可依据自身业务情况授权辖内分支机构办理。

1.4境内居民个人从特殊目的公司获得的资本变动收入入账核准

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号） 2.《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发［2005］75号) 法规3.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部、国资委、税务总局、工依商总局、证监会、外汇局令2006第10号) 据 4.《关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉的通知》（汇发[2009]30号） 5.其他相关法规 8

1.书面申请； 2.《境内居民个人境外投资外汇登记表》； 3.银行出具的到账通知书或证明文件； 审4.完税证明文件或经税务机关确认的纳税申报单； 核材境内居民个人从特殊目的公司获得股息、红利、出售股票所得等收入，需要先料 行缴纳个人所得税或依法纳税申报之后才能到外汇局办理入账核准。 5.特殊目的公司资本变动的真实性证明材料； 6.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。 1.审境内居民个人因特殊目的公司资本变动获得的收入调回境内的，需向原特殊核目的公司登记地外汇局申请开立资产变现专用账户存放。 原2.账户开立（变更、注销）、账户内资金结汇按照现行资产变现外汇账户管理则 规定办理。 授权范围 各分局（外汇管理部）审核办理，不能授权辖内分支机构办理。 1.5境内居民个人特殊目的公司外汇注销登记

新的规定，特殊目的公司注销或被并购时需要办理此登记。

1.法《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号） 规2.《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通依知》(汇发［2005］75号) 据 3.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部、国资委、税务总局、工商9

总局、证监会、外汇局令2006第10号) 4.其他相关法规 1.书面申请； 审2.特殊目的公司董事会决议或股权转让协议； 核材3.《境内居民个人境外投资外汇登记表》； 料 4.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。 1.经登记的特殊目的公司变更后不再直接或间接被境内居民个人持股或控制（境内居民个人通过境内机构持股或控制的除外），且境内居民个人将其转股或清算所得的境外收入按规定调回境内后，方可办理注销登记。 审2.境内机构并购特殊目的公司股权导致其注销登记的，该特殊目的公司原返程投资企业标识需从“特殊目的公司返程投资”变更为“非特殊目的公司返程投资”。非境内居民持股或控制的境外机构并购特殊目的公司股权导致其注销登记的，应在直接投资外汇管理信息系统中取消该特殊目的公司原返程投资企业标识。 3.注销登记应当由原特殊目的公司登记地外汇局办理。 授权范围 1.6境内居民个人特殊目的公司外汇补登记

非常重要，主要适用于已经完成返程投资的特殊目的公司补登记。

各分局（外汇管理部）审核办理，不能授权辖内分支机构办理。 核原则 10

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号） 2.《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通法规依据 知》(汇发［2005］75号) 3.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇局令2006第10号) 4.其他相关法规 1.书面申请； 2.特殊目的公司登记注册文件及股东（或实际控制人）证明文件； 3.《境内居民个人境外投资外汇登记表》及个人身份证明文件； 4.境内居民个人直接或间接持有拟境外融资境内企业资产或权益的证明文件； 审核材料 5.会计事务所出具的专项审计报告[审计2005年11月1日以来，特殊目的公司直接或间接控制的境内企业是否向境外支付利润、清算、转股、减资、先行回收投资、股东贷款本息等款项（含将上述款项用于境内再投资、转增资等）]； 2010年59号文的要求，新的文件继续延续了这一要求。将是否有逃汇行为的核查责任交给会计师事务所。 6.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。 1.境内居民个人截至申请日之前已经直接或间接控制特殊目的公司，并且特殊目的公司已发生实质性资本或股权变动的（如境外融资、股权变动、返程投资等），适用本操作规程。 审核原则 2.境内居民个人通过不属于汇发［2005］75号文所指特殊目的公司性质的境外企业已对境内进行直接投资的，该境外企业视为非特殊目的公司处理，境内居民个人无需为该境外企业办理特殊目的公司登记，但该境外企业控制的境内企业所在地外汇局，应在直接投资外汇管理信息系统中将其标识为“非特殊目的公司返程投资”。分局（外汇管理部）应按照以下原则办理： 11

（1）境内居民个人应提供其境外权益形成过程中不存在逃汇、非法套汇、擅自改变外汇用途等违反外汇管理法规的证明材料； （2）返程投资设立的外资企业在办理外汇登记时是否存在虚假承诺； （3）2005年11月1日至申请日之间，返程投资设立的外资企业是否向境外支付利润、清算、转股、减资、先行回收投资、股东贷款本息等款项（含向境外支付利润用于境内再投资、转增资等）。 对于存在违规行为的，应移交外汇检查部门处罚后，再在直接投资外汇管理信息系统中办理“非特殊目的公司返程投资”标识。 4. 境内居民个人通过不属于汇发［2005］75号文所指特殊目的公司性质的境外企业对境内进行直接投资，未按规定如实披露其境内控制人信息或未被标识为“非特殊目的公司返程投资”的，如申请将该境外企业转为特殊目的公司，适用本操作规程。 根据此规定，“非特殊目的公司返程投资”可以转为特殊目的公司。 4.境内居民个人应在其境内企业资产或权益所在地外汇局补办登记；境内企业资产或权益分布于不同地区的，应选择其中一家主要企业所在地的外汇局集中办理登记。 5.按照“先处罚，后补办登记”原则办理特殊目的公司补登记。审核违规要点： （1）办理特殊目的公司登记之前，境外特殊目的公司是否已经发生实质性资本或股权变动； 如果没有办理特殊目的公司登记之前就完成返程投资可能需要缴纳罚款之后补登记。根据《外汇管理条例》48条的规定，罚款数额为企业30万以内，个人5万以内。 （2）返程投资设立的外资企业在办理外汇登记时，是否存在虚假承诺； （3）2005年11月1日至申请日之间，特殊目的公司直接或间接控制的境内企业是否向境外支付利润、清算、转股、减资、先行回收投资、股东贷款本息等12

款项（含向境外支付利润用于境内再投资、转增资等）。 对存在上述违规行为的，应移交外汇检查部门处罚后，再补办特殊目的公司登记。 6.申请办理特殊目的公司补登记的境内居民个人身份界定参照本操作规程中1.1项相关内容。 7.被返程投资企业分布于不同地区的，登记地外汇局应将审核发现的涉嫌违规情况抄送相关分局（外汇管理部），由各相关分局（外汇管理部）分别进行处罚。处罚完成后，登记地外汇局可为申请人办理补登记手续。 8.员工股权激励计划按现行外汇管理有关规定办理。 授权范围 各分局（外汇管理部）审核办理，不能授权辖内分支机构办理。

2.1 新设外商投资企业外汇登记

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号） 2.《关于下发〈外商投资企业外汇登记管理暂行办法〉的通知》([96]汇资函字第187号) 法3.《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外规依据 经贸法发[2002]575号） 4.《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]81号） 5.《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通13

知》（汇发［2005］75号） 6.《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》（建住房［2006］171号） 7.《关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》（汇发［2006］47号） 8.《关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》（商资函[2007]50号） 9.《关于外商投资房地产企业外汇登记有关问题的通知》（汇综发［2009］42号） 10.其他相关法规 1.《新设外商投资企业外汇登记申请表》； 2.营业执照及组织机构代码证； 3.商务主管部门批准成立外商投资企业的批复文件及批准证书； 4.批准生效的外商投资企业合同(外商独资企业除外)、章程； 5.中方投资者为境内机构的，提供该境内机构的组织机构代码证及营业执照副审核材料 本；中方投资者为境内自然人的，提供该自然人的身份证；外方投资者为境外个人的，提供该个人的有效身份证件；外方投资者为境外机构的提供其机构登记注册证明文件； 6.新设外资房地产企业的，另需提供已通过商务部备案的证明材料及承诺书； 7.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。 1.企业应在领取营业执照后30日内及时办理外汇登记并领取IC卡。 2.申请人应如实披露其外方投资者是否直接或间接被境内居民持股或控制。 审3.外方投资者属于特殊目的公司的，按照本操作规程中1.3项办理。 核原则 4.外方投资者直接或间接被境内居民持股或控制但不属于特殊目的公司的，应进行合规性审核： （1）外方投资者由境内机构直接或间接控制的，应审核境内机构是否按规定14

办理境外投资外汇登记手续。已办理境外投资外汇登记手续的，可在直接投资外汇管理信息系统中将该外方投资者设立的外商投资企业标识为“非特殊目的公司返程投资”。现存外商投资企业中，如属于此类“非特殊目的公司返程投资”的，可按照本条规定补办标识（补办标识的企业，应审核其在办理外汇登记时是否存在虚假承诺，如存在虚假承诺，应移交外汇检查部门处罚后再补办标识）。 （2）外方投资者由境内居民个人直接或间接控制的，应提供其境外权益形成过程不存在逃汇、非法套汇、擅自改变外汇用途等违反外汇管理法规的证明材料。对于能证明境外权益形成合法性的，可为该外方投资者设立的外商投资企业办理外汇登记，并在直接投资外汇管理信息系统中将其标识为“非特殊目的公司返程投资”。 5.新设外资房地产企业应提供一年期有效的营业执照及批准证书。 6.新设外资房地产企业投资总额超过1000万美元（含）且注册资本金低于投资总额50％的，不予办理登记。 1.各分局（外汇管理部）可依据自身业务情况授权辖内分支机构办理。 授2.中外合作开发开采自然资源项目，工商注册地与项目所在地不一致的，外方权范围 投资者在项目所在地办理项目外汇登记、开户及外汇年检和注销手续，由项目所在地分支局负责对其日常监管。 2.2 外方投资者并购境内企业办理外商投资企业外汇登记 1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号） 2.《关于下发〈外商投资企业外汇登记管理暂行办法〉的通知》([96]汇法资函字第187号) 外汇及税收管理有关问题的通知》规依据 3.《关于加强外商投资企业审批、登记、（外经贸法发[2002]575号） 4.《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（汇发[2005]75号） 15

5.《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]81号） 6.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇局令2006第10号) 7.《关于规范房地产市场外资准入和管理的意见》（建住房［2006］171号） 8.《关于规范房地产市场外汇管理有关问题的通知》（汇发［2006］47号） 9.《关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》（商资函[2007]50号） 10.《关于外商投资房地产企业外汇登记有关问题的通知》（汇综发［2009］42号） 11.其他相关法规 1.《并购设立外商投资企业外汇登记申请表》； 2.营业执照及组织机构代码证； 3.商务主管部门批准并购设立外商投资企业的批复文件、批准证书（并购双方具有关联关系或外国投资者以境外股权并购境内公司的，应出具商务部的批复文件或批准证书）； 4.批准生效的外资并购合同（外商独资企业除外）、章程；发生转股的，提供已生效的转股协议或文件； 审核材料 5.中方投资者为境内机构的，提供该境内机构的组织机构代码证及营业执照副本；中方投资者为境内自然人的，提供该自然人的身份证；外方投资者为境外个人的，提供该个人的有效身份证件；外方投资者为境外机构的，提供其机构登记注册证明文件； 6.并购设立外资房地产企业的，另需提供已通过商务部备案的证明材料、《国有土地使用证》及承诺书； 7.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。 16

1.企业应在领取营业执照后30日内及时办理外汇登记并领取IC卡。 2.申请人应如实披露其外方投资者是否直接或间接被境内居民持股或控制。 3.外方投资者并购境内企业同时增加注册资本的，不要求提供变更后的公司营业执照。 4.外方投资者属于特殊目的公司的，按照本操作规程中1.3项办理。 5.外方投资者直接或间接被境内居民持股或控制但不属于特殊目的公司的，应进行合规性审核： （1）外方投资者由境内机构直接或间接控制的，应审核境内机构是否按规定办理境外投资外汇登记手续。已办理境外投资外汇登记手续的，可在直接投资外汇管理信息系统中将该外方投资者设立的外商投资企业标识为“非特殊目的公司返程投资”。 审核原则 （2）外方投资者由境内居民个人直接或间接控制的，应提供其境外权益形成过程不存在逃汇、非法套汇、擅自改变外汇用途等违反外汇管理法规的证明材料。对于能证明境外权益形成合法性的，可为该外方投资者设立的外商投资企业办理外汇登记，并在直接投资外汇管理信息系统中将其标识为“非特殊目的公司返程投资”。 6.并购设立的外资房地产企业投资总额超过1000万美元（含）且注册资本金低于投资总额50％的，不予办理登记。 7.外国投资者以境外股权并购境内公司的，应在直接投资外汇管理信息系统中加注“自颁发之日起8个月内有效”字样。待该企业领取了无加注的批准证书和营业执照后，再将加注的字样去除。加注字样去除之前，该企业不得向股东分配利润或向有关联关系的公司提供担保，不得对外支付转股、减资、清算等资本项目款项。自工商部门颁发加注的营业执照之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则外商投资企业外汇登记自动失效，境内公司股权结构应恢复到股权并购之前的状态。 17

各分局（外汇管理部）可依据自身业务情况授权辖内分支机构办理。 授权范围 2.3 外商投资企业外汇登记变更、注销

1.《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号） 2.《关于下发〈外商投资企业外汇登记管理暂行办法〉的通知》([96]汇资函字第187号) 3.《关于加强外商投资企业审批、登记、外汇及税收管理有关问题的通知》（外经贸法发[2002]575号） 4.《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问法题的通知》（汇发[2005]75号） 规依据 5.《关于外商投资的公司审批登记管理法律适用若干问题的执行意见》（工商外企字[2006]81号） 6.《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇局令2006第10号) 7.《关于进一步加强、规范外商直接投资房地产业审批和监管的通知》（商资函[2007]50号） 8.其他相关法规 一、增资变更登记 1.《外商投资企业外汇登记变更申请表》； 审2.外商投资企业外汇登记IC卡； 核材料 3.商务主管部门批准企业变更事项的批复文件、变更后的批准证书； 4.经批准生效的合同(外商独资企业除外)、章程或以上文件的修订案； 5.新增投资者中，中方投资者为境内机构的，提供该境内机构的组织机构18

代码证及营业执照副本；中方投资者为境内自然人的，提供该自然人的身份证；外方投资者为境外个人的，提供该个人的有效身份证件；外方投资者为境外机构的，提供其机构登记注册证明文件； 6.外资房地产企业增资的，另需提供已通过商务部备案的证明材料及承诺书； 7.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。 二、减资变更登记 1.《外商投资企业外汇登记变更申请表》； 2.外商投资企业外汇登记IC卡（外方出资全部减掉的，应验后收缴）； 3.商务主管部门批准企业变更事项的批复文件、变更后的批准证书； 4.经批准生效的合同(外商独资企业除外)、章程或以上文件的修订案； 5.外商投资企业财务审计报告（尚未参加当年外汇年检的提供）； 6.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。 三、股权转让变更登记 1.《外商投资企业外汇登记变更申请表》； 2.外商投资企业外汇登记IC卡； 3.商务主管部门批准企业变更事项的批复文件、变更后的批准证书； 4.经批准生效的合同(外商独资企业除外)、章程或以上文件的修订案； 5.新增投资者中，中方投资者为境内机构的，提供该境内机构的组织机构代码证及营业执照副本；中方投资者为境内自然人的，提供该自然人的身份证；外方投资者为境外个人的，提供该个人的有效身份证件；外方投资者为境外机构的，提供其机构登记注册证明文件； 6.变更后的工商营业执照副本或工商主管部门已受理工商登记变更的证19

明； 7.已生效的转股协议或文件； 8.外资房地产企业中方股权转让外方的，另需提供已通过商务部备案的证明材料及承诺书； 9.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。 四、其他事项的变更登记 1.商务主管部门变更后的批准证书； 2.变更后的工商营业执照副本或工商主管部门已受理工商登记变更的证明； 3.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。 五、迁移 1.书面申请； 2.外商投资企业外汇登记IC卡（验后收缴）； 3.商务（或行业）主管部门批复文件； 4.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。 六、注销（含注销预登记） 1.书面申请； 2.外商投资企业外汇登记IC卡（验后收缴）； 3.到期清算提供企业到期应清算的证明文件；提前清算或需商务主管部门批准的特别清算的，应提供商务主管部门关于企业清算结业的批准文件；其他情况应提供工商主管部门吊销企业营业执照的公告（证明文件）或人民法院判决公司解散的有关证明文件； 4.经公司权力机构或人民法院确认的清算方案； 5.普通清算提供会计师事务所出具的清算审计报告（附最近年度外汇收支20

6．其他相关法规 1．书面申请； 2．境外投资企业外汇登记IC卡； 3．境外投资主管部门对备案事项的核准或者备案文件（依据《关于外国投审核材料 资者并购境内企业的规定》设立的特殊目的公司，相关备案事项需提供商务部的证明文件）； 4．相关备案事项的真实性证明材料； 5．在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。 1．已登记境外企业发生长期股权或债权投资、对外担保等不涉及资本变动的重大事项的，境内投资者应在上述重大事项发生后60天内到所在地外汇局办理境外直接投资外汇备案手续。 审核原则 2．多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，各投资主体分别向所在地外汇局申请办理备案手续。 3．境内机构依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立或控制的特殊目的公司在境外直接设立或间接控制一个或多个企业的，上述一个或多个境外企业均应在直接投资外汇管理信息系统中标识为“特殊目的公司”。 境内机构依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立或控制特殊目授权范围 的公司办理境外投资外汇备案的，由各分局（外汇管理部）审核办理，不能授权辖内分支机构办理。境内机构设立或控制非特殊目的公司办理境外投资外汇备案的，各分局（外汇管理部）可依据自身业务情况授权辖内分支机构办理。 3.4 境内机构境外直接投资外汇注销登记

1法．《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号） 规2．《关于印发<企业境外并购事项前期报告制度>的通知》（商合函[2005]131依号） 26

据 3．《关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉的通知》（汇发[2009]30号） 4．《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发［2005］75号) 5．《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇局令2006第10号) 6．其他相关法规 1．书面申请（境外企业基本情况、注销或停止经营的原因、目前资产状况、应调回境内资产金额等）； 2．境外投资企业外汇登记IC卡； 审3．境外投资主管部门对注销事项的核准或备案文件（依据《关于外国投资者并核材料 4．境内投资者将股权全部转让给其他境内投资者的，另需提供转股协议； 5．在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。 1．境内机构持有的境外企业股权因转股、破产、解散、清算、经营期满等原因注销的，境内机构应在取得境外投资主管部门相关证明材料之日起60天内，凭相关材料到所在地外汇局办理注销境外直接投资外汇登记手续。 审2．多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，各投资主体分别向所在地外汇局申请办理注销登记。 购境内企业的规定》设立的特殊目的公司，相关注销事项需提供商务部的证明文件）； 核原则 3．外国投资者以境外股权并购境内公司导致境内公司或其股东持有境外公司股权的，自工商主管部门颁发加注的营业执照之日起6个月内，如果境内外公司没有完成其股权变更手续，则境外投资外汇登记自动失效，应在直接投资外汇管理信息系统中直接办理注销登记。 27

权范围 境内机构依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立或控制特殊目的公授司办理境外投资外汇注销登记的，由各分局（外汇管理部）审核办理，不能授权辖内分支机构办理。境内机构设立或控制非特殊目的公司办理境外投资外汇注销登记的，各分局（外汇管理部）可依据自身业务情况授权辖内分支机构办理。 3.5 境内机构境外投资企业减资、转股、清算资金入账核准

1．《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号） 2．《关于印发<企业境外并购事项前期报告制度>的通知》（商合函[2005]131号） 3．《关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉的通知》（汇发[2009]30法规号） 依4．《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题据 的通知》(汇发［2005］75号) 5．《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇局令2006第10号) 6．其他相关法规 1．书面申请（说明减资、转股、清算的主要情况，汇回资金金额、汇入银行及账号）； 2．境外投资外汇登记IC卡； 审3．关于减资的董事会决议、或者清算报告、或者转股协议； 核4．境外投资主管部门关于同意中方投资者减资、清算、转股的批准或者备案材文件； 料 5．银行出具的外汇到账通知书或证明文件； 6．针对前述材料应当提供的补充说明材料。 注：如同一笔交易分多次入账，审核材料3、4只需在首次入账审核时提供。 28

1．境内投资者应将境外机构减资、转股、清算所得外汇收入汇回境内,未经外汇局批准不得滞留境外。 审2．境内投资者将股权全部或部分转让给其他境内投资者的，相关转股资金应在境内以人民币支付。 3．境内投资者因境外机构减资、转股、清算所得外汇收入调回境内需向所在地外汇局申请开立资产变现专用账户存放。 4．账户开立（变更、注销）、账户内资金结汇按照现有资产变现账户管理。 授权范围 核原则 各分局（外汇管理部）可依据自身业务情况授权辖内分支机构办理。 29

情况表审核报告），特别清算的须提供商务主管部门确认的清算报告； 6.注销税务登记证明； 7.在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。 1.申请人应如实披露其外方投资者是否直接或间接被境内居民持股或控制，如变更登记后境内企业的外方投资者不再直接或间接被境内居民持股或控制的，所在地外汇局应在直接投资外汇管理信息系统中取消其返程投资标识。 2.外方投资者属于特殊目的公司的，应提交特殊目的公司外汇登记证明文件。 3.外方投资者直接或间接被境内居民持股或控制但不属于特殊目的公司的，应进行合规性审核： （1）外方投资者由境内机构直接或间接控制的，应审核境内机构是否按规定办理境外投资外汇登记手续。已办理境外投资外汇登记手续的，可在审核原则 直接投资外汇管理信息系统中将该外方投资者设立的外商投资企业标识为“非特殊目的公司返程投资”。 （2）外方投资者由境内居民个人直接或间接控制的，应提供其境外权益形成过程不存在逃汇、非法套汇、擅自改变外汇用途等违反外汇管理法规的证明材料。对于能证明境外权益形成合法性的，可为该外方投资者设立的外商投资企业办理外汇登记，并在直接投资外汇管理信息系统中将其标识为“非特殊目的公司返程投资”。 4.减资变更登记时，财务审计报告中（企业尚未参加当年外汇年检）或直接投资外汇管理信息系统年检数据中（企业已参加当年外汇年检）显示企业存在账面亏损或外方投资者出资尚未完全到位的，书面申请中应明确说明本次减资是否用于减少账面亏损或调减外资尚未投入的资本。外商投资企业为减少账面亏损或调减的资本为外方投资者尚未投入的，不得批准此21

部分减资的对外购付汇。 授权范围 各分局（外汇管理部）可依据自身业务情况授权辖内分支机构办理。

3.1 境内机构境外直接投资外汇登记

1．《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号） 2．《关于印发<企业境外并购事项前期报告制度>的通知》（商合函[2005]131号） 3．《关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉的通知》（汇发[2009]30法规依据 4．《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发［2005］75号) 5．《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇局令2006第10号) 6．其他相关法规 1．书面申请、《境外直接投资外汇登记申请表》及《境外投资资金来源情况表》； 2．营业执照或注册登记证明及组织机构代码证； 审3．非金融类境外投资提供境外投资主管部门颁发的《企业境外投资证书》核材料 等批准文件（依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立的特殊目的公司需提供商务部的批准证明文件）；金融类境外投资提供相关金融主管部门对该项投资的批准文件； 4．境外企业外方股东为境外个人的，提供该个人的有效身份证件；外方股东为境外机构的，提供其机构登记注册证明文件； 22

号） 5．发生前期费用汇出的，提供相关说明文件及汇出凭证； 6．外国投资者以境外股权并购境内公司导致境内公司或其股东持有境外公司股权的，另需提供加注的外商投资企业批准证书和加注的外商投资企业营业执照； 7．在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。 1．境内机构将其境外直接投资所得利润以及其所投资境外企业减资、转股、清算等所得资本项下外汇收入留存境外，用于设立、并购或参股未登记的境外企业的，应在上述直接投资活动发生后60天内到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记手续。 2．多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，应分别向所在地外汇局提交境外投资登记材料，由其中一家外汇局在直接投资外汇管理信息系统中登审核原则 3．境内投资者通过收购其他境内投资者在境外企业股权的，股权出让方应按照本操作规程中3.2项（股权部分出让）或3.4项（股权全部出让）办理变更登记或注销登记后，受让方再到所在地外汇局办理境外投资登记手续。 4．依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立的特殊目的公司办理外汇登记时，应在直接投资外汇管理信息系统中将该境外企业标识为“特殊目的公司”。 境内机构依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立或控制特殊目的授公司办理境外投资外汇登记的，由各分局（外汇管理部）审核办理，不能授权范围 权辖内分支机构办理。境内机构设立或控制非特殊目的公司办理境外投资外汇登记的，各分局（外汇管理部）可依据自身业务情况授权辖内分支机构办理。 记全部信息。系统登记完成后，境内机构分别向所在地外汇局领取境外投资外汇登记IC卡。

23

3.2 境内机构境外直接投资外汇变更登记

1．《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号） 2．《关于印发<企业境外并购事项前期报告制度>的通知》（商合函[2005]131号） 3．《关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉的通知》（汇发法[2009]30号） 规依据 4．《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发［2005］75号) 5．《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇局令2006第10号) 6．其他相关法规 1．书面申请； 2．境外投资企业外汇登记IC卡； 3．境外投资主管部门对变更事项的核准或者备案文件（依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立的特殊目的公司，相关变更事项需提供商务部的证明文件）； 4．境外投资者发生变更的，如境外投资者为境外个人的，提供该个人的有效身份证件；境外投资者为境外机构的，提供其机构登记注册证明文件（境审核材料 外企业在境外公募上市后外方股东无法明确的，可不提供）； 5．相关变更事项的真实性证明材料； 6．依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立的特殊目的公司发生股权融资的，另需提供融资协议书（公募上市的需提供招股说明书）、商务部批准设立特殊目的公司的证明文件、《特殊目的公司融资情况登记表》； 7．依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立的特殊目的公司以境外股权并购境内企业的，另需提供证监会的核准文件； 8．在前述材料不能充分说明交易的真实性或申请材料之间的一致性时，要求提供的补充材料。 24

1．已登记境外企业发生名称、经营期限、合资合作伙伴及合资合作方式等基本信息变更，或发生增资、减资、股权转让或置换、合并或分立等情况，境内投资者应在变更发生后60天内到所在地外汇局办理境外投资外汇登记变更手续。特殊目的公司完成境外上市之日起30日内到所在地外汇局办理境外投资外汇登记变更手续。 审核原则 2．多个境内机构共同实施一项境外直接投资的，各投资主体分别向所在地外汇局申请办理变更登记。 3．依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立的特殊目的公司发生融资变更事项的，应在融资资金首次到账后30个工作日内办理变更登记手续，未办理融资变更登记手续的境外融资资金不得以投资、外债等形式调回境内使用。 境内机构依据《关于外国投资者并购境内企业的规定》设立或控制特殊目授权范围 的公司办理境外投资外汇登记变更的，由各分局（外汇管理部）审核办理，不能授权辖内分支机构办理。境内机构设立或控制非特殊目的公司办理境外投资外汇变更登记的，各分局（外汇管理部）可依据自身业务情况授权辖内分支机构办理。 3.3 境内机构境外直接投资外汇备案

1．《中华人民共和国外汇管理条例》（国务院令第532号） 2．《关于印发<企业境外并购事项前期报告制度>的通知》（商合函[2005]131号） 法规依据 3．《关于发布〈境内机构境外直接投资外汇管理规定〉的通知》（汇发[2009]30号） 4．《关于境内居民通过境外特殊目的公司融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发［2005］75号) 5．《关于外国投资者并购境内企业的规定》(商务部、国资委、税务总局、工商总局、证监会、外汇局令2006第10号) 25

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