申能股份：2011年年度报告

申能股份2011年年度报告

申能股份有限公司

二○一一年年度报告

申能股份有限公司董事会

二○一二年三月二十三日

1

申能股份2011年年度报告

目 录

第一节重要提示 (3)

第二节公司基本情况简介 (3)

第三节主要财务会计数据和业务数据指标 (5)

第四节股本变动及股东情况 (7)

第五节董事、监事和高级管理人员 (10)

第六节公司治理结构 (15)

第七节股东大会情况简介 (19)

第八节董事会报告 (19)

第九节监事会报告 (32)

第十节重要事项 (34)

第十一节财务会计报告 (42)

第十二节备查文件目录 (118)

2

申能股份2011年年度报告

3

第一节 重要提示

(一)本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完

整性承担个别及连带责任。

(二)董事会出席情况：全体董事均出席董事会。

(三)上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

(四)

公司负责人姓名 吴建雄

主管会计工作负责人姓名 华士超

会计机构负责人（会计主管人员）姓名 谢 峰

公司负责人吴建雄、主管会计工作负责人华士超及会计机构负责人（会计主管人

员）谢峰声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

(五)公司不存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况。

(六)公司不存在违反规定决策程序对外提供担保的情况。

第二节 公司基本情况简介

(一)公司信息 公司的法定中文名称

申能股份有限公司 公司的法定中文名称缩写

申能股份 公司的法定英文名称

Shenergy Company Limited 公司的法定英文名称缩写

Shenergy 公司法定代表人

吴建雄

(二)联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表

姓名 周燕飞 周鸣

联系地址 上海市虹井路159号5楼 上海市虹井路159号5楼

电话 021-********、33570888 021-********、33570888

传真 021-******** 021-********

电子信箱

zhengquan@3b29d1edb8f67c1cfad6b8cd zhouming@3b29d1edb8f67c1cfad6b8cd

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4

(三)基本情况简介

注册地址 上海市虹井路159号5楼

注册地址的邮政编码 201103 办公地址 上海市虹井路159号5楼

办公地址的邮政编码 201103

公司国际互联网网址 3b29d1edb8f67c1cfad6b8cd/

电子信箱 zhengquan@3b29d1edb8f67c1cfad6b8cd

(四)信息披露及备置地点

公司选定的信息披露报纸名称 《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 3b29d1edb8f67c1cfad6b8cd 公司年度报告备置地点 公司证券部

(五)公司股票简况

公司股票简况

股票种类

股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 申能股份 600642

(六)其他有关资料

公司首次注册登记日期 1993年2月22日

公司首次注册登记地点 上海市工商行政管理局

最近变更 公司变更注册登记日期 2011年7月10日 公司变更注册登记地点 上海市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 310000000017015 税务登记号码 沪310046132208495 组织机构代码 13220849-5

公司聘请的会计师事务所名称 上海上会会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址

上海市威海路755号20楼

公司其他基本情况

1993年2月22日，经上海市工商行政管理总局核准登记，公司成立，股本总额为2,402,736,700元；1996年12月9日，公司按10：8比例实施配股，配股后股本总额为2,633,087,769元；1999年12月，公司向控股股东申能集团回购100,000万股股份并予以注销，回购后公司股本总额为1,633,087,769元；2002年2月1日，公司公开增发新股16,000万股，发行后股本总额1,793,087,769元；2004年6月公司实施“10送2转3”，送转后股本总额为2,689,631,654元；2006年5月23日，公司公开增发新股20,000万股，发行后股本总额为2,889,631,654元；2010年10月15日，公司公开增发新股262,884,386股，发行后股本总额为3,152,516,040元；2011年6月公司实施“10送2转3”，送转后股本总额为4,728,774,060元。

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5

第三节 主要财务会计数据和业务数据指标

（一）本报告期主要财务数据

项目

金额（元）

营业利润

2,158,971,976.11

利润总额 2,216,578,218.46归属于上市公司股东的净利润

1,421,855,502.91归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润

1,364,864,533.28

经营活动产生的现金流量净额 1,753,925,490.86

（二）扣除非经常性损益项目和金额

非经常性损益项目

2011年金额（元） 附注

2010年金额（元） 2009年金额（元） 非流动资产处置损益

39,469,871.21

主要系池州发电股权转让收益 42,286,726.21

1,686,067.13

计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）

59,515,032.87

主要系脱硫、脱销运行超量减排奖

励、燃煤补贴及税收返还

40,848,550.09

18,798,562.80

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益

/

241,590,047.30/

单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 /

1,319,688.082,978,363.24除上述各项之外的其他营业外收入和支出 1,017,698.212,968,903.592,980,187.10减：少数股东权益影响额（税后） 22,947,043.45571,987.328,607,755.03减：所得税影响额 20,064,589.2170,232,913.966,175,394.71合计

56,990,969.63

258,209,013.99

11,660,030.53

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6

（三）报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标

单位：元

主要会计数据 2011年 2010年

同比增减 2009年 营业总收入 22,837,126,554.7019,066,578,948.22

19.78% 15,395,273,859.84

营业利润 2,158,971,976.112,179,210,468.08 -0.93% 2,614,763,413.44 利润总额

2,216,578,218.462,178,676,457.77 1.74% 2,638,228,230.47 归属于上市公司股东的 净利润

1,421,855,502.911,371,603,872.14 3.66% 1,600,705,664.77 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,364,864,533.281,113,394,858.15 22.59% 1,589,045,634.24 经营活动产生的现金流量 净额 1,753,925,490.86

2,986,197,060.44 -41.27% 2,736,039,046.85

2011年末 2010年末 同比增减 2009年末 资产总额 35,252,534,260.4735,888,935,775.61-1.77% 31,666,028,167.77负债总额

10,687,308,225.5612,317,388,948.39-13.23% 11,374,713,009.27归属于上市公司股东的所有者权益 18,651,682,840.6917,705,011,166.63

5.35% 15,293,724,547.17

总股本

4,728,774,060.00

3,152,516,040.00 50.00% 2,889,631,654.00

主要财务指标 2011年 2010年

同比增减 2009年

基本每股收益（元/股） 0.301 0.312 -3.54% 0.369 稀释每股收益（元/股）

0.301 0.312 -3.54% 0.369 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）

0.289 0.253 14.07% 0.367 加权平均净资产收益率

7.81% 8.82%

减少1.01个百分点 11.31% 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率 7.50% 7.16%

增加0.34个

百分点

11.22%

每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.371 0.947 -60.84% 0.947

2011年末 2010年末

同比增减 2009年末

归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 3.944 5.616 -29.77% 5.293 资产负债率

30.32% 34.32%

减少4个百分点

35.92%

（四）采用公允价值计量的项目

单位：元 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动

对当期利润的影

响金额

可供出售金融资产

828,773,434.72637,055,098.68-191,718,336.04

/

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7

第四节 股本变动及股东情况

(一)股本变动情况 1、股份变动情况表

单位：股

本次变动前

本次变动增减（＋，－）

本次变动后

数量

比

例(%)

发行新股

送股

公积金转股

其他小计

数量

比例(%)一、有限售条件股份 0 0 0

00

0二、无限售条件流通股份

3,152,516,040 100 0630,503,208945,754,81201,576,258,020 4,728,774,0601001、人民币普通股 3,152,516,040 100 0

630,503,208

945,754,812

01,576,258,020 4,728,774,060

1002、境内上市的外资股 0 0 00000 003、境外上市的外资股 0 0 00000 004、其他

0 0 0

00 0

0三、股份总数

3,152,516,040 100 0

630,503,208

945,754,812

1,576,258,020 4,728,774,060

100

（1）股份变动的批准情况：公司2010年度利润分配及资本公积转增股本方案已经2011年5月26日召开的公司第二十九次（2010年度）股东大会审议通过。 （2）股份变动的过户情况：公司2010年度利润分配及资本公积转增股本之股权登记日为2011年6月23日，新增股份上市流通日为2011年6月27日。按照规定，上述所分派股份已于新增股份上市流通日前按送转增比例直接记入股权登记日登记在册股东账户。

（3）股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响

按送转股之前计算，2011年基本每股收益0.451元，归属于母公司的每股净资产为5.916元；按送转股之后计算，2011年基本每股收益0.301元，归属于母公司的每股净资产为3.944元。

（4）公司股份总数及结构变动及所导致的公司资产负债结构的变动情况

送转股后，公司股份总数由3,152,516,040股增加至4,728,774,060股，均为无限售人民币普通股。本次送转股对公司资产负债结构无影响。

2、限售股份变动情况

报告期内，公司股份均为无限售条件股份。

(二)证券发行与上市情况 1、前三年历次证券发行情况

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8单位：股币种:人民币

股票及其

衍生证券的种类发行日期

发行价格

（元/股）

发行数量上市日期

获准上市交易

数量交易终止

日期

股票类

公开增发

A股

2010年10月15日 8.39 262,884,3862010年10月29日 262,884,386 2、现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。

(三)股东和实际控制人情况

1、报告期末股东总数

2011年末股东总数274,687户；本年度报告公布日前一个月末股东总数276,009户。

2、前十名股东（前十名无限售股东）持股情况

单位：股

股东名称股东性

质

报告期内增减期末持股总数

持股比例

（%）

持有有限

售条件股

份数量

质押或

冻结股

份数量

股份种类

申能(集团)有限公司国家806,546,8352,317,576,34349.010 0 人民币普通股

中国工商银行－景顺长城精选蓝

筹股票型证券投资基金

其他未知63,386,858 1.340未知人民币普通股广东电力发展股份有限公司其他18,510,75055,532,250 1.170 未知人民币普通股兖州煤业股份有限公司其他12,166,52636,499,5770.770 未知人民币普通股中国人寿保险股份有限公司－分

红－个人分红－005L－FH002沪

其他17,138,07729,788,4560.630未知人民币普通股上海久事公司其他9,465,15228,395,4550.600 未知人民币普通股全国社保基金一零二组合其他14,449,65125,349,5860.540未知人民币普通股

中国人寿保险股份有限公司－传

统－普通保险产品－005L－

CT001沪

其他6,910,70720,784,7010.440 未知人民币普通股

中国工商银行－鹏华优质治理股

票型证券投资基金(LOF)

其他未知20,000,0000.420未知人民币普通股上海国际信托有限公司其他4,540,95816,322,8740.350未知人民币普通股上述股东关联关系或一致行动的说明:除中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－

005L－CT001沪和中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪均属中国人

寿资产管理公司管理外，截止报告期末，公司未曾获得上述其它前10名股东之间存在关联关系

或一致行动人关系的信息。

2、控股股东及实际控制人简介

公司控股股东为申能（集团）有限公司。申能（集团）有限公司系上海市国有资产管理委员会授权经营的国有独资有限公司，成立于1996年11月18日，注册资

申能股份2011年年度报告

9本金60亿元，法定代表人杨祥海。主要业务为从事电力、能源基础产业的投资开发和管理，天然气资源的投资，城市燃气管网的投资，房地产、高科技产业投资管理，实业投资，资产管理，国内贸易（除专项规定）。

(1)控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

(2)公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

3、其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

上海市国有资产

监督管理委员会

申能（集团）有限公司

申能股份有限公司

全资拥有

持有49.01%股份

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10

第五节 董事、监事和高级管理人员

（一）董事、监事、高级管理人员基本情况（按姓氏笔画排序）

姓 名

职 务

性 别 年 龄

任期 起止 日期

年初 持股 数(股)

年末 持股 数(股)

变动原因

报告期内从公司领取的报酬总额(万元)

报告期被授予的股权激励情况

是否在股东单位或其他关联单位领取薪酬

于新阳 独立董事 男 65 2011.5.26-2014.5.250 0 / 6.6 / 否 仇伟国 董事长 男 59 2008.5.8-2011.5.26 66,041

99,062

送转股

/ / 是

宁黎明 独立董事 女 62 2011.5.26-2014.5.250 0 / 11.3 / 否 孙忞

董事

男 39

2011.5.26-2014.5.25

0 0 /

/ / 是

刘宪权 独立董事 男 56

2011.5.26-2014.5.25

43,60049,100

送转股、二级市场交易

11.3 / 否

朱荣恩 独立董事 男 57 2011.5.26-2014.5.250 0 / 11.3 / 否 张建伟 董事 男 57 2011.5.26-2014.5.250 0 / / / 是 吴建雄 董事长 男 46 2011.5.26-2014.5.250 0 /

/ / 是

周燕飞 董事、董事会秘书 女 49 2011.5.26-2014.5.250 0 / 47.8 / 否 须伟泉 董事、 副总经理 男 50 2011.5.26-2014.5.250 0 / 58.7 / 否 徐国宝 副董事长、 总经理 男 47 2011.5.26-2014.5.250 0 / 68.2 / 否 葛维昌 董事 男 57 2011.5.26-2014.5.250 0 /

/ / 是

薛钟甦 独立董事 男 72 2008.5.8-2011.5.26 0 0 / 4.7 / 否 邬跃舟 监事 男 52 2011.5.26-2014.5.250 0 / / / 是 张行 监事 女 51 2011.5.26-2014.5.250 0 /

/ / 是

宋雪枫

监事会主席

男 41

2011.5.26-2014.5.25

0 0 / 60.2 / 否

陈铭锡 监事会主席 男 44

2008.5.8-2011.5.26

51,70250,000

送转股、二级市场交易

20.3 / 否

周承斌 监事 男 44 2011.5.26-2014.5.250 0 / 32.2 / 否 闻松青 监事 男 46 2008.5.8-2011.5.26 66,656

99,437

送转股

/ / 否

徐任重 监事 男 39 2011.5.26-2014.5.250 0 / 43.1 / 否 谢峰 监事 女 43 2008.5.8-2011.5.26 0 0 / 42.1 / 否 奚力强

副总经理、总工程师

男 47

2011.5.26-2014.5.25

0 0 / 58.1 / 否

申能股份2011年年度报告

11余永林

副总经理 男 46 2011.5.26-2014.5.250 0 / 51.4 / 否 华士超

副总经理、总会计师 男 46 2011.5.26-2014.5.250 0 / 28.9 / 否 合计 / / /

/ / / / 556 / / 公司董事、监事、高级管理人员最近5年主要工作经历：

（1）于新阳，公司独立董事、国务院政府特殊津贴享受者。曾任中国华能集团公司副总经理、上海电力公司总经理、国家电监会首席工程师、华东电网公司顾问。

（2）宁黎明，公司独立董事。曾任建设银行上海市分行党委书记、行长，建设银行个人业务委员会副主任、长三角地区协调委员会副主任，上海银行股份有限公司董事长。

（3）孙忞，公司董事、申能（集团）有限公司副总经理，上海申能新能源投资有限公司董事长，申能能源服务有限公司董事长。曾任上海市政府办公厅秘书处调研员，申能（集团）有限公司投资管理部经理、总经理助理。

（4）刘宪权，公司独立董事、华东政法大学法律学院院长、国务院政府特殊津贴享受者。曾任华东政法学院法律系副主任、主任。

（5）朱荣恩，公司独立董事、上海财经大学会计学院教授，财政部会计准则委员会咨询委员、企业内部控制标准委员会委员。曾任上海财经大学副教授。

（6）张建伟，公司董事、上海久事公司副总经理。曾任上海久事公司资产管理一、二部总经理，发展策划部经理，资产经营部经理，总经理助理兼发展策划部经理。

（7）吴建雄，公司董事长，申能（集团）有限公司总经理、党委副书记。曾任申能（集团）有限公司总经理助理、副总经理，上海液化天然气有限责任公司常务副总经理、董事长，上海燃气（集团）有限公司董事长。

（8）须伟泉，公司董事、党委书记、副总经理，上海吴泾第二发电有限公司董事长，上海吴泾发电有限公司董事长。曾任上海吴泾第二发电有限公司党委副书记、党委书记、总经理，公司党委副书记。

（9）徐国宝，公司副董事长、总经理、党委副书记，上海外高桥第三发电有限责任公司董事长，上海石油天然气有限公司董事长，上海申能燃料有限公司董事长，上海申能能源科技有限公司董事长。曾任申能股份有限公司副总经理。

（10）葛维昌，公司董事、申能（集团）有限公司副总经理，上海燃气（集团）有限公司董事长。曾任上海燃气（集团）有限公司党委副书记、总经理。

申能股份2011年年度报告

12

（11）周燕飞，公司董事、董事会秘书、证券部经理，申能（集团）有限公司工会副主席，申能股份有限公司系统工会主席。曾任公司证券部副经理、证券事务代表。

（12）邬跃舟，公司监事、申能（集团）有限公司监事会秘书、审计室主任。曾任申能（集团）有限公司投资管理部经理，上海申能科技发展有限公司董事长、总经理。

（13）张行，公司监事、上海国际集团资产管理有限公司董事长。曾任上投实业投资公司总经理助理、副总经理、总经理。

（14）宋雪枫，公司监事会主席、申能（集团）有限公司总经理助理、申能集团财务有限公司监事会主席。曾任申能股份有限公司总经理助理、副总经理兼总会计师。

（15）周承斌，公司监事、投资部副经理。曾任上海申能星火热电厂总经理助理、副总工程师，申能股份有限公司投资部副主管、主管、经理助理。

（16）徐任重，公司监事、内控部经理，申能星火热电有限责任公司监事会主席，上海上电漕泾发电有限公司监事会主席，上海漕泾联合能源有限公司监事会主席。曾任申能股份有限公司财务部经理助理、副经理。

（17）奚力强，公司副总经理、总工程师，上海申能星火热电有限责任公司董事长。曾任上海电力建设有限公司董事、副总经理兼总工程师。

（18）余永林，公司副总经理，上海申能临港燃机发电有限责任公司董事长。曾任申能股份有限公司总经理助理兼投资部经理，总经济师。

（19）华士超，公司副总经理、总会计师，上海嘉禾航运有限公司董事长，上海申能燃料有限公司总经理。曾任上海外高桥第二发电有限责任公司党委书记兼总经理，申能股份有限公司副总经济师。 （二）在股东单位任职情况

姓名 任职股东单位

职务 是否在股东单位领取报酬或津贴

吴建雄 申能（集团）有限公司 总经理 是 葛维昌 申能（集团）有限公司 副总经理 是 孙忞 申能（集团）有限公司 副总经理 是 宋雪枫 申能（集团）有限公司 总经理助理 否 张建伟 上海久事公司

副总经理 是 张行

上海国际集团资产管理有限公司

董事长

是

申能股份2011年年度报告

13邬跃舟

申能（集团）有限公司 监事会秘书、审计室主任 是

在其他单位任职情况 姓名

其他单位名称 职务 刘宪权

华东政法大学 法律学院院长 朱荣恩

上海财经大学 教授 （三）年度报酬情况

1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

公司为独立董事及在公司任职的董事、监事和高级管理人员发放津贴或报酬。独立董事津贴发放标准和程序按股东大会批准的办法执行，在公司任职人员的报酬按公司薪酬管理制度相关规定发放。

2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

公司独立董事、监事及高级管理人员的报酬确定依据为第二十二次（2007年度）股东大会审议通过的调整公司独立董事津贴的议案和公司薪酬管理制度的相关规定发放。

（四）公司董事、监事、高级管理人员变动情况

经公司第二十九次（2010年度）股东大会表决通过，于新阳、宁黎明、孙忞、刘宪权、朱荣恩、张建伟、吴建雄、须伟泉、徐国宝、葛维昌（按姓氏笔画为序）十名同志为公司第七届董事会董事，任期三年。其中于新阳、宁黎明、刘宪权、朱荣恩为公司第七届董事会独立董事。经公司职工大会选举，周燕飞为公司第七届董事会职工董事，任期三年。上述十一名董事组成第七届董事会。

同时，股东大会选举（按姓氏笔画为序）张行、邬跃舟、宋雪枫为第七届监事会监事，任期三年。经公司职工大会选举，周承斌、徐任重为公司第七届监事会职工监事，任期三年。上述五名监事组成第七届监事会。

经公司第七届董事会第一次会议表决通过，吴建雄为公司第七届董事会董事长；徐国宝为公司第七届董事会副董事长。经公司董事长吴建雄提议及第七届董事会第一次会议表决通过，吴建雄、徐国宝、于新阳、须伟泉、孙忞为公司第七届董事会战略委员会委员；朱荣恩、刘宪权、葛维昌为公司第七届董事会审计委员会委员；宁黎明、于新阳、须伟泉为公司第七届董事会薪酬与考核委员会委员。同时，经董事长吴建雄提议，聘任徐国宝为公司总经理；经总经理徐国宝提议，聘任须伟

申能股份2011年年度报告

泉为公司副总经理，聘任奚力强为公司副总经理兼总工程师，聘任余永林为公司副

总经理，聘任华士超为公司副总经理兼总会计师；经董事长吴建雄提议，聘任周燕

飞为公司董事会秘书。以上人员任期同本届董事会。

经公司第七届监事会第一次会议表决通过，宋雪枫为公司第七届监事会主席，

任期三年。

经公司第七届董事会战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会分别表决通

过，吴建雄为公司第七届董事会战略委员会主任，朱荣恩为公司第七届董事会审计

委员会主任，宁黎明为公司第七届董事会薪酬与考核委员会主任，以上各专门委员

会主任任期同本届董事会。

（五）公司员工情况

截至报告期末，公司在职职工总数（含控股企业）1929人，需承担费用的离退

休职工270人。

员工结构如下：

1、专业构成情况

专业类别人数

生产人员1035

技术人员368

财务人员72

行政人员454

2、教育程度情况

教育类别人数

研究生及以上 116 本科701

专科 602 中专技校高中 403 初中及以下 107

14

申能股份2011年年度报告

15第六节 公司治理结构

(一)公司治理的情况

近年来，公司认真贯彻有关上市公司规范运作法律法规，公司治理水平持续改

善，获得了监管机构的肯定。报告期内，公司根据监管部门巡检意见，制订了《申

能股份有限公司总经理工作制度》；进一步修订了《申能股份有限公司信息披露管

理制度》，在将内幕信息知情人登记管理内容进一步充实、细化的基础上，制订了

《申能股份有限公司内幕信息知情人和外部信息使用人管理制度》，以突出内幕信

息管理重点，增强相关管理流程的可操作性。下阶段，公司将继续深入贯彻监管部

门有关推进公司治理要求，进一步提高公司治理机制的有效性，促进公司长期健康

发展。

(二)董事履行职责情况

1、董事参加董事会的出席情况 董事姓名 是否独立董事

本年应参加董事会次数 亲自出席次数 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续

两次未亲自参加会议

于新阳 是 4 3 1 0 0 否

仇伟国 否 1 1 0 0 0 否

宁黎明 是 5 4 1 0 0 否

孙忞 否 5 4 1 0 0 否

刘宪权 是 5 3 1 1 0 否

朱荣恩 是 5 4 1 0 0 否

张建伟 否 5 3 1 1 0 否

吴建雄 否 5 3 1 1 0 否

周燕飞 否 4 3 1 0 0 否

须伟泉 否 5 4 1 0 0 否

徐国宝 否 5 4 1 0 0 否

葛维昌 否 5 4 1 0 0 否

薛钟甦

是 1 1 0 0 0 否

年内召开董事会会议次数 5 其中：现场会议次数 4 通讯方式召开会议次数 1 现场结合通讯方式召开会议次数 0

2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事

项提出异议。

申能股份2011年年度报告

163、独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

公司建立了较为完善的独立董事相关工作制度。2002年8月，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《申能股份有限公司独立董事工作制度》，就公司独立董事的任职条件、提名、选举和更换、权利义务、工作条件等内容进行了约定。2008年4月，公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《申能股份有限公司独立董事年报工作制度》，根据该制度，公司管理层向独立董事全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况；公司财务负责人在年审注册会计师进场审计前向独立董事书面提交本年度审计工作安排及其它相关资料；公司在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题。

公司严格执行上述独立董事相关工作制度，独立董事作用得到充分发挥。公司独立董事认真听取公司管理层对公司当年财务状况、生产经营情况及重大投、融资事项汇报，并就有关事项与注册会计师进行沟通交流，并形成书面记录，为公司年报质量严格把关。

(三)公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

是否独立完整 情况说明 业务方面独立完

整情况

是 公司主营业务突出，具有独立完整的业务及自主经营能力。关联交易公平合理，不存在损害公司和股东利益的行为。 人员方面独立完

整情况

是 公司在劳动工资、人事等方面实行独立管理，并设立了独立的劳动人事职能部门，总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取报酬，未在控股股东单位担任行政职务、领取报酬。 资产方面独立完

整情况

是 公司资产独立于控股股东—申能（集团）有限公司。生产系统、辅助生产系统和配套设施均由本公司独立拥有。 机构方面独立完

整情况

是 公司拥有独立的决策管理机构和职能部门，并建立了相应的规章制度，与申能（集团）有限公司及其职能部门分开，各自独立运作。 财务方面独立完

整情况 是

公司拥有独立的财务部门和财务人员，并按有关法律、法规要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立

银行帐户。 (四)公司内部控制制度的建立健全情况

公司内部控制体系建设部门为内控部。

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17内部控制

建设的总

体方案

在公司董事会及其审计委员会的领导下，内控实施领导小组全面部署，指定公司内控部牵头组织，各职能部门及控股企业积极参与，自2011年3月起在公司及控股企业全面开展内控建设工作，计划于2012年第一季度初步完成内控建设工作，在2012年年报披露前完成自我评价和内控审计工作，并与2012年年报同时予以披露。 内部控制

制度建立

健全的工

作计划及

其实施情

况

公司将内控制度建设工作分试点阶段及全面推广阶段。基于公司的内控现状及行业特点，公司确定了不同业务板块下的三家企业作为试点企业，并于2011年中期初步完成了试点企业的内控制度建设工作。公司在总结三家试点企业工作经验和工作成果的基础上，2011年7月开始全面推广阶段的工作，计划在2012年一季度初步完成该项工作。同时公司还将在在咨询机构的协助下建立一套具有公司特色的、符合相关法律法规的内部控制自我评价体系。（详细内容参见《内控规范实施工作方案》，见3b29d1edb8f67c1cfad6b8cd ）。 内部控制

检查监督

部门的设

置情况 公司董事会下设审计委员会，负责对内部控制检查监督工作进行指导，并审阅检查监督部门提交的内部控制检查监督工作报告。 公司已成立内控部负责公司系统的内部控制检查监督工作，内控部定期对内部控制制度的健全性、有效性进行检查与评价，提出修订和完善意见。

内部监督和内部控制自我评价工作开展情况 公司努力推进综合计划管理、合同管理以及招标管理等关键经营活动的过程监督。实施了包括各控股公司上年度经营成果指标考核审计、财务经营情况审计、经济责任审计等各项内部审计工作。公司在年内开展了二次内部控制自我评估工作。

首先根据各控股企业资产、收入、利润等各项指标在合并报表中所占比重，确定了纳入本次内控自评的企业范围；然后按照《内控基本规范》的要求建立了自评报告范本，对自评涉及的各项要素以及自评内容予以了明确。其中，在中期内控自评时，公司根据《内部控制应用指引》的要求结合各企业具体业务特点，建立了《内控自评表》，对发展战略、人力资源、社会责任和企业文化方面等18项关键业务流程的重要控制点和控制环节进行了规范；在年度内控自评时，公司根据已编撰完成的内控手册全面更新了《内控自评表》，要求各企业按照内控手册中的控制活动要求开展自评工作。公司根据评价结果形成了公司内部控制评价报告。

董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会每年审议公司内部控制评价报告，并提出内部控制健全和完善的意见和建议；通过下设审计委员会，定期听取公司各项制度和流程的建设情况，以及内部审计机构对公司内部控制执行情况的检查报告。

报告期内董事会通过了公司内控规范实施工作方案，并授权审计委员会审批内部控制自我评价工作方案。

与财务核算相关的内部控制制度的完善情况 公司制订了较为全面的与财务核算相关的内部控制制度，并不断的修订完善。公司在贯彻执行《企业会计准则》和国家其他规定的前提下，结合《企业会计准则》、《内部控制基本规范》等相关要求制订了《申能股份有限公司会计制度》、《申能股份有限公司会计基础工作规范》等与财务核算相关的内部控制制度。在岗位设置、人员配备及主要会计处理程序方面，财务管理和会计核算已经从岗位上作了职责权限划分，并配备相应的人员以保证财会工作的顺利进行。公司根据《内部控制基本规范》等制度的要求及本单位的会计业务需要，根据不相容职责相分离的原则，合理设置财务管理、会计核算、经营分析、出纳及其他相关工作岗位，明确职责权限，建立相互制衡机制。公司对主要的会计处理程序做了明确具体的规定，从各种费用的发生与归集。通过对公司与财务核算相关的内部控制制度的自我评估认为，公司的会计系统能够确认并记录所有真实的交易；能够及时、充分、详细地描述交易，并计量交易的价值；能够在适当的会计期间记录交易，并在会计报表中适当地进行表达与披露。

内部控制存在的缺陷及整改

情况

公司对本年度内部控制进行了自我评估，评估发现，截止本报告期末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 (五)高级管理人员的考评及激励情况

申能股份2011年年度报告 公司严格按第五届董事会第十八次会议审议通过的《申能股份有限公司高中级管理人员激励基金管理制度（2007年修改案）》相关规定提取和使用高中级人员激励基金，每年度激励基金的提取和使用计划经董事会薪酬委员会确定。

(六)公司披露内部控制的相关报告

1、公司披露了内部控制的自我评价报告；

2、公司未披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告；

3、公司披露了社会责任报告；

4、上述报告披露网址：3b29d1edb8f67c1cfad6b8cd；3b29d1edb8f67c1cfad6b8cd

(七)公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

公司建立了一套较为完整的信息披露管理制度，其中涵括了年报信息披露重大差错责任追究制度。报告期内，公司认真执行上述制度。上市迄今，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。

(八)公司是否存在因部分改制、行业特性、国家政策或收购兼并等原因导致的同业

竞争和关联交易问题

因上海市天然气、液化石油气产业链关系，公司控股子公司上海天然气管网有限公司与申能集团全资子公司上海燃气集团之间存在天然气及液化石油气购销的日常经营性关联交易，与申能集团控股子公司上海液化天然气公司之间存在采购液化天然气的日常经营性关联交易。

对于上述关联交易，公司坚持定价公允，并严格履行相关决策程序和信息披露义务。目前，管网公司与上海燃气集团、上海液化天然气公司之间天然气购销依据政府物价部门有关规定并参照市场价格的原则进行定价，未来，公司将密切关注国家能源改革政策，结合上海市天然气产业实际情况，努力优化管网公司天然气定价方式，进一步促进管网公司发展。

18

申能股份2011年年度报告

19第七节 股东大会情况简介

(一)年度股东大会情况 会议届次

召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期 第二十九次

（2010年度）

股东大会

2011年5月26日 《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》 2011年5月27日

(二)临时股东大会情况

本年度公司未召开临时股东大会。

第八节 董事会报告

（一）管理层讨论与分析

1、报告期内公司总体经营情况

2011年是“十二五”规划的开局之年，也是公司实施“走出去”战略的突破年。面对复杂多变的外部经济环境，公司坚持以科学发展为主题，以经济效益为中心，紧紧围绕年度工作目标，坚定信心，求真务实，积极把握社会用电需求增长的机遇，依托科技优势，通过有效经营管理，开源节流，挖潜增效，实现了经营业绩良好、安全形势可控、项目建设和开发迈出坚实步伐、科技创新和节能减排再上新台阶、管理基础进一步夯实，圆满完成了年度各项生产经营目标任务。

（1）电、气主业稳定运行，全面完成年度生产经营任务

2011年，公司坚持以经济效益为中心，通过开源节流，挖潜增效，有效提升公司盈利能力。发挥高效、节能机组优势，加大电力市场拓展力度，积极争取电价政策，优化燃料供应和管理；把握原油价格上涨和本地气源增加机会，深化油气挖潜，加大天然气市场开发，确保天然气供需平衡。

2011年度公司全口径发电量695亿千瓦时，同比增长19.9%；权益发电量312亿千瓦时，同比增长19.4%。公司系统煤电企业平均发电利用小时为5890小时，高于上海电网公用燃煤电厂平均水平125小时；公司可控发电量占上海地区总发电量的比例为30.2%，比公司在上海的可控装机容量占上海地区总装机容量比（29.5%）

申能股份2011年年度报告

20要多出约0.7个百分点。在油气生产方面，全年原油产量8.12万吨，天然气产量3.01亿立方米；天然气销售量54亿立方米，同比增长21％。

公司投资的发电企业2011年度主要生产经营指标 企业名称 公司持股

比例（%）发电量 （亿千瓦时） 供热量 （万百万千焦）

上海吴泾第二发电有限责任公司 51 64.2 /上海外高桥第二发电有限责任公司 40 105.6 104.8上海外高桥第三发电有限责任公司 40 124.6 /上海申能临港燃机发电有限责任公司 65 10.9 /

华能上海石洞口发电有限责任公司 50

68.6 /上海吴泾发电有限责任公司 50 29.7 24.2上海上电漕泾发电有限公司 35 126.0 /上海外高桥发电有限责任公司 49 62.1 142.4上海申能星火热电有限责任公司 75 1.5 324.5华能上海燃机发电有限责任公司 30 12.7 /上海漕泾热电有限责任公司 30 34.8 807.2

华东天荒坪抽水蓄能有限责任公司 25 17.3

/华东桐柏抽水蓄能发电有限责任公司 25

10.8 /核电秦山联营有限公司 12 146.0 /秦山第三核电有限公司 10 115.0 /

（2）抓好本质安全，安全生产形势总体平稳

公司强化系统企业安全生产主体责任，有序推进各项安全管理工作。行使安全监督职责，加强安全检查力度。深入开展事故隐患排查与治理工作，落实分级监控。全面完善安全生产管理制度；规范厂房场所出租安全管理；严格审核生产外包承包商资质以及重点合同的安全条款。开展安全教育培训，强化消防和保卫工作，安全生产标准化达标工作全面启动。全年未发生人身事故、设备事故和火灾事故，安全生产态势总体平稳。

（3）项目建设和开发并进，“走出去”战略迈出坚实步伐

公司牢牢把握科学发展主题，坚持项目建设与开发并重，市外项目、特别是能源基地项目与市内项目并重，高参数、大容量燃煤机组与清洁能源机组并重，通过实施“走出去”战略，努力推动公司业务从区域性布局向跨区域布局转变；通过转型发展，实现从传统能源向清洁能源转变，切实提高公司发展质量，增强公司发展后劲。

申能股份2011年年度报告

212011年，临港燃气电厂一期工程三台机组陆续投产并实现盈利，秦山核电二期扩建工程基本建成，公司清洁能源占比进一步提高；崇明燃气电厂和安徽平山电厂项目均已获得国家能源局同意开展前期工作的批复。公司启动了本地能源基地电力项目的前期工作。中天合创项目核准正在办理中。

公司围绕“十二五”发展规划确定的产业目标，在立足本地基础上，积极实施“走出去”战略，先后对潜在的电力能源项目进行了实地调研，并就部分西部省份能源合作项目积极与当地政府及有关部门沟通，开展前期研究工作。

公司控股的石油天然气公司积极推进相关区块开发与勘探工作，持续谋求外延发展；公司控股的天然气管网公司完成主干网二期（09—10年项目）建设；新能源公司风电项目取得明显进展。

（4）推动科技创新与节能减排，积极履行企业社会责任

公司大力开展技术创新，通过技术创新降低能耗与排放，推动公司转型升级。一年来，公司科技创新取得丰硕成果：控股子公司外高桥三发电公司《1000MW 超超临界机组系统综合优化和节能减排关键技术研究及应用》荣获2011年度国家科技进步二等奖和上海市科技进步一等奖，石油天然气公司《东海平湖油气田薄油层开发技术研究及应用》荣获上海市科技进步一等奖；公司本部与外高桥三发电公司、外高桥二发电公司管理创新项目分别荣获全国电力行业企业管理创新奖。

公司系统全年完成供电煤耗295克/千瓦时（其中燃煤电厂297克/千瓦时），较去年同期进一步下降5克/千瓦时；综合厂用电率4.5%，较去年同期下降0.2个百分点。其中外高桥三发电供电煤耗276克/千瓦时，较去年同期下降3克/千瓦时，居全国领先水平。加强脱硫系统运行和维护管理，大力推进脱销改造项目，系统发电企业全年共减排二氧化硫9.15万吨，脱硫综合效率在90%以上；减排氮氧化物近4500吨，实现脱硫和脱硝超量减排。 2、主营业务及其经营状况

(1)公司主营业务分行业、分产品情况

分行业 营业收入（元） 营业成本（元）

营业利润率（毛利率）

营业收入同比增减

营业成本同比

增减

营业利润率（毛利率）比上年增减(个百分点)

电力行业 8,019,133,296.38 6,973,432,812.99 13.04% 20.28%

24.48%

减少2.94个百分点石油天然气行业 11,776,167,368.16 10,618,671,754.609.83% 24.50% 28.58%

减少2.86个

百分点燃煤销售行业 3,033,369,580.39 2,955,336,319.14 2.57% 17.44% 16.49%

增加0.8个百

分点合计 22,828,670,244.93 20,547,440,886.739.99% 22.02% 25.31%

减少2.36个

百分点

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