万达信息：首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书

万达信息股份有限公司招股说明书

本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

万达信息股份有限公司

Wonders Information Co., Limited

（住所：上海市桂平路481号20号楼5层）

首次公开发行股票并在创业板上市

招股说明书

保荐人（主承销商）

（北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心A座16-18层）

万达信息股份有限公司 招股说明书

1-1-1 本次发行概况 发行股票类型： 人民币普通股（A 股） 每股面值： 1.00元

发行股数： 3,000万股 每股发行价格： 28元

预计发行日期： 2011年1月14 日 拟上市地：

深圳证券交易所 预计发行后总股本： 12,000万股

本次发行前股东所持股

份的流通限制以及自愿

锁定的承诺： 控股股东万豪投资承诺：自发行人首次向社会公开发行A 股股票并上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部

分股份。

实际控制人史一兵先生承诺：自发行人首次向社会公开发行A

股股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理

本人在本次发行前直接或间接所持有的发行人的股份，也不由发行

人回购该部分股份。在上述所约定的期限届满的前提下，作为发行

人董事及高管人员，自本人离职后半年内，不转让直接或间接持有

的发行人股份；在任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间

接持有的发行人股份总数的百分之二十五。

本公司的其它法人股东和自然人股东承诺：自发行人首次向社

会公开发行A 股股票并上市之日起一年内，本公司（本人）不转让

本公司（本人）在本次发行前直接或间接所持有的发行人的股份。

此外，作为本公司董事、监事及高级管理人员，陈焕平、李光

亚、王晴岗、王虎、薛莉芳、王清、闻建中、李菁、张令庆承诺：

自发行人首次向社会公开发行A 股股票并上市之日起一年内和离职

后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份；在任职期间，每

年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分

之二十五。

承诺期届满后，上述股份可以上市流通和转让。

保荐人（主承销商）： 民生证券有限责任公司

招股说明书签署日期： 2011年1月12日

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发行人声明

“发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”

“公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。”

“中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。”

“根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。”

1-1-2

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重大事项提示

一、股东关于股份锁定的承诺

本次发行前公司总股本9,000万股，本次拟发行3,000万股流通股，发行后总股本为12,000万股，上述股份均为流通股。

控股股东万豪投资承诺：自发行人首次向社会公开发行A股股票并上市之日起三十六个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司在本次发行前所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。

实际控制人史一兵先生承诺：自发行人首次向社会公开发行A股股票并上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在本次发行前直接或间接所持有的发行人的股份，也不由发行人回购该部分股份。在上述所约定的期限届满的前提下，作为发行人董事及高管人员，自本人离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份；在任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五。

本公司的其它法人股东和自然人股东承诺：自发行人首次向社会公开发行A 股股票并上市之日起一年内，本公司（本人）不转让本公司（本人）在本次发行前直接或间接所持有的发行人的股份。

此外，作为本公司董事、监事及高级管理人员，陈焕平、李光亚、王晴岗、王虎、薛莉芳、王清、闻建中、李菁、张令庆承诺：自发行人首次向社会公开发行A股股票并上市之日起一年内和离职后半年内，不转让直接或间接持有的发行人股份；在任职期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的发行人股份总数的百分之二十五。

承诺期届满后，上述股份可以上市流通和转让。

二、滚存利润分配方案

经公司2008年度股东大会审议通过，截至2008年12月31日剩余的未分配利润32,332,381.73元及上市前新增的利润由发行后的新老股东依其所持股份比例共同享有。

三、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

1-1-3

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（一）市场风险

目前，公司的营业收入和利润主要来源于上海地区，公司的发展壮大也很大程度上依靠上海地区的长期重要客户。公司正在逐步拓展上海以外其他区域业务，这将使上海地区的业务收入占比呈现逐步下降的趋势，但是短期内上海地区仍是公司的核心市场区域。如果上海地区市场格局出现重大变动，公司的经营业绩和财务状况将受到较大影响。此外，本公司面临行业内部竞争日趋激烈的风险以及迅速开拓新市场过程中，在销售网络和营销策略方面能否适应市场竞争的风险。

（二）不能持续获得科技三项经费的风险

公司在报告期末科技三项经费余额分别为1,796.43万元、2,014.74万元、856.45万元、2,448.80万元，公司科技三项经费比较多主要由于公司自主创新和研发能力比较强。如果国家政策发生变化，公司不能持续获得科技三项经费，将对公司的技术创新、人才培养会有一定的影响，并对公司在研发新产品、提高产品竞争力方面产生一定的影响。

（三）公司业绩季节性波动的风险

本公司作为以公共事务为核心的城市信息化的软件与服务提供商，主要客户为政府机关和事业单位，这些客户通常采取预算管理和产品集中采购制度，一般为下半年制订次年年度预算和投资计划，立项通常集中在次年上半年，采购招标一般则安排在次年年中或下半年。因此，公司在每年上半年销售较少，订单从7—8月份开始明显增加，销售主要集中在下半年尤其是第四季度。因此，公司的销售呈现较明显的季节性分布，并由此影响公司营业收入和利润也呈现季节性分布，由于费用在年度内较为均衡地发生，而收入主要在第四季度实现，因而造成公司收入、利润季节性波动比较明显。

基于政府财政预算体制的特点，项目通常由客户在上半年立项，与公司签订合同并支付一定的预付款，公司完成项目后，由客户对项目进行验收，并由财政进行审计，一般在年末支付合同余款，以上特点决定了公司的应收账款、经营性现金流等指标季节性波动比较明显。

2007-2009年，公司按季度的营业收入、净利润、应收账款、经营性现金流

1-1-4

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1-1-5

相关指标如下表所示：

季度 第一季度末

第二季度末

第三季度末

第四季度末

当季营业收入/ 全年营业收入 13.10%23.34%22.14%41.42%当季净利润/ 全年净利润 2.46%22.26%20.00%55.27%应收账款（万元） 6,732.196,482.536,897.055,358.74经营性现金流量

（万元）

-5,896.36

-3,697.46

-2,542.42

4,165.87

注：上述各季度数据为本公司未经审计的三年平均值。

（四）税收优惠和政府补贴变化的风险 1、所得税税收优惠政策变化的风险

根据国务院颁布的《鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》（国发【2000】18号）和财政部、国家税务总局、海关总署《关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策问题的通知》（财税【2000】25号）的规定，对国家规划布局内重点软件企业，当年未享受免税优惠的减按10%的税率征收企业所得税。国家规划布局内重点软件企业名单每年由国家发展和改革委员会、工业和信息化部（原信息产业部）、商务部和国家税务总局联合认定。

自2002年起至2009年，公司每年均被认定为“国家规划布局内重点软件企业”，享受10%的企业所得税税率。如果本公司在以后年度不能取得该项认定，或者今后年度上述税收优惠政策发生变化，将会对公司的经营业绩产生一定影响。2007-2009年，本公司获得的所得税免税金额分别为：84.93万元、62.70万元、126.12万元。

2、营业税

根据财政部、国家税务总局《关于贯彻落实〈中共中央国务院关于加强技术创新，发展高科技，实现产业化决定〉有关税收问题的通知》（财税字【1999】273号文件）规定，单位和个人（包括外商投资企业、外商投资设立的研究开发中心、外国企业和外籍个人）从事技术转让、技术开发业务和与之相关的技术咨询、技术服务业取得的收入，免征营业税。报告期内本公司获得的营业税免税金额分别为：303.37万元、218.63万元、101.55万元、61.73万元。

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3、政府补贴变化的风险

报告期内本公司获得的财政扶持和专项补助经费包括：2007年度，公司获得徐汇区财政局拨付的科技扶持金217万元、上海市财政局中央专项资金拨付的应用技术研究与开发资金30万元、上海财政局中央专项资金拨付的国家科技支撑计划课题预算资金50万元、2007年度与收益相关的递延收益项目结转入营业外收入195.47万元，合计492.47万元；2008年度，公司获得徐汇区财政局拨付的科技扶持金51万元、2008年度与收益相关的递延收益项目结转入营业外收入300.00万元，合计351万元；2009年度，公司获得徐汇区财政局拨付的09XHJZX0042009年度科技发展规划配套专项资金计划20万元和09XHJZX0032009年度科技发展

规划配套专项资金创新0.9万元、徐汇区人民政府拨付的名牌服务奖励20万元、闵行区预算会计核算中心拨付的污水纳管补贴2万元、2009年度与收益相关的递延收益项目结转入营业外收入131.50万元，共计174.40万元；2010年1-6月，公司获得徐汇区财政局拨付的科技扶持金14万元、徐汇区社会保障基金专户拨付的徐促就办(2010)4号见习就业补贴3万元、北京市财政局的以旧换新补贴0.16万、2010年1-6月与收益相关的递延收益项目结转入营业外收入54.68万元，共计71.84万元。上述性质的政府补贴收入存在较大不确定性，公司并不能保证今后年度亦能获得上述补贴，由此可能对本公司的经营业绩产生一定影响。

报告期内，所得税、营业税优惠政策和政府补贴合计占同期利润的比重分别为27.01%、22.00%、9.08%、8.72%。尽管国家税收优惠政策和政府补贴并不构成公司利润来源的重要组成部分，但仍对利润有一定影响。如果国家税收优惠政策和政府补贴金额发生变动，将对本公司的盈利水平产生一定影响。

四、根据《关于万达信息股份有限公司部分国有股转持变更有关问题的函》（沪国资委产权[2010]280号），在万达信息股份有限公司首次公开发行股票并上市时，上海科技投资公司、上海长安信息技术咨询开发中心、上海东方传媒集团有限公司、上海机场（集团）有限公司、上海精文投资有限公司和上海计算机软件技术开发中心分别将所持万达信息股份有限公司129.0798万股股份、55.1086万股股份、45.2303万股股份、37.4735万股股份、22.6152万股股份和10.4926万股股份（合计300万股股份）转由全国社会保障基金理事会持有（按本次发行3000万股的10%计算）。全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务。

1-1-6

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目录

第一节释义 (10)

第二节概览 (14)

一、发行人简介 (14)

二、控股股东和实际控制人简介 (16)

三、发行人主要财务数据 (17)

四、本次发行情况 (18)

五、募集资金的主要用途 (19)

六、发行人的核心竞争优势 (20)

第三节本次发行概况 (22)

一、发行人基本情况 (22)

二、本次发行的基本情况 (22)

三、本次发行有关当事人 (23)

四、与本次发行上市有关的重要日期 (26)

第四节风险因素 (27)

一、市场风险 (27)

二、财务风险 (27)

三、税收优惠和政府补贴变化的风险 (29)

四、技术风险 (32)

五、人才流失的风险 (33)

六、募集资金投资项目风险 (33)

七、项目管理的风险 (33)

八、知识产权风险 (34)

九、子公司亏损风险 (35)

十、不能持续获得科技三项经费的风险 (35)

十一、其他风险 (35)

第五节发行人基本情况 (37)

一、发行人改制重组及设立情况 (37)

二、发行人设立以来的重大资产重组情况 (41)

三、发行人的组织结构 (45)

四、发行人控股子公司、参股公司的基本情况 (48)

五、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况 (56)

六、发行人有关股本的情况 (63)

七、职工持股会的清理情况 (66)

八、规范自然人持股情况 (77)

九、员工及其社会保障情况 (90)

十、控股股东、持有5%以上股份的主要股东、实际控制人以及作为股东的董事、监事、

高级管理人员做出的承诺 (93)

第六节业务和技术 (94)

一、发行人的主营业务及其变化情况 (94)

二、发行人所处行业的基本情况 (94)

三、发行人的行业竞争地位 (121)

四、发行人业务的具体情况 (127)

五、发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产 (145)

六、发行人技术研发情况 (151)

1-1-7

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七、境外经营情况 (164)

八、发行人主要产品的质量控制情况 (164)

第七节同业竞争与关联交易 (165)

一、同业竞争 (165)

二、关联交易 (166)

第八节董事、监事、高级管理人员 (174)

一、公司董事、监事及高级管理人员及其他核心人员的简介 (174)

二、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的

情况 (179)

三、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员的其他对外投资情况 (180)

四、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员在公司的领薪情况 (181)

五、公司董事、监事、高级管理人员和其他核心人员兼职情况 (182)

六、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间的亲属关系 (183)

七、公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的重要承诺及签订的协议 (184)

八、公司董事、监事、高级管理人员的任职资格 (184)

九、董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况 (184)

第九节公司治理结构 (186)

一、发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度及审计委员会的建立

健全及运行情况 (186)

二、发行人报告期内违法违规情况 (191)

三、关联方占用发行人资金及发行人对关联方担保情况 (191)

四、对内部控制制度的审核意见 (191)

五、对外投资、担保事项的政策及制度规定 (192)

六、投资者权益保护 (194)

第十节财务会计信息与管理层分析 (198)

一、近三年及一期经审计的财务报表 (198)

二、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及其变化情况 (207)

三、审计意见 (209)

四、采用的主要会计政策和会计估计 (209)

五、税收政策与财政补贴 (226)

六、非经常性损益 (229)

七、财务指标 (229)

八、历次资产评估情况 (231)

九、历次验资情况 (232)

十、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 (234)

十一、原始财务报告与申报财务报告的差异 (234)

十二、财务状况分析 (236)

十三、盈利能力分析 (262)

十四、现金流量分析 (282)

十五、资本性支出分析 (285)

十六、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 (287)

十七、股利分配的政策 (288)

十八、本次发行完成前滚存利润分配政策 (289)

第十一节募集资金运用 (290)

一、本次募集资金数额及运用 (290)

二、募集资金投资项目与现有业务的关系 (290)

三、募集资金投资项目具体介绍 (294)

1-1-8

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四、募集资金运用对公司财务状况及经营成果的影响 (317)

五、募集资金投资项目新增产能可行性分析 (319)

第十二节业务发展目标 (323)

一、公司的战略发展目标 (323)

二、公司未来三年的战略发展规划 (324)

三、本公司实施上述计划所依据的假设条件及将面临的主要困难 (327)

四、本公司的上述业务发展计划与现有业务的关系 (327)

五、本次募集资金对实现上述业务目标的作用 (328)

第十三节其他重要事项 (329)

一、重大合同 (329)

二、公司的对外担保情况 (334)

三、重大诉讼或仲裁事项 (334)

四、其他重大事项 (334)

第十四节 董事、监事、高级管理人员及各机构声明 (335)

一、发行人全体董事、监事及高级管理人员声明 (335)

二、保荐人（主承销商）声明 (336)

三、发行人律师声明 (337)

四、承担审计业务的会计师事务所声明 (338)

五、承担验资业务的验资机构的声明 (339)

六、承担资产评估业务的资产评估机构的声明 (340)

第十五节备查文件 (341)

一、备查文件 (341)

二、查阅时间 (341)

三、查阅地点 (341)

四、招股说明书查阅网址 (342)

1-1-9

万达信息股份有限公司 招股说明书

1-1-10 第一节 释 义

在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义： 基本定义

发行人、本公司、公

司、万达信息

指 万达信息股份有限公司； 康微信息

指 上海康微信息系统有限公司，系本公司前身； 万达有限

指 上海万达信息系统有限公司（康微信息更名而来），系本公司前身； 上海万达

指 上海万达信息股份有限公司，系本公司前身； 万豪投资

指 上海万豪投资有限公司，系本公司的控股股东； 上海科投

指 上海科技投资公司，系本公司现有股东； 机场集团

指 上海机场（集团）有限公司，系本公司现有股东； 长安信息

指 上海长安信息技术咨询开发中心，系本公司现有股东； 精文投资

指 上海精文投资有限公司，系本公司现有股东； 软件中心

指 上海计算机软件技术开发中心，系本公司现有股东； 文广传媒

指 上海文广新闻传媒集团，系本公司原股东； 东方传媒

指 上海东方传媒集团有限公司，系公司现有股东 世纪凯悦

指 北京世纪凯悦投资有限公司，系本公司现有股东； 中庸实业

指 深圳市中庸实业有限公司，系本公司现有股东； 赛昂投资

指 北京赛昂传媒投资有限公司，系本公司现有股东； 燊博投资

指 上海燊博投资管理有限公司，系本公司现有股东； 浦江科技

指 上海浦江科技投资有限公司，系本公司参股子公司； 申万研究所

指 上海申银万国证券研究所有限公司，系本公司参股子公司； 美国万达

指 美国万达信息有限公司（Wonders Info Corporation ），系本公司在国外注册的控股子公司； 宁波万达

指 宁波万达信息系统有限公司，系本公司控股子公司； 杭州万达

指 杭州万达信息系统有限公司，系本公司控股子公司； 万达系统

指 上海万达信息系统有限公司，系本公司控股子公司； 深圳万达

指 深圳市万达计算机软件有限公司，系本公司控股子公司； 爱递吉

指 上海爱递吉供应链管理服务有限公司，系本公司控股子公司 浦西分公司

指 万达信息股份有限公司浦西分公司，系本公司分公司； 北京分公司

指 万达信息股份有限公司北京分公司，系本公司分公司； 深圳分公司

指 万达信息股份有限公司深圳分公司，系本公司分公司； 青岛分公司

指 万达信息股份有限公司青岛分公司，系本公司分公司 成都分公司

指 万达信息股份有限公司成都分公司，系本公司分公司 扬州分公司

指 万达信息股份有限公司扬州分公司，系本公司分公司 南京分公司

指 万达信息股份有限公司南京分公司，系本公司分公司

万达信息股份有限公司 招股说明书 1-1-11 中标监理

指 上海中标信息工程监理有限公司，系万豪投资控股子公司； 中保天和

指 北京中保天和信息科技有限公司，系万豪投资控股子公司； 万达芝华

指 上海万达芝华软件有限公司，系本公司原参股公司； 保荐人（主承销商）指 民生证券有限责任公司； 发行人律师

指 上海市锦天城律师事务所； 会计师事务所

指 立信会计师事务所有限公司； 验资机构

指 立信会计师事务所有限公司； 资产评估机构

指 上海上会资产评估有限公司； 本次发行

指 发行人本次首次公开发行人民币普通股； 证监会

指 中国证券监督管理委员会； 财政部

指 中华人民共和国财政部； 人社部

指 人力资源和社会保障部； 上海市社保局、上海

市医保局、上海市人

事局

指 现上海市人力资源和社会保障局； 新会计准则

指 2006年财政部颁布的新的企业会计准则及其应用指南； 《公司章程》 指 万达信息股份有限公司章程；

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（国家主席令第29号，1993年12

月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过；

根据1999年12月25日第九届全国人民代表大会常务委员会第

十三次会议第一次修正；根据2004年8月28日第十届全国人民

代表大会常务委员会第十一次会议第二次修正；2005年10月27

日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订通过，

自2006年1月1日起施行）；

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（国家主席令第12号，1998年12

月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过；

根据2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十

一次会议修正；2005年10月27日第十届全国人民代表大会常

务委员会第十八次会议修订通过，自2006年1月1日起施行）；

《章程指引》

指 《中国证券监督管理委员会关于发布<上市公司章程指引>（2006

年修订）的通知》附件《上市公司章程指引（2006年修订）》（证券公司字【2006】38号） 报告期内

指 2007年度、2008年度、2009年度、2010年1-6月 报告期末

指 2007年12月31日、2008年12月31日、2009年12月31日、2010年6月30日 专业用语释义

系统集成 指 根据客户的具体业务需求，将硬件平台、网络设备、操作系统、

工具软件以及为客户需求定制开发的应用软件，集成为具有优良

性能价格比的计算机系统工程；

软件外包

指 信息技术外包中的重要构成部分，发包方将其信息系统中的软件

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1-1-12 需求分析、设计、编程、测试等工作委托给接包方的行为；

构件 指 指软件系统中具有相对独立功能、可以明确辨识、接口由契约制

定、和语境有明显依赖关系、可独立部署、可组装、可重复使用

的软件实体，广义上讲，可以是被封装的对象类、软件构架、文

档、测试用例等；

中间件

指 一种独立的系统软件或服务程序，位于客户服务器的操作系统之上，被分布式应用软件用于在不同的技术之间共享资源； 支撑软件

指 介于操作系统与应用软件之间的，提供软件系统共性支撑功能的软件，主要包括工具性软件、中间软件和计算机安全软件产品；通用软件

指 无差异化、可批量复制的软件产品，此类软件具有通用性，其程序不需要根据用户的个别需求进行修改或专门定制； 应用软件 指 在特定领域内开发，为特定目的服务的一类软件；

业务基础软件平台 指 以业务为导向，快速构建应用软件的平台。它可以解决管理软件

的业务描述，并提供屏蔽操作系统、软件基础构架平台的差异性

的公共功能，支撑业务功能的运行；

核高基

指 核心电子器件、高端通用芯片及基础软件产品 C/S 指 客户机/服务器（Client/Server ）的缩写，是信息系统体系架构的

一种；

CMM 指 软件能力成熟度模型（Capability Maturity Model ）的缩写，是一

种用于评价软件承包能力并帮助其改善软件质量的方法，侧重于

软件开发过程的管理及工程能力的提高与评估；分为五个等级：

一级为初始级，二级为可重复级，三级为已定义级，四级为已管

理级，五级为优化级；

CMMI 指 软件能力成熟度模型集成（Capability Maturity Model Integration ）

的缩写，是CMM 的升级版，涵盖内容比CMM 更全面，共分五

级，第五级为最高级；

SJ/T11235

指 我国原信息产业部制定的《软件能力成熟度模型》（SJ/T11235），据此主要适用于对软件企业综合软件能力进行评估； ISO9001：2001

指 由ISO （国际标准化组织）制定的质量管理和质量保证国际标准；CAD 软件

指 计算机辅助设计软件（Computer Aided Design ）； SOA

指 面向服务体系架构（Service Oriented Architecture ）的缩写，是信息系统体系架构的一种； XML 指 可扩展标记语言（Extensible Markup Language ）的缩写，是Web

标准化组织W3C 提出的表示结构化信息的一种标准文本格式；

CBSE 指 面向构件的软件工程（Component-Based Software Engineering ）

的缩写，是一种软件开发的新范型，它是使用与特定构件模型相

关的合成技术，复用构件库中可信赖的构件，高效率、高质量地

构造应用软件系统的工程化过程。

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1-1-13 RFID 技术 指 无线射频识别技术（Radio Frequency Identification ）的缩写，一

项非接触式自动识别技术；

GIS 技术 指 地理信息系统（Geographic Information System ）的缩写，用于采

集、存储、管理、处理、检索、分析和表达地理空间数据的计算

机系统，是分析和处理海量地理数据的通用技术；

PDCA 循环

指 是英语单词Plan(计划)、Do(执行)、Check(检查)和Action(处理)

的第一个字母的组合，又称为戴明环，是美国质量管理专家戴明博士首先提出的，它是全面质量管理所应遵循的科学程序； GB/T19001-2000 idt

ISO9001：2000 指 属于ISO 质量认证体系，“GB/T ”表示“国家标准推荐”，“idt ”

表示“等同于”，“ISO ”表示“国际标准化组织”；

CORBA 技术 指 即公用对象请求代理程序体系结构（Common Object Request

Broker Architecture ）的缩写，是对象管理组织（Object Management

Group ）应对当今快速增长的软硬件的协同工作能力要求而提出

的方案；

SI 指 System Integration ：系统集成商，是指从事系统集成的公司，即

综合应用各计算机技术，选择各种软硬件设备，经过集成设计、

安装与调试、应用开发等技术性工作，使集成后的系统能够满足

用户对实际工作要求，具有良好的性能。

ISV 指

Independent Software Vendor 独立软件开发商：是指专门开发、

营销和支持软件应用的公司。

DCOM 技术 指 分布式组件对象模型（Distributed Component Object Model ）的

缩写，通过提供一种透明的网络协议，使得COM 组件能够跨网

络间协作的规范。

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第二节概览

本概览仅对招股说明书做扼要提示。投资者做出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。

一、发行人简介

（一）概况

1、发行人名称：万达信息股份有限公司

2、英文名称：Wonders Information Co., Ltd.

3、发行人成立日期：1999年4月5日

4、注册地址：上海市桂平路481号20号楼5层

5、办公地址：上海市联航路1518号

6、法定代表人：史一兵

7、注册资本：9,000万元

8、经营范围：计算机专业领域的技术咨询、开发、转让、培训、承包、中介、入股及新产品的研制、试销，计算机及配件，普通机械及电器机械与器材，经济信息咨询服务，机械电器设备租赁，电子产品及通信设备销售，计算机信息系统集成，建筑智能化系统集成，（设计、施工），自营进出口（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营）。

（二）主要业务情况

公司长期专注于提供以公共事务为核心的城市信息化领域的软件开发与服务，已逐步成为该领域的领先企业，公司召集和参与制定了7个国家电子政务标准或指南、6个卫生部医疗信息化的国家行业标准或指南和9个地方信息化标准。根据上海市行业软件协会的统计，公司的应用软件和服务已经占据了上海地区城市信息化领域约30%的市场份额，其中在政府信息化领域占有60%的市场份额。整体而言，上海市城市信息化建设目前已处于国内领先水平。公司在社会保障、卫生服务、民航交通、工商管理、电子政务等产品和服务的细分领域具有突出的竞争优势。

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作为国内城市信息化领域的领先企业，发行人是国内软件企业中拥有业务资质和认证最完备的企业之一。早在2004年，公司就在国内第一家整体通过了卡耐基梅隆大学研究所的CMMI5级评估，成为当时世界上为数不多的通过该认证的企业之一，标志着公司软件能力成熟度和项目管理水平达到国际领先水准，2007年8月通过CMMI5复评；公司于2004年4月26日获得工业和信息化部颁发的计算机信息系统集成一级资质；这二项资质认证是目前软件行业内各企业展现其综合实力和竞争能力的最基本、也是最重要的二项认证。此外，发行人是上海市首家通过ISO9001：2000质量管理体系认证的软件企业。发行人还拥有国家建设部颁发的“建筑智能化系统集成（其中消防子系统除外）专项工程设计甲级资质”等软件行业内多项重要资质。

作为一家自主创新企业，2009年公司被中国软件行业协会评为“2009中国十大创新软件企业”。公司还获得了工业与信息化部颁发的“信息产业科技创新先进集体”、国家发改委颁发的“国家高技术产业化示范工程”。公司的万达综合劳动和社会保障解决方案被中国软件行业协会评为2007中国创新软件产品，万达业务基础平台V2.0被中国软件行业协会评为“2008中国十大软件创新产品”。《基于健康档案的区域卫生信息平台建设方案》2008年12月获得卫生部方案评比一等奖。公司还入选由《21世纪经济报道》主办的“中国软件自主创新100

强企业”。

作为软件类高新技术企业，公司连续8年（2002-2009）被国家发改委等四部委联合认定为“国家规划布局内重点软件企业”。公司先后被国家科技部认定为“十五”国家863计划成果产业化基地、“国家火炬计划软件产业基地骨干企业”、“中国软件出口工程企业”、中国软件欧美出口工程“试点企业--软件外包A 类企业”等。

凭借多年的行业应用和服务经验，公司整体研发实力、技术服务水平等综合实力已处于国内同业领先地位。公司位列“2008年中国软件业收入前百强企业”、“2008年中国软件生产力二十强企业”和由《互联网周刊》主办的“第三届中国电子政务IT100强企业”。公司深厚的研发与技术实力也得到了行业合作伙伴的高度认可，公司被国际领先的科技服务公司IBM评为亚太区“杰出独立软件开发商”，并获得了IBM烽火大奖(IBM Beacon Awards) “最佳管理技术解决方案”

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奖（全球仅四家），公司是首家获此奖项的中国企业。公司还是IBM“智慧城市”业务的中国区重要合作伙伴。

（三）设立情况

本公司系经上海市人民政府《关于同意设立上海万达信息股份有限公司的批复》[沪府体改审（1998）073号]批准，由上海万达信息系统有限公司依法整体变更设立的股份有限公司。本次变更以上海万达信息系统有限公司截至1998年12月31日经审计的净资产46,401,637.39元为基础，按照1：1的比例折为股本4,640万元，由各股东按照原持股比例持有，其余的1,637.39元转入公司资本公积；同时各股东以货币资金方式增加资本860万元，按1：1的比例折为股份860万股。1999年4月5日，公司依法在上海市工商行政管理局核准登记，领取了注册号为3100001004814的《企业法人营业执照》，公司注册资本为5,500万元。

二、控股股东和实际控制人简介

本公司控股股东为上海万豪投资有限公司，截至2010年6月30日，万豪投资持有本公司股份3,194.86万股，占总股本的比例为35.50%。万豪投资成立于2004年11月16日，注册资本为人民币4,000万元，法定代表人为李光亚先生，注册地址为宜山路705号C座1102M，经营范围包括高科技投资，实业投资，资产经营管理，投资咨询（除中介）（涉及行政许可的，凭许可证经营）。

截至2009年12月31日，万豪投资的总资产为8,453.37万元，净资产为7,943.37万元，公司业务主要为对外投资，2009年实现投资收益为1,336.94万元，净利润为1,256.18万元（已经上海骁天诚会计师事务所有限公司审计）。

截至2010年6月30日，万豪投资的总资产为8,909.15万元，净资产为8,399.15万元，公司业务主要为对外投资，2010年1-6月实现投资收益为428.48万元，净利润为426.29万元（已经上海骁天诚会计师事务所有限公司审计）。

本公司的实际控制人为史一兵先生，出资额2,474万元，占万豪投资注册资本的61.85%，系中国国籍，身份证号码：310104************，住所：上海市闵行区沪闵路6988弄17号601室。

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1-1-17 三、发行人主要财务数据

以下财务数据摘自立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字（2010）第

24667号审计报告。

（一）合并资产负债表主要数据 单位：元

项目/年度 2010年6月30日 2009年12月31日

2008年12月31日 2007年12月31日资产总额 430,036,305.12 379,566,825.47

366,441,599.41 353,328,374.17负债总额

196,354,723.43 159,607,307.83 169,140,775.78 164,746,420.60 股东权益合计

233,681,581.69 219,959,517.64 197,300,823.63 188,581,953.57 其中：归属于母

公司所有者权益 233,016,822.61 219,839,517.64197,180,823.63 188,461,953.57

少数股东权益 664,759.08 120,000.00

120,000.00 120,000.00（二）合并利润表主要数据

单位：元

项目/年度 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度

营业收入 184,926,038.98

408,473,052.88319,439,126.08 301,695,869.04营业利润 14,386,027.76 42,547,758.38 25,573,912.24 27,750,385.13 利润总额 15,312,993.41 44,265,503.22 28,738,389.16 32,612,547.22 净利润 12,490,294.88 39,933,948.20 25,384,810.77 30,003,688.67 其中：归属于母公

司所有者的净利润

12,560,046.80 39,933,948.20 25,384,810.77 30,055,628.27 扣除非经常性损益

后归属于公司普通

股股东的净利润

11,772,141.00 38,387,977.84 22,571,023.94 25,588,738.54

少数股东损益 -69,751.920.000.00 -51,939.60（三）合并现金流量表主要数据

单位：元

项目/年度 2010年1-6月 2009年度 2008年度 2007年度

经营活动产生的

现金流量净额

-38,993,125.9874,462,915.0544,109,199.74 6,404,053.84 投资活动产生的

现金流量净额

-3,671,162.93-11,357,129.42-34,996,479.57 -62,973,250.45筹资活动产生的33,010,998.87-37,378,177.88-23,152,623.89 98,820,069.25

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现金流量净额 现金及现金等价物净增加额

-9,654,453.67

25,724,143.51

-14,062,939.17 41,489,151.80

（四）主要财务指标

项目/年度

2010年1-6月

2009年度 2008年度 2007年度

流动比率 1.60 1.65 1.57 1.95 速动比率

1.44 1.56 1.48 1.87

资产负债率（按母公司会计报表计算）

45.81%

41.50%44.54% 45.59%应收账款周转率（次/年） 2.517.79 5.55 6.08

存货周转率（次/年） 6.0921.55

19.62 28.13

息税折旧摊销前利润（元） 23,887,560.7863,786,178.81

46,852,687.07 39,988,486.03

利息保障倍数 6.88 6.99 4.14 7.27每股经营活动的现金流量净额（元）

-0.430.830.49 0.07每股净现金流量（元） -0.110.29-0.16 0.46每股净资产（元）

2.60

2.44 2.19 2.10加权平均净资产收益率（按扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润计算） 5.21%18.29%

11.72% 17.53%

基本每股收益（按扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润计算）（元）

0.130.430.25 0.32

四、本次发行情况

1、股票种类：人民币普通股（A 股）

2、每股面值：人民币1.00元

3、发行股数：3,000万股，占发行后总股本的比例为25%

4、发行价格：人民币28元

5、发行前每股净资产：2.60元（截至2010年6月30日）

6、发行后每股净资产：8.42元

7、发行方式：采用网下向询价对象询价配售和网上向社会公众投资者定价

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发行相结合的方式

8、发行对象：符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开立账户并开通创业板交易的境内自然人、法人等投资者（包括证券投资基金，国家法律、法规禁止购买者除外）

9、承销方式：余额包销

10、 拟上市证券交易所：深圳证券交易所

五、募集资金的主要用途

经公司2008年年度股东大会批准，本次向社会公众公开发行A 股股票所募集的资金将用于以下项目：

单位：万元

项目名称

项目总投资

第一年 第二年 备案情况 综合业务基础软件平台V4.0系统

4,916.00

3,318.67

1,597.33

沪发改高技（2008）005号和沪发改高技（2010）004号 综合劳动和社会保障V3.0系统

4,480.00

4,480.00

-沪发改高技（2008）

016号和沪发改高技（2010）008号 民航信息一体化V2.0系统

3,863.00

3,090.00

773.00

沪发改高技（2008）

008号和沪发改高技 （2010）005号

企业综合监管平台V2.0项目

3,520.00

3,520.00

-沪发改高技（2008）

012号和沪发改高技 （2010）006号 医疗卫生信息化V2.0系统 2,787.00

2,022.00

765.00

沪发改高技（2008）

013号和沪发改高技（2010）007号

其他与主营业务相关的营运资金

-- -- --

--

公司将严格按照有关管理制度使用募集资金，若实际募集资金少于项目所需资金，公司将通过银行贷款和自有资金予以解决。本次募集资金运用详细情况请参阅本招股书“第十一节 募集资金运用”。

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六、发行人的核心竞争优势

1、持续的创新能力以及领先的技术和产品优势

公司长期坚持对前瞻性技术的关注和投入，在实践中研发出多项中国城市信息化的核心技术，形成了多项自主创新的产品和专利，拥有软件行业较完整的最高等级资质。公司是一家在国内最早将面向对象的分析和设计方法运用于城市信息化领域，以及在国内最早将综合业务基础平台应用于城市信息化建设的软件和服务提供商。

作为一家自主创新企业，公司创新性的产品与整体解决方案已处于国内领先水平，具有较强的竞争优势。2009年公司被中国软件行业协会评为“2009中国十大创新软件企业”。万达应用审计系统与万达信息安全集成管理平台两款产品被科技部、国家税务总局、商务部、国家质检总局联合认定为“国家重点新产品”。在卫生部2008年12月“基于健康档案的区域卫生信息平台建设方案”评选中，公司以总分第一获得“方案评选一等奖”。公司万达业务基础平台产品被中国软件行业协会评为“2008中国十大软件创新产品”。公司领先的产品与解决方案已在市场上树立了良好的形象。

2、专注于细分领域，丰富的行业经验优势

公司是以软件和服务为核心，长期提供以公共事务为核心的城市信息化软件开发与服务，是国内最早将城市信息化作为公司核心业务的软件服务提供商，是城市信息化建设的倡导者和先行者，在该细分领域已逐步成为业内的领先企业。公司召集和参与制定了7个国家电子政务标准或指南、6个卫生部医疗信息化的国家行业标准或指南和9个地方信息化标准。目前，公司的应用软件和服务已经占据了上海地区城市信息化领域约30%的市场份额，其中在政府信息化领域占有60%的市场份额。

目前公司业务涵盖了城市建设、城市管理、城市生活等城市信息化的众多重要领域，并在社会保障、卫生服务、民航交通、工商管理、电子政务等产品和服务的细分领域具有突出的竞争优势。通过提供城市信息化整体解决方案，公司主导实施了上海众多重要城市信息化项目，为上海目前拥有国内领先的城市信息化

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