香港联合交易所有限公司证券上市规则

香港联合交易所有限公司证券上市规则

目录 第一册

前言

章数一 释义 章数二 导言

章数二A 上市委员会,上市上诉委员会及上市科的组织, 职权,职务及议事程序 章数二B 覆核程序

章数三 保荐人,授权代表及董事 章数四 会计师报告

章数五 物业的估值及资料 章数六 停牌,除牌及撤回上市

股本证券

章数七 上市方式 章数八 上市资格

章数九 申请程序及规定 章数十 对购买及认购的限制 章数十一 上市文件 章数十一A 招股章程 章数十二 公布规定 章数十三 上市协议

章数十四 须予公布的交易

章数十五 期权,认股权证及类似权利 章数十五A 衍生认股权证 章数十六 可转换股本证券 章数十七 股份计划 章数十八 矿务公司 章数十九 海外发行人

章数十九A 在中华人民共和国注册成立的发行人

投资工具

章数二十 认可单位信托,互惠基金及其他集体投资计划 章数二十一 投资公司

债务证券

章数二十二 上市方式(选择性销售的证券除外) 章数二十三 上市资格(选择性销售的证券除外)

章数二十四 申请程序及规定(选择性销售的证券除外)

章数二十五 上市文件(选择性销售的证券除外) 章数二十六 上市协议(选择性销售的证券除外) 章数二十七 期权,认股权证及类似权利 章数二十八

可转换债务证券

章数二十九 不限量发行,债务证券发行计划及有资产支持的证券 章数三十 矿务公司

章数三十一 国家机构(选择性销售的证券除外) 章数三十二 超国家机构(选择性销售的发行除外) 章数三十三 国营机构(选择性销售的发行除外) 章数三十四 银行(选择性销售的发行除外)

章数三十五 担保人及担保发行(选择性销售的发行除外) 章数三十六 海外发行人(选择性销售的发行除外) 章数三十七 选择性销售的证券

章数三十八 香港交易及结算所有限公司上市

第一章 总则 释义

为释疑起见,《香港联合交易所有限公司证券上市规则》只适用於那些与证券和其发行人有关的事宜,而该等证券是在由本交易所营运的证券市场(除创业板以外)上市的;这个证券市场,在《香港联合交易所有限公司创业板证券上市规则》(\《创业板上市规则》\中,是被界定为 \主板\所有与创业板及在创业板上市的证券和其发行人有关的事宜,均受《创业板上市规则》规限.

1.01 在本册内,除文意另有所指外,下列词语具有如下意义:

\经核准的股票 所指的股票过户登记处,为根据《证券(在证券交易所上市)(核 过户登记处\准股票注册商)规则》第3条获批准成立的法人组织的属下成员 (approved

share registrar)

\章程\指本交易所的组织章程 (Articles)

\有资产支持的 指由金融资产支持的债务证券,而该等债务证券在发行时,在 证券\协议内证明有关资产的存在,并旨在用以筹集资金,以供支付

(asset-backed 证券应付的利息和偿还到期日的本金,但以全部或部分不动产 securities) 或其他有形资产作直接抵押的债务证券除外

\联系人\就任何董事,行政总裁或主要股东(上述人士为个人)而言, (associate) 指:

(i) 其配偶,以及董事,行政总裁或主要股东或其配偶未满18岁的子女或继子女(\家属权益\

(ii) 在以其本人或其任何家属权益为受益人(或如属全权信托,则指全权托管的对象)的任何信托中,具有受托人身份的受托人;及

(iii) 其本人及/或其家属权益直接或间接拥有股本权益的任何公司,而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使35%或以上(或《收购守则》

不时规定会触发强制性公开要约所需的较低 分比)的投票权,或足以让他们控制董事会大部份成员,以及上述公司的任何附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司;及

(b) 就主要股东(上述人士为公司)而言,指任何其他公司,而该等公司为其附属公司或控股公司或其控股公司的附属公司,或主要股东及/或上文所指的其他公司(一家或多家)直接或间接拥有股本权益的公司,而他们所合共拥有的股本权益足以让他们在股东大会上行使或控制行使35%或以上(或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的较低 分比)的投票权,或足以让他们控制董事会大部份成员

附注(1) 就《上市规则》第14.23(1)(a)及14.23(1)(b)条提及的关连交易而言,本项释义乃分别为《上市规则》第14.03(3)及14.03(4)条所修订.

(2) 如属中国发行人,而就其发起人,董事,监事,行政总裁及主要股东而言,本定义须按《上市规则》第19A.04条加以修订.

\授权代表\指上市发行人根据《上市规则》第3.05条所委任为授权代表的人士 (authorised representative)

\银行\指根据《银行业条例》领有牌照的银行,或在香港以外地区注册或成立的银行,而银行监理专员认为该银行在其注册或成立的地方,已受到当地认可的银行监管机关充份监管

\不记名证券\指可转让予持票人的证券 (bearer securities)

\董事会\指根据章程选举或委任的本交易所董事会及(倘文意许可)其任何 (Board) 委员会或小组委员会

\营业日\指本交易所开市进行证券买卖的日子 (business day)

\中央结算系统\指由结算公司建立和营运的中央结算及交收系统; (CCASS)

\行政总裁\指一名单独或联同另外一人或多人获董事会直接授权负责上市 (chief 发行人业务的人士 executive)

\《基金守则》\指获证监会核准(不时予以修订)的《单位信托及互惠基金守则》 (Code)

\《股份购回守则》\指获证监会核准(不时予以修订)的《股份购回守则》 (Code on Share Repurchases)

\证监会\指根据《证券及期货事务监察委员会条例》第3条设立的证券及 (Commission) 期货事务监察委员会

\公司\指在任何地区注册或成立的法人团体 (company)

\《公司法》\一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同 (Company Law)

\关连人士\就中国发行人以外的或中国发行人附属公司以外的公司而

(connected 言,指该公司或其附属公司的董事,行政总裁或主要股 person) 东,或任何该等人士的联系人;及

(b) 就中国发行人而言,指中国发行人或其附属公司的发起人,董事, 事,行政总裁或主要股东,或任何该等人士的联系人. 附注: 单就《上市规则》第14.23至14.32条而言,本项释义已按《上市规则》第14.03(2)条的规定予以延伸.

\控股股东\指任何有权在发行人的股东大会上行使或控制行使35%或以上 (controlling (或《收购守则》不时规定会触发强制性公开要约所需的较低 分

shareholder) 比)投票权的人士或一组人士,或有能力控制组成发行人董事会的大部分成员的任何一名或一组人士;如属中国发行人,则具有《上市规则》第19A.16条给予该词的涵义

\可转换债务证券\指可转换或可交换股本证券或其他资产的债务证券,以及附有 (convertible 可认购或购买股本证券或其他资产的不可分离期权,认股权证 debt securities) 或类似权利的债务证券

\可转换股本证券\指可转换或可交换股份的股本证券,以及附有可认购或购买股 (convertible 份的不可分离期权,认股权证或类似权利的股份 equity securities)

\债务证券发行 指债务证券的分批发行,而在首批发行中,发行债务证券的本 计划\金额或数量,仅是发行证券最高本金额或总数目的一部分,至 (debt issuance 於余上部份的发行,则可在其后分一批或数批进行 programmes)

\债务证券\指债权股证或贷款股额,债权证,债券,票据,以及其他承 (debt 认,证明或设定债务(无论有抵押与否)的证券或契据;可认购

securities) 或购买任何该等证券或契据的期权,认股权证及类似权利;及可转换债务证券

\董事\包括以任何职称担任董事职位的人

\内资股\一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同 (domestic shares)

\合资格证券\指结算公司根据《中央结算系统一般规则》不时接纳而指定为有 (Eligible 资格在中央结算系统存放,结算及交收的证券发行,而在文义 Security) 所指的情况下包括该项发行的任何类别的证券;

\股本证券\包括股份(包括优先股),可转换股本证券,及可认购或购买股 (equity 份或可转换股本证券的期权,认股权证或类似权利,但不包括 securities) 互惠基金所发行的可赎回股份

\上市科执行总 \指不论以任何职称不时担任上市科总 一职的人士 (Executive Director- Listing)

\本交易所\指香港联合交易所有限公司 (Exchange)

\交易所参与者\指符合以下条件的人士:

(Exchange Participant) (a) 根据《交易所规则》可在本交易所或透过本交易所进行买卖;及

(b) 其姓名或名称已获登录在由本交易所保管的,以记录可在本交易所或透过本交易

所进行买卖的人的列表,登记册或名册内

\本交易所的上市 指本交易所不时制订的证券上市规则,其附录,根据上述规则 规则\与任何一方订立的任何上市协议或其他合约安排,以及本交易 (Exchange 所根据上述规则而作出的裁决. Listing Rules)

\专家\包括工程师,估值师,会计师及其他因具有专业资格而使作出 的报告具权威性的任何人士

\家属权益\一词的涵义与前面\联系人\定义中(a)(i)项下该词的 (family interests) 涵义相同

\外资股\一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同 (foreign shares)

\正式通告\指根据《上市规则》第12.02,12.03或25.16条须予刊登的正式 (formal notice) 通告

\有关集团\指发行人或担保人及其附属公司(如有) (group)

\股\一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同 (H Shares)

\交易及结算所\指香港交易及结算所有限公司 (HKEC)

\结算公司\指香港中央结算有限公司,在文义所指的情况下包括其代理 (HKSCC) 人,代名人,代表,高级人员及雇员;

\控股公司\一词的涵义与《公司条例》第2条中该词的涵义相同 (holding company)

\香港发行人\指在香港注册成立或以其他方式成立的发行人 (Hong Kong issuer)

\香港股东名册\一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同 (Hong Kong register)

\刊发\包括传阅,分发及刊印

\发行人\指任何公司或其他法人而其股本证券或债务证券正在申请上市,或其某些股本证券或债务证券已经上市

\上市发行人\就股本证券而言,指任何公司或其他法人而其某些股本证券已

(listed issuer) 经上市;就债务证券而言,则指某公司或其他法人而其某些股本证券或债务证券已经上市

\上市\指证券获准在本交易所上市及买卖;而\已上市\已经上市\一词,亦应据此诠释

\《上市协议》\指由发行人与本交易所订立的协议,载列发行人承诺履行作为 (Listing Agreement) 上市条件的持续责任

\上市上诉委员会\指董事会属下的上市上诉小组委员会 (Listing Appeals Committee)

\上市委员会\指董事会属下的上市小组委员会 (Listing Committee)

\上市科\指本交易所的上市科

(Listing Division)

\上市文件\指有关上市申请而刊发或建议刊发的招股章程,通涵及任何同 (listing 等文件(包括债务偿还安排及/或其他形式的重组安排计划 document) (scheme of arrangement)的文件及介绍上市的文件)

\互惠基金\一词的涵义与《证券条例》第2(1)条中给予\互惠基金机构\(mutual fund) (mutual fund corporation)一词的涵义相同

\新申请人\就股本证券而言,指其股本证券未经上市的上市申请人;如属

(new applicant) 债务证券,则指其股本证券或债务证券未经上市的上市申请人 \须予公布的交易\指《上市规则》第14.02条所指定的其中一个类别的交易 (notifiable transaction)

\海外发行人\指在香港以外地区注册成立或以其他方式成立的发行人 (overseas issuer)

\境外上市外资股\一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同 (overseas

listed foreign shares)

\中国\一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同 \中国发行人\一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同 (PRC issuer)

\中国法律\一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同 (PRC law)

\中国证券交易所\一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同 (PRC stock exchange)

\专业会计师\指根据《专业会计师条例》注册为专业会计师的人士 (professional accountant)

\发起人\一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同 (promoter)

\招股章程\一词的涵义与《公司条例》第2(1)条中该词的涵义相同 (prospectus)

\公众人士\具有《上市规则》第8.24条给予该词的涵义;\由公众人士持有\(the public) (in public hands)亦作相应的诠释.

\报章刊登\指以收费广告方式,分别以英文在至少一份英文报章及以中 (published in 文在至少一份中文报章刊登.无论是中文或英文报章,有关

the newspapers) 报章均须为每日出版及在香港普遍流通,而有关报章亦须为布政司为施行《公司条例》第71A条而发出并在政府宪报刊登的报章名单内的指定报章;而\於报章上刊登\一词,亦应据此诠释

\《特别规定》\一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同 (Regulations)

\申报会计师\指根据《上市规则》第四章负责编制上市文件或通函内会计师报 (reporting accountant) 告的专业会计师

\《公开权益条例》\指不时予以修订的《证券(公开权益)条例》 (SDI Ordinance)

\选择性销售的 指推销或配售予任何数目的注册交易商或财务机构的债务证 证券\券,而该等注册交易商或财务机构将该等证券以自已名义在场 (selectively 外转售(由於证券本身的 质,该等证券通常差不多全部由特别

marketed 熟悉投资事宜的有限数目投资者所 入及买卖),或将该等证券 securities) 配售予有限数目的该等投资者;而\选择性销售\marketing)一词,亦应据此诠释

\保荐人\指新申请人根据《上市规则》第3.01条委任为保荐人的人士 (sponsor)

\国家机构\包括国家或其政府或任何地区或地方当局的任何代理机构,权

(State) 力机构,中央银行,部门,政府,立法机关,部长,各部机关,官方或公职或法定人士 \国营机构\指由国家机构及/或其任何一家或多家代理机构直接或间接控 (State 制,或实益拥有其已发行股本(或与之相等者)超过50%的任何

corporation) 公司或其他法人;或指由国家机构担保其全部负债的任何公司或其他法人;或指本交易所不时订明的任何公司或其他法人

\法定规则\指不时予以修订的《证券(在证券交易所上市)规则》(载於附录十 (Statutory 二) Rules)

\附属公司\一词的涵义与《公司条例》第2条中该词的涵义相同 (subsidiary)

\主要股东\就某公司而言,指有权在该公司股东大会上行使或控制行使 (substantial 10%或以上投票权的人士 shareholder)

附注: 就《上市规则》第14.23(1)(b)条提及的关连交易而 言,本项释义乃为《上市规则》第14.03(4)条所修订.

\超国家机构\指本交易所不时订明的世界性或地区性机构或组织 (Supranational)

\监事\一词的涵义与《上市规则》第19A.04条中该词的涵义相同 (supervisor)

\《收购守则》\指证监会核准(不时予以修订)的《公司收购及合并守则》 (Takeover Code)

\不限量发行\指在获准上市后可继续认 或作进一步发行的债务证券发行 (tap issues)

\临时所有权 指分配通知书,分配通知,分拆收据,接受通知书,权益通知 文件\书,可予放弃股票,以及任何其他临时所有权文件 (temporary documents of title)

\单位信托\一词的涵义与《证券条例》第2(1)条中该词的涵义相同 (unit trust)

1.02 在\本交易所的上市规则\内,凡提及\经签署核证文件\document being certified) 之处,概指经由发行人的董事,公司秘书或其他获授权的高级人员(或如属海外发行人,其管治团体的一名成员),或发行人的核数师或代表律师的一名成员或一名公证人签署核证为真确的文件副本或摘录(视属何情况而定);而凡提及\经签署核证译本\translation being certified)之处,概指经由一名专业翻译员签署核证为准确的译本.

1.03 如文意许可或需要,单数词包含双数的涵义,反之亦然;而阳性词亦包含阴性及中

性的涵义,反之亦然.

1.04 如\本交易所的上市规则\内的释义较不时於香港实施的任何条例,规例或其他法定条文的规定为广泛,或如\本交易所的上市规则\所指定的责任及规定较上述条例,规例或法定条文所规定的为严苛,概以\本交易所的上市规则\的条文为准,但如果\本交易所的上市规则\的条文与上述任何条例,规例或其他法定条文的规定有矛盾,则以该等条例,规例或其他法定条文的规定为准.

1.05 就\本交易所的上市规则\而言,如需决定发行人的主要上市是在或将在本交易所抑或另一家证券交易所,则此项决定应由本交易所作出.

1.06 \本交易所的上市规则\应由本交易所诠檡,执行及实施.本交易所的决定应为最终决定,对发行人有约束力.本交易所可不时发出应用指引及指引摘要,以协助发行人及(如属担保发行)担保人,或其顾问诠释及遵守\本交易所的上市规则\

1.07 \本交易所的上市规则\已以英文及另以中文译本刊发.如\本交易所的上市规则\中文本的字义或词义与英文本有所出入,概以英文本为准. 第二章 总则 导 言 序言

2.01 本交易所的主要功用乃为证券交易提供一个公平,有秩序和有效率的市场.为进一步达成此目的,本交易所已依据证券交易所合并条例第三十四条制订交易所上市规则.此等规则包括证券上市前须符合的规定,以及发行人及(如属适用)担保人於证券获准上市后仍须继续履行的责任.监察委员会已依据该条例第三十五条批准交易所上市规则.

2.02 本册旨在载列及解释该等规定.

2.02A 证券上市规则不适用於透过联交所期权交易规则所界定的期权系统,及按照联交所期权结算所有限公司的结算规则进行买卖的期权合约.联交所股票期权委员会主要负责监察及管制期权市场.有关各方受不时生效的联交所期权交易规则及联交所期权结算所有限公司的结算规则所管辖. 一般原则

2.03 交易所上市规则反映现时在市场上获接纳的标准及旨在确保投资者维持对市场的信心,尤其是下列各项: (1) 申请人适合上市;

(2) 证券的发行及销售是以公平及有秩序的形式进行,而可能投资的人士可获得足够资料,从而对发行人及(如属担保发行)担保人及正寻求上市的证券作出全面的评估; (3) 上市发行人及(如属担保发行)担保人须向投资者及公众人士提供可能影响其利益的各项资料,而可合理相信会对上市证券的买卖活° 及价格有重大影响的任何资料,尤其即时公开;

(4) 上市证券的所有持有人均受到公平及平等对待;

(5) 上市发行人的董事在整体上本股东的利益行事(尤其公众人士只属少数的股东时);及

(6) 除非现有股东另有决定,否则上市发行人新发行的股本证券须首先以供股形式售予现有股东.

在上文最后四项内,上市规则旨在为证券持有人(持有控股权者除外)取得其法定地位可能未有向其提供的保证或平等待遇.

2.04 谨此重申,交易所上市规则并非包罗一切可能情况,本交易所於其认为适当时可

增订附加规定,或规定上市申请须符合若干特别条件.相反,由於在许多情况下本交易所需作出暂时决定,因此本交易所可在个别情况下豁免,更改或免除遵守交易所上市规则(以因应不同个案的情况).然而,任何豁免,更改或免除遵守某项规则的决定,如拟产生一般影响(即会同时影响超过一名发行人及其附属公司),事先必须获得监察委员会同意.本交易所不会经常批准按个别情况豁免,更改或同意免除遵守某项规则,致令出现一般豁免的后果.因此,新申请人及上市发行人及(如属担保发行)担保人均应随时向本交易所寻求非正式及保密的指引.

2.05 如依据证券交易所合并条例第三十五条而获得监察委员会的批准,本交易所可不时对交易所上市规则作出修改.

2.06 是否适合上市须视乎多项因素而定.上市申请人应了解到符合交易所上市规则并不保证本身适合上市.本交易所保留接纳或拒绝申请的权利,而於作出决定时,本交易所会特别考虑上市规则第2.03条所列的一般原则.因此,预期发行人(包括上市发行人)应向本交易所寻求非正式及保密的指引,以便能及早得知上市申请建议是否符合要求.

资料及文件的呈交

2.07 交易所上市规则内有关呈交资料及文件的程序将由本交易所不时决定,并将以发出交易所上市规则应用指引的方式公布. 结 构

2.08 交易所上市规则分为四个主要部份:第一至六章载列一般适用的规定;第七至十九A章载列适用於发行股本证券的规定;第二十及二十一章载列适用於单位信托及互惠基金及其他投资公司的规定;第二十二至三十七章则载列适用於发行债务证券的规定. 保荐人

2.09 如新申请人申请将股本证券,信托单位或互惠基金的可赎回股份上市,须由一名交易所参与者,发行商,商人银行或本交易所接纳的其他人士保荐,详情请参阅第三章. 2.10 凡与新申请人上市申请有关的一切事项,均须首先由本交易所与新申请人及其保荐人共同处理. 授权代表

2.11 无论何时,每名上市发行人须委任及留用两名授权代表,详情请参阅第三章. 上市费及其他费用

2.12 首次上市费,上市年费,日后发行的费用及其他费用的资料,以及新发行的经纪佣金及交易徵费的资料载於附录八. 第 二 A 章

上巿委员会,上巿上诉委员会及上巿科的组织, 职权,职务及议事程序 总 则

2A.01 董事会已安排由上巿委员会及/或其代表执行有关一切上巿事宜的职权及职务,惟须受本章所载的覆核程序所规限. 因此,任何根据交易所上巿规则可由本交易所执行的职务或任何根据交易所上巿规则可由本交易所行使的职权,均可由上巿委员会及/或其代表执行或行使. 因此,除非及直至董事会撤回此等安排,上巿委员会 (就若干覆核职权而言,上巿上诉委员会) 有全权处理一切上巿事宜,而毋须受董事会所限制.

2A.02 上巿委员会已安排由上巿科及本交易所行政总裁执行大部份此等职权及职务,惟须受本章所载的保留条件及覆核程序所规限. 因此,上巿科首先要处理有关交易所

上巿规则的一切事宜. 上巿科亦会诠释,执行及实施交易所上巿规则,惟须受本章所载的覆核程序所规限.

2A.03 在执行其个别的职务及职权时,上巿上诉委员会,上巿委员会,上巿科及本交易所行政总裁必须实施交易所上巿规则,不然则以符合巿场整体及公众人士最佳利益的方式行事.

2A.04 在第二A章及第二B章中,凡提及「上巿科」的决定及裁决,均包括本交易所行政总裁作出的决定及裁决. 申 请 程 序 新 申 请 人

2A.05 除上巿规则第2A.05A条的规定外,新申请人的每项上巿申请应呈交上巿科,而上巿科可拒绝或推荐该项申请. 然而,上巿委员会保留批准新申请人一切上巿申请的职权,意指该项申请即使已获上巿科执行总监或本交易所行政总裁推荐,仍须获上巿委员会批准. 上巿委员会可应上巿科的要求在申请初期「原则上」批准某一发行人或其业务,或某类证券适宜上巿 (但於上巿科完成处理该项申请后将再详细作出考虑). 否则上巿委员会不会考虑新申请人的申请,直至上巿科完成处理有关申请为止. 如上巿委员会批准某项上巿申请,上巿科将会於适当时间发出正式批准通知书.

2A.05A上巿委员会已转授权力予上巿科执行总监,以批准以下发行人或担保人 (如属担保发行) 所发行或担保 (如属担保发行) 的债务证券上巿的申请 : 国家机构;

(ii) 超国家机构; 国营机构;

信用评级属投资等级的银行及公司 (「投资等级」一词的含义与上巿规则第15.13条附注(2)者相同);

(v) 有股本证券在联交所上巿的发行人,而其巿值在提出申请时不少於5,000,000,000港元者. 上巿发行人

2A.06 上巿发行人的上巿申请将会由上巿科处理;上巿科执行总监通常会批准某项上巿申请,然后於适当时间发出正式批准通知书. 然而,上巿委员会可应上巿科的要求,在其认为适当的情况下就有关事宜作出第一次决定. 指引

2A.07 预期发行人 (特别是新申请人) 应向上巿科寻求非正式及保密的指引,以便能及早得知上巿申请建议是否符合要求. 除牌程序

2A.08 上巿委员会保留取消上巿发行人上巿地位的职权,意指除非上巿委员会研究后认为需要,否则上巿发行人的上巿地位不会被取消. 纪律程序

2A.09 除停牌或除牌的职权外,如上巿委员会发现上巿规则第2A.10条所列的任何各方违反交易所上巿规则,即可 ： (1) 发出私下谴责;

(2) 发出载有批评的公开声明; (3) 作出公开指责;

(4) 向监察委员会或另一监管机构 (如财政司,银行监理专员或任何专业团体) 或海外的监管机构申报违反规则者的行为;

(5) 禁止专业顾问或由专业顾问委聘的个别人士在指定期间就上巿科或上巿委员会

规定的事宜代表某指定一方;

(6) 要求在指定期间内修正违反规则的事宜或采取其他补救行动,包括 (在适当情况下) 为少数股东委派一名独立顾问;

(7) 如上巿发行人的董事故意或持续不履行其根据交易上巿规则应尽的责任,则本交易所可公开声明本交易所认为该董事继续留任将会损害投资者的权益;

(8) 如董事在根据上文(7)段发出公开声明后仍留任,则本交易所可停牌或取消发行人的证券或其任何类别证券的上巿地位;

(9) 如上巿发行人故意或持续不履行其根据交易所上巿规则应尽的责任,则本交易所可指令在指定期间禁止该发行人使用巿场设施,并禁止证券商及财务顾问代表或继续代表该发行人行事;

酌情采取或不采取其他行动,包括公开根据上文(4),(5),(8)或(9)段所采取的行动. 2A.10 上巿规则第2A.09条所述的制裁可向下列任何一方施加或发出 : (a) 上巿发行人或其任何附属公司;

(b) 上巿发行人或其任何附属公司的任何董事或该董事的任何替任董事; (c) 上巿发行人或其任何附属公司的高级管理阶层的任何成员; (d) 上巿发行人的任何主要股东;

(e) 上巿发行人或其任何附属公司的任何专业顾问; (f) 上巿发行人或新申请人的任何保荐人; (g) 上巿发行人的任何授权代表; (h) 中国公司的监事会.

就本规则而言,「专业顾问」包括任何财务顾问,律师,会计师,物业估值师或由发行人聘任以就交易所上巿规则所管辖事宜而提供专业意见的任何其他人士.

附注 (1) 采取的任何纪律行动范围(特别是根据上巿规则第2A.09(5)条而对专业顾问所施加的任何禁令)只限於交易所上巿规则所管辖或产生的事宜.

(2) 本交易所在行使制裁权力时将会识别根据上巿规则第2A.10条而可能会受制裁的人士的不同角色及负责程度. 尤其是指专业顾问有责任尽量确保其客户明白交易所上巿规则的范畴及向其提供此方面的意见,而此项责任须符合由该顾问所属的任何专业团体管理及执行的专业操守的有关要求.

2A.11 如根据上巿规则第2A.09及2A.10条所载权力而将会遭谴责,批评,指责或以其他方式制裁的任何一方(「上诉人」)提出要求,则上巿委员会将以书面说明其根据上巿规则第2A.09及2A.10条对上诉人作出制裁的决定的理由,而上诉人有权将该决定再提呈上巿委员会作覆核. 如上巿委员会修订或更改其在较早前举行的会议上的决定,则在上诉人要求下,上巿委员会将会以书面说明作出修订或更改的理由,而仅限於就根据上巿规则第2A.09(2),(3),(5),(7),(8)或(9)条作出的决定而言,上诉人有权向上巿上诉委员会申请再次及最后覆核有关的决定. 上巿上诉委员会的覆核决定为终局,对上诉人具有约束力. 在上诉人要求下,上巿上诉委员会将以书面说明其覆核决定的理由.

2A.12 根据上巿规则第2A.11条要求覆核上巿科或上巿委员会的任何决定,除非要求以书面陈述决定的理由 (在此情况下,须於接获书面理由后七天内就覆核该项决定提出要求),否则须於上巿科或上巿委员会作出决定后七天内通知本交易所.

2A.13 任何促请上巿科,上巿委员会或上巿上诉委员会就其决定以书面陈述理由的要求,须於其作出决定后三个营业日内提出. 在接获要求后,上巿科,上巿委员会或上巿上诉委员会 (视乎情况而定) 将尽速 (无论如何,在接获要求后十四天内) 以书面陈述有关其决定的理由.

2A.14 任何人士 (发行人,其保荐人及授权代表除外) 倘若不服上巿科或上巿委员会的决定,可以书面向上巿委员会主席表达其意见. 上巿委员会可全权决定全面覆核有关事宜,尤其考虑任何第三者基於较早前的决定而可能享有的权利.

2A.15 上巿委员会可不时酌情规定任何覆核会议或听证会的程序及规例. 有关各方的陈述权利

2A.16 在上巿委员会进行的任何纪律程序及在上巿委员会或上巿上诉委员会为进一步覆核决定而产生的程序,所涉及该等程序的有关各方有权出席会议,提交意见及在其专业顾问陪同下出席. 在所有纪律程序中,上巿科将於会议举行前向有关各方提供其将於会议上提呈的文件的副本. 上巿委员会的组织

2A.17 上巿委员会由二十五名委员组成,其成员将包括下列数目来自下列类别的人士 :

(1) 交易所参与者

为交易所参与者或(如有关的交易所参与者是一家公司)其董事的六名人士; (2) 上巿公司代表

为不同规模及业务的上巿发行人的董事的六名人士 (这些人士并非交易所参与者,亦非交易所参与者的行政人员或雇员)； (3) 巿场从业人士及参与者

为并非交易所参与者,亦非交易所参与者行政人员或雇员的十二名人士,该等人士为 : (i) 主要从事基金管理业务的公司或商号的董事或合夥人; (ii) 商人银行的行政人员或高级雇员;

(iii) 於香港私人执业的大律师或律师行合夥人; (iv) 会计师行合夥人;或

(v) 参与或对证券巿场及公司财务事宜或证券监管有经验的人士; 本段(3)所述的任何类别最多可选出四名委员;

(4) 交易及结算所行政总裁担任当然委员,并在其缺席或特别发出指示时,由本交易所行政总裁作为其替任人;

2A.18 每名获委任为上巿委员会委员的人士必须符合下列条件 : (1) 具备有关经验;

(2) 在其专业/职业内备受推崇;及

(3) 在其任内可承担上巿委员会委员或替任人 (视乎情况而定) 的职责及责任. 上巿委员会委员的委任及撤换

2A.19 所有上巿委员会委员将留任直至对其委任作出任何更改,或已根据规则2A.23或2A.26条退任为止. 在符合上巿规则第2A.25条的规定下,所有上巿委员会委员均有资格接受再次委任.

2A.20 上巿委员会委员须由董事会委任. 董事会只可委任根据上巿规则第2A.21条的规定而获提名的人士.

2A.21 每年根据上巿规则第2A.17条所载的任何类别而有资格被委任或再次被委任为上巿委员会委员的人士,须由上巿提名委员会提名,该上巿提名委员会由本交易所行政总裁,两名交易及结算所董事会董事,以及证监会的主席及两名执行理事所组成. 上巿提名委员会於审议有关提名时,须徵询上巿委员会主席及副主席的意见.

2A.22 上巿委员会主席及副主席由上巿提名委员会提名及由董事会委任.交易及结算所行政总裁或本交易所行政总裁(作为其替任人)不得被委任为上巿委员会主席或副主席.

2A.23 上巿委员会的所有委员须在每年下列时候 (以较早者为准) 退任：-

(a) 於本交易所举行股东周年大会后,选出新一届上巿委员会委员的董事会会议结束时;及

(b) 於本交易所举行 (於该委员的委任日期后) 股东周年大会后第一次董事会会议后三十日内;

除非其再获董事会委任 (任期可为原定的任期或董事会於再次委任时订明的较短任期).

2A.24 董事会可填补上巿委员会因辞职,退休或其他原因而出现的委员空缺. 有资格被委任填补任何该等空缺的人士须由上巿提名委员会提名,而该等人士须与退任的委员同属上巿规则第2A.17条所述的类别.

2A.25 上巿委员会的委员不得连续任职超过三年. 任何人士如担任上巿委员会主席或副主席,则总共可任职四年. 已按本上巿规则容许的最长期间担任职务的委员 (包括主席及副主席),由其最近期退任之日后起计的二年后有资格再次被委任. 尽管以上所述,在特殊情况下,上巿提名委员会应有酌情权提名任何人士,在其退任后起计少於两年 [但该日期起计不少於一年(但如关於本交易所,结算公司和香港期货交易所有限公司合并成为交易及结算所的属下公司事宜,为确保上市委员会的主席,副主席及委员会能继续担任其职务者除外)] 内再次被委任,而董事会亦应有权再次委任该人士.

2A.26 倘若发生下列任何事件,有关的上巿委员会委员必须退任 :

(1) 就根据上巿规则第2A.17(1)条所述类别获委任的委员而言,倘若其不再为交易所参与者或(如有关的交易所参与者是一家公司)其董事; (2) 倘若其获发财产接管令,或其与债权人作出和解安排;

(3) 倘若其变得神志不清或如《精神健康条例》(香港法例第一三六章)所界定精神失常;

(4) 倘若其以书面通知董事会及上巿委员会请辞有关职务;或

(5) 倘若由於严重错失而遭董事会撤职,而一份说明其被撤职的理由的函件已呈交监察委员会.

惟该委员的行事在各方面均应被视为有效,直至其退任一事被列入上巿委员会的会议记录为止.

上巿委员会的职务及职权

2A.27 上巿委员会须就一切上巿事宜行使及执行董事会的所有职权及职务. 上巿委员会於行使及执行该等职权及职务时只须受上巿上诉委员会的覆核职权所规限. 上巿委员会会议的进行

2A.28 上巿委员会须根据董事会制订的有关规则 (包括有关委员利益冲突的规则) 进行会议及续会,以及规范其会议程序,惟须受本章上巿规则第2A.28条所规限. 上巿委员会商讨任何事项所需的法定人数须为亲自出席的五名委员. 交易及结算所行政总裁或本交易所行政总裁(作为其替任人)可计入上巿委员会会议 (包括上巿委员会第一次审议某项事宜的会议) 的法定人数内,惟在任何依据纪律程序覆核上巿科或上巿委员会的决定的会议上,则不得计入法定人数内. 交易及结算所行政总裁或本交易所行政总裁(作为其替任人)可出席为上述目的而召开的上巿委员会会议,并就依据纪律程序覆核的事宜发表意见 (如有),但不可参与其后上巿委员会进行的审议或就有关事宜投票. 在任何依据纪律程序覆核上巿委员会较早前作出的决定的会议上,出席第二次会议的全部委员必须为并未出席第一次会议的人士. 上巿上诉委员会的组织

2A.29 上巿上诉委员会将包括交易及结算所董事会的主席以及两名董事. 2A.30 上巿上诉委员会主席必须为交易及结算所董事会的主席.

2A.31 上巿上诉委员会的主席必须从交易及结算所董事会董事中(交易及结算所行政总裁除外)委任一人为副主席. 上巿上诉委员会的主席须於交易及结算所董事会委任董事会新主席并获香港特区行政长官书面批准后离任,或在此之前其被免去董事会主席一职时离任. 上市上诉委员会的副主席须於 (i) 其担任交易及结算所董事任期届满时离任(除非其再获委任或当选连任(视属何情况而定)交易及结算所董事并且再度获上市上诉委员会主席获委任为副主席);或 (ii) 在此之前其被免去交易及结算所董事职务时离任.

2A.32 第三名委员将於上巿上诉委员会须覆核上巿委员会的决定时由上市上诉委员会的主席甄选及邀请加入上巿上诉委员会,但一俟上巿上诉委员会就有关事宜作出决定或该委员请辞后 (以较早者为准),该委员即不再为委员. 第三名委员必须为交易及结算所董事会董事,但不得为交易及结算所行政总裁.

2A..33 倘若上市上诉委员会主席或副主席与覆核的结果有重大的利益关系 (因交易及结算所董事会董事以及(如适用)本交易所董事会董事的身份而存在的利益关系除外),或未能出席聆听覆核,则能够出席者应委任一名替代委员以聆听该项覆核,而一俟上巿上诉委员会就有关事宜作出决定或该委员请辞后 (以较早者为准),该名人士即不再为委员. 该获委任的替代委员必须是交易及结算所董事会董事,但不得为交易及结算所行政总裁.

2A.34 倘若上市上欣委员会主席及副主席均与覆核的结果有重大的利益关系 (分别因交易及结算所董事会董事以及(如适用)本交易所董事会董事的身份而存在的利益关系除外),或未能出席聆听覆核,交易及结算所董事会应从交易及结算所董事会成员中委任上巿上诉委员会的临时主席. 临时主席必须从交易及结算所董事会成员中委任上巿上诉委员会的临时副主席及第三名委员,以聆听该项覆核. 该临时主席,临时副主席及由临时主席委任的第三名委员,一俟上巿上诉委员会就有关事宜作出决定或其请辞后 (以较早者为准),即不再为上巿上诉委员会委员. 上巿规则第2A.33条及本条规则的规定於作出必要修订后将适用於临时主席及临时副主席,犹如凡提及主席及副主席之处乃分别指临时主席及临时副主席.

2A.35 如某名人士曾出席任何作出或考虑须经覆核的决定的上巿委员会会议,或与覆核的结果有重大的利益关系 (因交易所参与者或交易及结算所董事会董事及(如适用)本交易所董事会董事的身份而存在的利益关系除外),则上市上诉委员会主席不得邀请该名人士加入上巿上诉委员会. 上巿上诉委员会的职务及职权

2A.36 就上市委员会对下列任何事宜作出的任何决定而言,上市上诉委员会将作为覆核机关 :

(1) 根据《上市规则》第3.01条,保荐人不被接纳;

(2) 根据《上市规则》第3.05条委任的授权代表的任务须予终止; (3) 新申请人的上巿申请只因发行人或其业务不适合上巿而遭拒绝; (4) 发行人的复牌申请受到拒绝(发行人停牌已持续超过30天); (5) 上巿发行人的上巿资格被取消;

(6) 根据《上市规则》第2A.09(2),(3),(5),(7),(8)或(9)条而作出的任何决定;或 (7) 发行人的股份须依据《上市规则》第6.07条而予以复牌. 上巿上诉委员会会议的进行

2A.37 上巿上诉委员会应根据董事会制订的有关规则 (包括有关委员利益冲突的规

则) 进行会议及续会,以及规范其会议程序,惟须受本上巿规则第2A.37条所规限. 上巿上诉委员会商讨任何事项所需的法定人数将为亲自出席的三名委员. 委员会委员及其替任人的忠诚行事

2A.38 倘若上巿委员会委员或上巿上诉委员会任何委员根据该等委员会任何会议上通过的决议案忠诚行事,则就所有为本交易所诚信服务的人士而言,均应被视为有效,犹如每名委员经获正式委任并具备出任有关委员会委员的资格 (尽管日后可能发现在委任某名委员方面出现若干不足之处,或该名委员由於某些原因而未符合获委任的资格). 第二B章 覆核程序 总则 2B.01

《上市规则》第2A.03条订明,上市委员会保留其监督上市科及本交易所行政总裁的角色,以确保上市科及行政总裁在执行日常的职能时,以专业及公正无私的方式行使该等权力.然而,此监督角色并不表示上市委员会将会介入日常执行\本交易所的上市规则\的职能,而是上市委员会将担任独立覆核机关的角色,并已保留按其本身的意愿随时覆核本交易所行政总裁,上市科执行总监或上市科任何职员根据上市委员会转授的权力所作出的任何决定的权力,同时亦已保留其可赞同,修正,更改或推翻该项决定的权力.此外,上市委员会有权就本交易所行政总裁,上市科执行总监及上市科职员如何行使其既授的权力,订明指示,规例或限制. 2B.02

上市委员会可随时就\本交易所的上市规则\所涉及的或因该等规则而产生的任何事宜进行聆讯,并可要求上市委员会认为适当的人士出席该聆讯,以及要求他们在会上提交其认为适当的文件.如本章所订明,上市委员会的若干决定可提交上市(覆核)委员会覆核,而上市委员会或上市(覆核)委员会的若干决定亦可提交上市上诉委员会覆核. 2B.03

上市委员会可不时订明它认为合适的任何复核聆讯的程序及规例. 2B.04

尽管有《上市规则》第2B.03条以及排期申请表格(即A1表格)的条文规定,上市发行人或新申请人仍须依据每份排期申请表格(即A1表格)向上市委员会提交上市申请资料,而提交资料的次数不得多於两次,但任何情况下也须受下列情况或条文所规限: 如上市委员会认为必需而准许以其他形式处理;

(b) 对於上市委员会在发行人或申请人根据《上市规则》第2B.08条提出覆核要求之日为止所作的最后决定,发行人或申请人只有一次覆核的权利;以及 (c) 《上市规则》第2B.11(5)条.

上市委员会只有在上市发行人或新申请人(视属何情况而定)提交新资料以供上市委员会考虑的情况下,才会对有关经修改的上市申请予以考虑.

在不抵触《上市规则》第2B.04(1)条的情况下,上市发行人或新申请人如认为有必要,可将其上市申请连同另一份新的排期申请表格(即A1表格)一并再呈上市委员会以作考虑.

由上市委员会考虑的新申请人覆核个案 2B.05

上市科如拒绝新申请人的上市申请,新申请人有权将该项裁决提交上市委员会覆核. 在首次覆核时,如上市委员会拒绝新申请人的上市申请,或赞同,修正或更改上市科作

出的拒绝该项申请的决定,新申请人亦有权将该项决定再次提交上市委员会(\上市(覆核)委员会\作第二次覆核.

上市(覆核)委员会在第二次覆核时所作的覆核决定是最终裁决,对新申请人具有约束力,除非上市委员会拒绝新申请人所仅持的理由是:新申请人本身或其业务不适合上市.

由上市委员会及上市(覆核)委员会考虑的上市发行人覆核个案 2B.06

上市科在对上市发行人作出某一裁决后,该上市发行人可要求将该裁决提交上市委员会.上市委员会可全权决定在上市委员会的首次覆核聆讯上覆核该项裁决.

在不抵触《上市规则》第2B.04条的情况下,如上市委员会赞同,修正或更改上市科的裁决又或另行作出裁决,上市发行人可要求将该项申请再次提交上市(覆核)委员会,对裁决作第二次覆核.

如上市发行人没有对上市科,上市委员会或上市(覆核)委员会(视属何情况而定)的决定提出覆核,则上市科,上市委员会,上市(覆核)委员会或上市上诉委员会(视属何情况而定)的决定对该发行人具有约束力;否则,上市(覆核)委员会的决定或如属《上市规则》第2B.07条适用的个案,上市上诉委员会的决定即为最终裁决,对该发行人具有约束力..

由上市上诉委员会考虑的覆核个案 2B.07

就上市委员会或上市(覆核)委员对下列任何事宜作出的任何决定而言,上市上诉委员会将作为覆核机关: (1)

拒绝新申请人 - 不适合上市

如上市委员会拒绝新申请人所仅持的理由是新申请人或其业务不适合上市,新申请人有权将上市申请提交上市(覆核)委员会作覆核,以及再进而提交上市上诉委员会作最后覆核.上市上诉委员会的决定将是最终裁决,对新申请人具有约束力. (2)

拒绝保荐人 如上市科根据《上市规则》第3.01条决定不接纳获提名的保荐人,则获提名的保荐人有权将该项决定提交上市委员会覆核.

如上市委员会赞同,修正或更改上市科的决定,获提名的保荐人有权将该项决定提交上市上诉委员会覆核.上市上诉委员会的覆核决定是最终裁决,对新申请人及获提名的保荐人均具约束力. (3)

拒绝授权代表

如上市科决定终止根据《上市规则》第3.05条所委任的授权代表的任务,该授权代表有权将该项决定提交上市委员会覆核.

如上市委员会赞同,修正或更改上市科的决定,该授权代表有权将该项决定再次提交上市上诉委员会覆核,上市上诉委员会的覆核决定即为最终裁决,对该上市发行人及该授权代表均具有约束力. (4)

拒绝复牌申请

(a) 如上市科拒绝已停牌超过30天的上市发行人的复牌申请,该上市发行人有权将该项决定提交上市委员会覆核.

(b) 如上市委员会赞同,修正或更改上市科的决定,该上市发行人有权将该项决定提交上市上诉委员会覆核.上市上诉委员会的覆核决定即为最终裁决,对该上市发行人具有约束力. (5)

取消上市资格

上市委员会在决定取消上市发行人的上市资格后,如接获有关书面要求,即会因应个别情况订定详尽的覆核程序,包括订定提交文件的时限.

如上市委员会决定取消上市发行人的上市资格,该上市发行人有权要求再将该项决定提交上市(覆核)委员会覆核.

(c) 如上市(覆核)委员会赞同,修正或更改上市委员会较早前的决定,则该上市发行人有权将该项决定提交上市上诉委员会作进一步及最后的覆核.上市上诉委员会的覆核决定是最终裁决,对该上市发行人具有约束力, 附注:有关除牌程序,请参阅《第17项应用指引》. (6) 复牌

(a) 如上市委员会拒绝了上市发行人有关停牌或继续停牌的要求,又或在适当情况下,上市委员会拟发出复牌指令,则上市委员会如接获要求,将给予书面理由,而发行人也有权将该项裁决提交上市(覆核)委员会覆核.

(b) 如上市(覆核)委员会赞同,修正或更改上市委员会的裁决,则上市(覆核)委员会如接获要求,将给予书面理由,而发行人也有权将该项裁决提交上市上诉委员会覆核. (c) 上市上诉委员会的覆核决定是最终裁决,对发行人具有约束力. 上市上诉委员会如接获要求,将就在覆核时作出的裁决给予书面理由.

申请时间 2B.08

有关方要求覆核上市科,上市委员会或上市(覆核)委员会(视属何情况而定)就《上市规则》第2B.05,2B.06及2B.07条内所作决定的书面要求(\覆核要求\须於接获有关决定后7个营业日内提出;或者,如有关方根据《上市规则》第2B.13条要求备有理由的决定,则须於接获该备有理由的决定后7个营业日内提出.覆核要求须送达上市委员会秘书,上市(覆核)委员会秘书或上市上诉委员会秘书(以下称为\秘书\视属何情况而定).

覆核聆讯通知 2B.09

在接获有关覆核上市科,上市委员会或上市(覆核)委员会所作任何决定书面要求后,上市委员会,上市(覆核)委员会或上市上诉委员会(视属何情况而定)会根据秘书所订明的程序,召开聆讯以覆核有关事宜;但如上市委员会或上市(覆核)委员会认为急需解决某一事项,则可规定须在某一时限内通知有关方召开覆核聆讯的日期. 聆讯前程序 2B.10

就所有覆核个案,上市科及有关各方会於覆核聆讯进行前,透过有关委员会的秘书向对方以及上市委员会,上市(覆核)委员会或上市上诉委员会提供各项将於聆讯上提呈的文件副本. 进行覆核聆讯 2B.11

上市委员会,上市(覆核)委员会或上市上诉委员会须根据董事会制订的有关规则(包括有关委员利益冲突的规则)举行会议以处理事务,将会议延期并以其他方式规管会议,但须受本规则所规限.

处理上市委员会或上市(覆核)委员会事务所需的法定人数,须为亲自出席的5名委员.处理上市上诉委员会事务所需的法定人数,须为亲自出席的3名委员.

交易及结算所所行政总裁或本交易所行政总裁(作为其替任人)可计入上市委员会(包括上市委员会第一次审议某事宜的会议)的法定人数内,但在任何覆核上市科或上市委员会的决定的会议上,则不得计入法定人数内.交易及结算所行政总裁或本交易所行政总裁(作为其替任人)可出席为上述目的而召开的上市(覆核)委员会会议,并就覆核的事宜发表意见(如有),但不得参与其后上市(覆核)委员会进行的审议或就有关事宜投票.

在任何覆核上市委员会较早前作出决定的会议上,所有出席覆核聆讯的委员均须为并无出席较早前的上市委员会会议的人士,但此规定须受每一个案中在早前会议上出现的事实及情况所限,并进一步受上市委员会或上市(覆核)委员会(视属何情况而定)主席的绝对酌情权所规限.

(5) (a) 有关方在寻求上市(覆核)委员会覆核上市委员会的决定前,须已向上市委员会提供所有或任何新资料以供其考虑.

(b) 只有已向上市委员会提供所有有关资料及证据的人士才可要求覆核上市委员会的决定.寻求覆核的人士不得寻求向上市(覆核)委员会呈交过往未有呈交予上市委员会的新资料或证据.

(c) 上市科如在接获有关方的书面陈述后,发现有关方在为覆核聆讯所准备的书面陈述中提出新资料,上市科当立即通知秘书以安排有关方撤回其覆核申请.上市委员会将视有关新陈述为第一次聆讯考虑.

(6) 如上市委员会正考虑新申请人的上市申请,上市科通常会邀请新申请人及其董事出席上市委员会的聆讯. 新申请人及其董事和保荐人应准备回答上市委员会提出的问题,但只有在上市委员会拟向新申请人直接查询时,新申请人及其董事和保荐人才会被邀请出席聆讯.新申请人如被邀请出席该聆讯,可由其董事,保荐人及 / 或拟担任授权代表的人士陪同出席.

(7) 新申请人的董事或上市发行人(视属何情况而定)有权出席上市(覆核)委员会或上市上诉委员会的聆讯,作出陈述,并由新申请人或上市发行人(视属何情况而定)的保荐人,授权代表(获提名的或已获委任的),财务顾问,法律顾问及核数师陪同出席,而保荐人或授权代表可由其法律顾问陪同出席. (8) 如保荐人根据《上市规则》第2B.07(2)条或授权代表根据《上市规则》第2B.07(3)条而提出召开覆核聆讯,保荐人或授权代表(视属何情况而定)应有权出席覆核聆讯,作出陈述,并可由一名法律顾问陪同出席. 秘书的角色 2B.12

秘书应负责监督并协调覆核程序的运作.

任何需呈交予上市委员会,上市(覆核)委员会或上市上诉委员会的通告,通知及其他文件均须送达秘书;秘书将确保有关文件的副本提供予其他各方,以及上市委员会,上市(覆核)委员会或上市上诉委员会的委员(视何者适用而定).

秘书须就程序上事宜向上市委员会,上市(覆核)委员会或上市上诉委员会提供意见,但该等事宜的所有决定均只应由上市委员会,上市(覆核)委员会或上市上诉委员会(视属何情况而定)作出;而秘书须执行该等可能由上市委员会,上市(覆核)委员会或上市

上诉委员会不时转授的职责.

就覆核程序引致的任何行政事宜而言,秘书须为各方人士(包括上市科代表及寻求覆核的相关人士)的联络点.

秘书须将聆讯前所有程序上或其他方面的查询或事宜交由获提名为上市委员会,上市(覆核)委员会或上市上诉委员会(视属何情况而定)的主席确认或决定;如获提名的主席有指示,秘书则须将该等查询或事宜交由上市委员会,上市(覆核)委员会或上市上诉委员会(视属何情况而定)决定. 书面理由的要求 2B.13

在接获上市科,上市委员会,上市(覆核)委员会或上市上诉委员会(视属何情况而定)的决定后,有关人士可於3个营业日内提出给予书面理由的要求.上市科,上市委员会,上市(覆核)委员会或上市上诉委员会(视属何情况而定)将在接获要求后的14个营业日内给予书面理由. 费用 2B.14

任何就上市科,上市委员会或上市(覆核)委员会的决定(视属何情况而定)提出覆核要求的人士,在根据《上市规则》第2B.08条提交覆核要求后,须就每次覆核要求向本交易所缴交费用港币6万元,有关费用不可退回. 受屈人士 2B.15

任何人士(上市发行人,其保荐人及授权代表除外)如因上市科或上市委员会的决定而感到受屈,可以书面向上市委员会主席表达其意见.上市委员会在顾及任何第三者基於较早前的决定而可能享有的权利的情况下,可酌情决定全面覆核有关事宜. 第三章 总则

保荐人,授权代表及董事 保荐人

3.01 如新申请人申请将股本证券,单位信托的基金单位或互惠基金的可赎回股份上市,须由一名本交易所会员,发行商,商人银行或本交易所接纳的其他人士保荐.如本交易所认为某可能担任保荐人的人士不能为新申请人提供公正的意见,本交易所将不会考虑接纳其作为保荐人.保荐人须由新申请人为申请上市事宜而委任,并须同意遵守本交易所发出的保荐人标准守则所载的指引(副本载於附录九).

3.02 要求委任保荐人的规定,於新申请人获准上市后即告终止,但本交易所建议发行人於上市后至少一年内继续留用其保荐人.

3.03 保荐人负责为新申请人筹备有关上市的事宜,将正式上市申请表格及一切有关的文件呈交本交易所,并处理本交易所就有关申请的一切事宜所提出的问题.

3.04 保荐人所担负的任务特别重要.保荐人须根据所有已知的资料,确信发行人适合上市;如属公司发行人,保荐人更须确信:发行人的董事了解其责任的性质,并预期会履行其根据\本交易所的上市规则\及《上市协议》而应尽的义务. 授权代表

3.05 每名上市发行人应委任两名授权代表,作为发行人与本交易所的主要沟通渠道.除非本交易所在特殊情况下同意有不同的安排,否则该两名授权代表必须由两名董事或由一名董事及发行人的公司秘书担任. 3.06 授权代表须履行的责任如下:

(1) 随时(尤指早上开市前)作为本交易所与上市发行人之间的主要沟通渠道,并以书面通知本交易所与其本人联络的方法,包括住宅及办公室电话号码及(如有)图文传真号码;

(2) 确保若其本人不在香港时,有经委任并为本交易所知悉的合适替任人负责与本交易所联络,并以书面通知本交易所与该替任人联络的方法,包括该人的住宅及办公室电话号码及(如有)图文传真号码;

(3) 授权代表必须预先通知本交易所有关其拟终止授权代表任务的事项及有关原因,方可终止其授权代表的任务;及

(4) 除特殊情况外,发行人於另行委任新替任的授权代表之前,不应终止其原授权代表的任务.如发行人终止其授权代表的任务,发行人及原授权代表均应立即通知本交易所有关终止委任的事宜,并分别说明终止的原因;同时,发行人及新获委任的授权代表亦须立即通知本交易所有关新委任的事宜.

3.07 如本交易所认为授权代表未能充份履行其应负的责任,本交易所可要求发行人终止对其的委任,并尽快委任新的替任人.发行人及新获委任的授权代表立即通知本交易所有关委任的事宜. 董事

3.08 发行人的董事会须共同负责管理与经营发行人的业务.本交易所要求董事须共同与个别地履行诚信责任及应有技能,谨慎和勤勉行事的责任,而履行上述责任时,至少须符合香港法例所确立的标准.即每名董事在履行其董事职务时,必须: (a) 诚实及善意地以公司的整体利益为前提行事; (b) 为适当目的行事;

(c) 对发行人资产的运用或滥用向发行人负责; (d) 避免实际及潜在的利益和职务冲突;

(e) 全面及公正地披露其与发行人订立的合约中的权益;及

(f) 以应有的技能,谨慎和勤勉行事,程度相当於别人合理地预期一名具备相同知识及经验,并担任发行人董事职务的人士所应有的程度.

3.09 上市发行人的每名董事,必须令本交易所确信其具备适宜担任上市发行人董事的个 ,经验及品格,并证明其具备足够的才干胜任该职务.本交易所可能会要求发行人进一步提供有关其董事或拟担任董事者的背景,经验,其他业务利益或个 的资料. 3.10 除《上市规则》第3.15条中的过渡性条文另有规定外,上市发行人的董事会必须包括至少两名独立非执行董事.除履行《上市规则》第3.08及3.09条的要求及持续责任外,每名独立非执行董事必须令本交易所确信其个性,品格,独立性及经验足以令其有效履行该职责.如本交易所认为董事会的人数或发行人的其他情况证明有此需要,本交易所可规定独立非执行董事的最低人数在两名以上. 3.11 在评估非执行董事的独立性时,本交易所将考虑下列事项:

(1) 持有占发行人已发行股本总额不足1%的股权一般不会妨碍其独立性,但如该董事从关连人士以馈赠形式或其他财务资助方式取得该等股份,即倾向於显示其并非独立;

(2) 为显示其独立性,该董事一般不应在发行人或其附属公司的业务中拥有任何财务或其他权益(不论过去或现在),但第(1)分段所载范围以内的股权或作为董事或专业顾问而收取的利益则除外;此外,该董事一般亦不应与发行人的关连人士有任何联系(不论过去或现在),但出任专业顾问则除外.上述任何一种情况,均可能会影响该董事在作出判断时的独立性;

(3) 本交易所并不预期独立董事在集团内担任任何管理职责.

附注: 《上市规则》第3.11条所载的因素仅作指引之用,而并无意涵盖一切情况.本交易所在评估非执行董事的独立性时,可就个别情况考虑其他有关的因素.

3.12 上市发行人必须确保其董事就发行人遵守\本交易所的上市规则\共同及个别地承担全部责任.

3.13 每位董事均须遵守附录十所载的标准守则或发行人本身订立的至少同样严格的守则.按照附录十第B11段而须通知本交易所的资料,必须由本交易所记录及发放,处理方式与按《公开权益条例》而须通知本交易所的其他资料相同.

3.14 上市发行人起码应致力遵守本交易所不时颁布的有关董事会的指引.发行人亦可另行选择并采纳其本身订立的较详尽的指引.

3.15 如发行人的证券在1993年8月1日或之前获准上市,下列过渡性条文均适用: (a) 发行人必须确保在1994年1月1日或之前委任至少一名独立非执行董事;及 (b) 发行人必须确保在1994年12月31日或之前委任第二名独立非执行董事.

3.16 上市发行人的每名董事在辞去发行人董事职务后,须立即向本交易所提供其最新的联络资料,包括供其接收本交易所发出的书信,送达的通知书及其他文件的地址和电话号码. 第四章 总则

会 计 师 报 告 如有需要

4.01 本章载述须於上市文件或通告文件刊载有关发行人或将由发行人收购的一项企业或一间公司的损益,资产,负债及其他财政资料的会计师报告的详细规定.下列上市文件及通告文件必须刊载会计师报告:

(1) 新申请人刊发的上市文件(附录一A部第37段),但须受上市规则第11.09 (7)条规限;

(2) 上市发行人就发售证券以供公众人士认购或购买而刊发的上市文件(根据公司条例第三十八(1)或三四二(1)条须刊载该条例第三附表第二部所指定的报告);及

(3) 就一项非常重大的收购事项(参阅上市规则第14.06条)或就一项主要交易(参阅上市规则第14.09条)而刊发的通告文件(除非被收购的公司本身已是一间上市公司). 4.02 此等规定并不适用於国家机构或超国家机构发行的债务证券. 申报会计师

4.03 所有会计师报告,均须由具备专业会计师条例所定可获委任为公司核数师资格的专业会计师编制.该等专业会计师亦须独立於发行人及其他任何有关公司,而独立程度须与公司条例及香港会计师公会发出的独立守则(第1.203条)所规定的程度相若,但如属上市发行人就收购海外公司而刊发通告文件,本交易所或会允许有关的会计师报告由未及上述资格但为本交易所接纳的会计师行编制.该会计师行通常须拥有国际名声及称誉且隶属一个获承认的会计师团体. 基本内容

4.04 就新申请人(上市规则第4.01 (1)条)及上市规则第4.01 (2)条所述的发售证券以供公众人士认购或购买而言,会计师报告须列入: 三年的业绩

(1) 紧接上市文件刊发前三个财政年度每年,或本交易所可能接纳的较短期间(参阅上市规则第8.05及23.06条)的发行人业绩或(如发行人为控股公司)发行人及其附属公司的综合业绩;

(2) 自发行人最近期经审核账目编制完成后所收购,同意收购或建议收购的任何企业

或附属公司(如附属公司本身为控股公司,同样按照上文第(1)项的基准)於紧接上市文件刊发前三个财政年度每年,或(如於是次发行前三年内发生)自有关企业开业或有关附属公司注册或成立以后(视乎情况而定)每个财政年度,或本交易所可能接纳的较短期间(参阅上市规则第8.05及23.06条)的业绩; 资产及负债

(3) (a) 发行人於其最近期经审核账目编制完成日期的资产及负债,以及(如发行人本身为控股公司)发行人及其附属公司的综合资产及负债.但如根据公司条例第三十八(1)或三四二(1)条,上市文件毋须刊载该条例第三附表第二部所指定的报告,而发行人本身又是控股公司,则会计师报告只需列入发行人及其附属公司的综合资产及负债; (b) 就银行的情况而言,根据上市规则第4.04 (3)(a)段编列的资产及负债的报告须包括香港金融管理局发出的《认可机构财务披露的最佳执行指引》所载的资产及负债资料.

(4) (a) 自发行人最近期经审核账目编制完成后所收购,同意收购或建议收购的任何企业或附属公司(如附属公司本身为控股公司,同样按照上文第(3)段的基准)於最近期经审核账目编制完成日期的资产及负债;

(b) 就银行的情况而言,根据上市规则第4.04 (4)(a)段编列的资产及负债的报告须包括香港金融管理局发出的《认可机构财务披露的最佳执行指引》所载的资产及负债资料.

附注: 截至一九九四年十二月三十一日止或之后的会计期间的所有会计师报告均须符合上市规则第4.03 (3)(b)及4.04 (4)(b)条的规定. 其他

(5) 上文第(1)及(2)项所述每个财政年度的每股盈利及计算基准;但如申报会计师认为此等资料就会计师报告的目的而言并无意义,或如合并业绩乃按照上市规则第4.09条编列,或如会计师报告与债务证券发行有关,则会计师报告毋须列入此等资料; (6) 因下列情况转拨及拨自储备的款项:

(a) 合并或收购(即商誉的撇销/资本储备的设立); (b) 资产重估;或

(c) 以外币为单位的账目换算,

倘该等调拨并未於上文第(1)及(2)项所述每个财政年度的业绩内列出;

(7) 申报期结束的债务报表;报表须显示发行人(或发行人及其附属公司,包括按上市规则第4.04 (2)及(4)条所述透过收购行° 将成为附属公司的任何公司)须於下列期限内偿还的银行贷款及透支及其他借贷的总金额; (a) 即期或一年内;

(b) 一年后,但未超过两年的期间; (c) 两年后,但未超过五年的期间;及 (d) 超过五年;

(8) 申报期内采用的主要会计政策的详情;

(9) 自申报期结束后,会计师报告内有关的任何企业或公司或任何集团所发生的重要事件;或如无发生此等事件,则据实申报;及

(10) 就会计师报告的目的而言,申报会计师认为与之有关的任何其他资料.

4.05 按上述上市规则第4.04 (1)及(2)条编列的业绩报告必须分别披露下列资料: (1) 营业额;

(2) 除税前但未计非经常项目的溢利(或亏损),包括联营公司在损益中所占的份额;而因牵涉数额之大及发生之特殊性而被视为特殊者的项目,应分别加以公开;

(3) 利得税(香港及海外);并说明每项利得税的计算基准,及分别公开就其所占的联营公司溢利而须缴付的税款;

(4) 少数权益应占溢利(或亏损);

(5) 未计非经常项目的股东应占溢利(或亏损); (6) 非经常项目(扣除税项后); (7) 股东应占溢利(或亏损);

(8) 各类股份所派付股息或建议派付股息的息率(连同各类股份的细节)及因此而承担的款项及任何豁免股息的情况;惟倘若合并业绩乃按照上市规则第4.09条所编制,而申报会计师亦认为就报告的目的而言,该等资料并无意义,或倘若会计师报告的内容涉及债务证券的发行,或如属主要交易(参阅上市规则第14.09条),则会计师毋须在其报告内披露此等资料;及

(9) 就银行截至一九九四年十二月三十一日止或之后的会计期间而言,应提供香港金融管理局发出的《认可机构财务披露的最佳执行指引》所载有关业绩的资料,以取代上述第(1)至(7)分段所载者.

4.06 如属上市规则第4.01 (3)条所述的情况,会计师报告必须列入:

(1) (a) 自发行人最近期公布经审核账目编制完成后所收购,同意收购或建议收购股本权益的企业或公司(或若该公司本身是控股公司,则指该公司及其附属公司)於紧接通告文件刊发前三个财政年度每年,或(如於是次发行前三年内发生)自有关企业开业或有关公司注册或成立以后(视乎情况而定)每个财政年度,或本交易所可能接纳的较短期间(参阅上市规则第8.05 及23.06条)的

业绩;惟倘若被收购的公司仍未成为,且日后亦不会成为发行人的附属公司,则本交易所可放宽是项规定;

(b) 就银行的情况而言,根据上市规则第4.06 (1)(a)段编列的业绩报告须包括香港金融管理局发出的《认可机构财务披露的最佳执行指引》所载列有关业绩的资料. (2) (a) 自发行人最近期公布经审核账目编制完成后所收购,同意收购或建议收购股本权益的企业或公司(及若该公司本身是控股公司,则指该公司及其附属公司的综合资产及负债)於其最近期经审核账目编制完成日期的资产及负债;

(b) 就银行的情况而言,根据上市规则第4.06 (2)(a)段编列的资产及负债的报告须包括香港金融管理局发出的《认可机构财务披露的最佳执行指引》所载的资产及负债资料.

附注:截至一九九四年十二月三十一日止或之后的会计期间的所有会计师报告均须符合上市规则第4.06 (1)(b)及4.06 (2)(b)条的规定. (3) 因下列情况转拨及拨自储备的款项:

(a) 合并或收购(即商誉的撇销/资本储备的设立); (b) 资产重估;或

(c) 以外币为单位的账目换算,

倘该等调拨并未於上文第(1)项所述每个财政年度的业绩内列出;

(4) 申报期结束时的债务报表;报表须显示会计师报告内所述企业或公司,或公司及其附属公司须於下列期限内偿还的银行贷款及透支及其他借贷的总金额: (a) 即期或一年内;

(b) 一年后,但未超过两年的期间; (c) 两年后,但未超过五年的期间;及 (d) 超过五年,

如属主要交易,会计师报告毋须列入上述债务偿还的分析(参阅上市规则第14.09条);

(5) 申报期内采用的主要会计政策的详情;

(6) 自申报期结束后,会计师报告内有关的任何企业或公司,或公司及其附属公司所发生的重要事件;或如无发生此等事件,则据实申报;及

(7) 就会计师报告的目的而言,申报会计师认为与之有关的任何其他资料.

4.07 按第4.06 (1)条规则编列的业绩报告必须分别披露上市规则第4.05条所述的资料.

4.08 在所有情况下:

(1) 会计师报告必须列入一项声明:

(a) 申明申报期内的账目是否已被审核,若已被审核,由何人进行审核;及 (b) 申明自上一申报财政期间结束后曾否编制任何经审核账目;

(2) 申报会计师必须表达意见:就会计师报告的目的而言,有关资料是否真实及公平显示申报期的业绩及申报期结束时的资产及负债状况;

(3) 会计师报告必须声明:该报告乃遵照香港会计师公会所发出的核数指引—招股章程及申报会计师(第3.340条)—而编制;

(4) 会计师报告必须注明申报会计师的名称;及 (5) 会计师报告必须注明编制日期. 个别或合并业绩

4.09 (1) 如属新申请人(上市规则第4.01 (1)条)及按上市规则第4.01 (2)条发售证券以供公众人士认购或购买,则申报会计师必须申报发行人及其附属公司,以及自发行人最近期经审核账目编制完成后任何所收购或建议收购的企业或附属公司的综合或合并财务业绩及综合或合并资产及负债报表;惟本交易所同意毋须申报者则当别论. (2) 如上市发行人就有关收购超过一项企业及/或超过一间公司及/或一个集团发出通告文件,申报会计师必须申报上市规则第4.06条所述每项企业,每间公司或每个集团的个别财务业绩及个别资产及负债报表;惟本交易所同意毋须申报者则当别论. 披露事项

4.10 根据上市规则第4.04至4.09条须予披露的资料,必须按公司条例,按香港会计师公会不时发出的标准会计实务及若发行人为银行,香港金融管理局发出的《认可机构财务披露的最佳执行指引》说明所规定一间公司至低限度须公布有关其账目的特定事项的最佳做法而予以披露. 会计标准

4.11 一般而言,会计师报告内所申报的财务业绩及资产及负债报表,须遵照经香港会计师公会核准并由该公会不时发出的标准会计实务说明而编制.

4.12 显著偏离该等会计标准的情况必须予以申明及解释;如属适用且实际可行,会计师报告还须具体说明所造成的财政影响.

4.13 有关标准通常指现时所沿用上一申报财政年度的标准;在可能的情况下,有关方面应根据该等标准作出适当的修订,以显示每一期间的溢利. 调整声明

4.14 申报会计师编制会计师报告时,如认为需要,可作出调整(如有),并在报告内申明已作出一切必要的调整,或(如属适用)申明毋须作出调整.一旦作出调整,则须发出一份公开予各界人士查阅的书面声明(调整声明);而声明必须由申报会计师签署(参阅附录一A部第53段及B部第43段).

4.15 调整声明必须列出於每一申报年度内作出的各项调整,并提供详尽资料,从而使会计师报告的数字与经审核账目的相应数字互相协调;调整声明同时必须申述调整的理由.

4.16 若会计师报告刊载於上市文件内,有关该报告的调整声明必须遵照上市规则第9.11 (5)及24.10 (7)条以初稿的形式提交本交易所,并遵照上市规则第9.14 (2)及24.13 (2)条以经认证的形式提交本交易所.除此以外,调整声明必须於提交载有会计师报告的通告文件定本时一并提交本交易所. 其他报告

4.17 申报会计师如引述估值师,会计师或其他专家的报告,确认或意见时,必须在其报告内注明该等其他人士或商号的姓名(名称),地址及专业资格.在任何情况下,上市文件或通告文件均须加入一项声明,表示该等其他人士或商号已就文件的刊发及以其刊出的形式及涵义引述其报告,确认,意见而发出同意书,且并无撤回同意书. 有保留意见的报告

4.18 申报会计师如在其会计师报告加入保留意见,必须申明彼等要保留意见的全部重大事项.保留意见的一切理由均须申述;如属适用且实际可行,申报会计师须具体说明保留意见所造成的影响.就新申请人而言,如保留意见并非对投资者具有重大影响,则有保留意见的会计师报告亦可获接纳;但如保留意见对投资者具有重大影响,则有保留意见的会计师报告一般不会获接纳.

4.19 若会计师报告涉及一项非常重大的收购事项或一项主要交易,而预计报告会加入保留意见,则申报会计师应在初步阶段向本交易所徵询意见. 海外发行人

4.20 第十九,十九A及三十六章载列的特别规定适用於海外发行人及中国发行人. 国营机构及银行的债务证券

4.21 上市规则第33.03及34.06条有关国营机构及银行债务证券的规定已作出修订. 有关披露的其他事项

4.22 如根据特别法例,发行人基於其业务性质需要在其周年账目内向股东披露更多资料,则此等资料也必须在报告内相应披露. 银行,船务公司及保险公司

4.23 在截至一九九四年十二月三十一日止或之前的会计期间,如发行人有权引用,并曾引用《公司条例》第十附表第三部任何条文的权益,则在按照该条例而编制的发行人资产负债表或损益账内凭藉该等条文或因该等条文的直接影响或结果而毋须公开的财政资料,亦毋须胪列於会计师报告内.如属此等发行人,上市规则第4.08 (2)条规定申报会计师作出的意见可按适当的基准表达.

在截至一九九四年十二月三十一日止或之后的会计期间,保险公司及船务公司均无权引用《公司条例》第十附表第三部条文的权益. 概要

4.24 谨此重申,上述规定并非包罗一切可能情况;如本交易所认为有需要,可要求增加或修订所需资料.如申报会计师遇有任何疑问或难题,应(如属上市发行人)透过发行人的授权代表或财务顾问向本交易所徵询意见,或(如属新申请人)透过发行人的保荐人向本交易徵询意见. 第五章 总则

物 业 的 估 值 及 资 料 如有需要

5.01 有关发行人(或如属债务证券,则於适用时指担保人)在土地或楼宇(「物业」)拥有的全部权益的估值及资料必须列入新申请人所刊发的上市文件内.

5.02 如属收购或变卖任何物业,或一间公司的资产只有或主要为物业,而应付或应收

的代价超过收购或变卖物业的集团的资产50%(如上市规则第14.04(4)条所下定义者),则该物业的估值及资料必须列入刊发予股东有关该项收购或变卖的通告文件内(参阅上市规则第14.16(6)及14.17(3)条,除非有关物业权益乃透过公开拍卖或密封投标的方式向香港政府购买所得则作别论.就本条及上市规则第5.03条而言「有关收购」,

而刊发的通告文件,包括就供股(供股所得收益用以偿还较早前因收购物业或公司而负担的债项)而刊发的上市文件,但如载有物业估值报告的通告文件已於收购物业或公司时刊发予股东,则该份上市文件毋须载列该估值报告.

5.03 如向关连人士收购或变卖任何物业,该物业的估值及资料必须列入任何刊发予股东有关该项收购或变卖的通告文件内(参阅上市规则第14.30(4)及14.31(3)条). 5.04 此等规定并不适用於由家机构,超国家机构,国营机构或银行发行债务证券的情况.

基本内容

5.05 所有估值报告必须载列有关估值基准的重要资料,估值基准须符合皇家特许测量师学会(香港分会)及香港测量师学会印行的「香港物业资产估值指引备忘」所载的规定.

5.06 所有估值报告通常应载有下列资料: (1) 每项物业的详情,包括:

(a) 足以鉴别该物业的地址,通常包括邮政地址,地段编号以及在物业所在司法地区有关政府部门内登记的其他名称;

(b) 概况(例如:土地或楼宇,大约面积等等);

(c) 现时的用途(例如用作店铺,办公室,工厂或住宅等); (d) 地税;

(e) 租约或分租租的约条款概要(如属重要,亦包括修理责任); (f) 楼宇的大约楼龄; (g) 租约年期;

(h) 母公司将集团使用的物业批予附属公司的任何集团内部租约的条款(识别该等物业);

(i) 该物业於估值生效日期的现况下资本值; (j) 目前的规划或分区用途;

(k) 有关或影响该物业的期权或先买权;及 (l) 可能严重影响价值的任何其他事项;

(2) 如该物业并非在发展中,有关该物业租金的详情,包括:

(a) 除利得税前现时每月租金(如该物业全部或部份租出),连同租金支付的任何开支或费用的数额及说明,以及按该物业於估值生效日期可租出的基准估计现时每月可获得的市值租金(如与现时每月租金有重大分别); (b) 任何租金检讨条款的概要(如属重要);及 (c) 空置地方的面积(如属重要);

(3) 如该物业正在发展中,加入下列资料(如有):

(a) 发展潜力详情,建筑图则是否已获批准或是否已取得图则的同意书,以及就该项批准而附加的任何条件;

(b) 对发展计划所施行的任何重要限制,包括建筑规约及完成发展计划的期限; (c) 现时的发展阶段; (d) 预计竣工日期;

(e) 进行发展计划的预计成本或(如部份发展计划已进行)完成发展计划的预计成本;

(f) 该物业於估值生效日期预计的现况下资本值; (g) 竣工后的预计资本值;

(h) 影响物业发展的特别或一般重要条件;

(i) 任何指定条件(如属重要),如兴建道路,小路,排水系统,污水渠及其他公用设施或设备;

(j) 该物业於估值生效日期存在的任何出售安排及/或出租安排;及 (k) 截至该物业估值生效日期为止已支付的建筑成本; (4) 如物业持作未来发展之用,加入下列资料(如有):

(a) 发展潜力详情,建筑图则是否已获批准或是否已取得图则的同意书,以及就该项批准而附加的任何条件;

(b) 影响物业发展的特别或一般重要条件,包括建筑规约及完成发展计划的期限;及 (c) 任何指定条件(如属重要),如兴建道路,小路,排水系统,污水渠及其他公用设施或设备;

(5) 按照所持物业的用途而区分的类别,获接受的类别如下: (a) 持作发展的物业; (b) 持作投资的物业; (c) 持作自用的物业;及 (d) 持作出售的物业;

(6) 发行人及有关集团内其他成员公司就有关物业的任何建议交易达成任何协议或建议的详情;

(7) 估值师名称,地址及专业资格;

(8) 该物业的估值生效日期及估值日期;及 (9) 本交易所可能规定的其他资料. 附注:参阅第12及第16项应用指引. 生效期日

5.07 物业的估值生效日期不得在有关上市文件或通告文件发出日期三个月之前,如该生效日期与申报会计师所申报上一段会计期间的最后一日不同(参阅第四章),上市文件及通告文件须刊载一份将估值数字与该期间最后一日的资产负债表所载的数字互相协调的报表. 估值师的独立性

5.08 除获本交易所豁免外,所有物业估值须由合资格的独立估值师编制,就此方面而言:

(1) 如有下列情况,估值师并非独立估值师:

(a) 估值师为发行人或发行人附属公司或控股公司,或发行人控股公司的附属公司或任何联营公司的行政人员或雇员或候任董事;或

(b) 如估值师为一机构或公司,估值师为发行人附属公司或控股公司或发行人控股公司的附属公司,或估值师的任何合夥人,董事或行政人员为发行人或发行人附属公司或控股公司,或发行人控股公司的附属公司或任何联营公司的行政人员或雇员或候任董事;及

(2) 只有符合下列情况,估值师才是专业估值师:

(a) 就位於香港的物业的估值而言,估值师为皇家特许测量师学会(香港分会)或香港测量师学会的资深会员或会员,在香港从事物业估值业务,并有权根据其所属的有关专业公会的规则执业;或

(b) 就位於香港以外地方的物业的估值而言,估值师具备当地的适当专业资格及在当

地对同类物业进行估值的经验. 其他报告

5.09 如发行人於刊发上市文件或通告文件前三个月内就上市文件或通告文件所述的发行人任何物业取得一份以上的估值报告,所有该等报告均须载於上市文件或通告文件内. 第六章 总则

停 牌 , 除 牌 及 撤 回 上 市 概要

6.01 如本交易所认为必需保障投资者或维持一个有秩序的市场,则无论是否应发行人的要求,本交易所均可在其认为适当的情况及条件下,随时暂停任何证券的买卖或将任何证券除牌,否则本交易所通常会发出上市批准.在下列情况下,本交易所亦可采取上述行° :

(1) 发行人未能遵守本交易所上市规则或其上市协议,而本交易所认为情况严重者;或

(2) 本交易所认为公众人士所持有的证券数目不足(参阅上市规则第8.08(1)条);或 (3) 本交易所认为发行人进行的业务活° 或拥有的资产均不足以保证其证券可继续上市(参阅附录七A及B部所载上市协议条款第38条);或 (4) 本交易所认为发行人或其业务不再适合上市. 停牌

6.02 任何申请停牌的要求均须由发行人或发行人的授权代表或财务顾问向本交易所提出,并须有具体的理由作为支持.

附注: (1) 只有在衡量有关各方的利益后认为必需的情况下方可采取停牌措施.在大多数情况下,由有关发行人发出公布,较之不适当或不合理的停牌为可取,因为后者会妨碍市场的正常运作.除非本交易所认为支持停牌要求的理由证明该项行° 乃属合理,本交易所将要求发出一项澄清公布.发行人如不能发出该项澄清公布,本交易所可能会作出公开声明批评该发行人.本交易所亦认为并无必要或并不适宜纯粹因为要让某项消息在市场上流传,而於报章刊登有关公布后采取停牌措施. (2) 参阅第11项应用指引.

6.03 证券如已暂停买卖,复牌的程序将视乎情况而定,本交易所保留附加其认为适当的条件的权利.发行人一般须公布停牌的理由,亦须公布预计复牌的时间(如属适用).在若干情况下(如等候公布的临时 停牌),则作出公布后将尽速批准复牌.在其他情况下(如上市规则第14.07及14.35条所述的情况),停牌将会持续,直至能符合任何有关的规定时为止.如停牌持续一段长时间而发行人并无采取适当的行° 以恢复其上市地位,可导致本交易所将其除牌.

附注: (1) 本交易所认为,停牌的时限不应超过绝对所需者,否则只会妨碍证券在市场的正常销售及市场的正常运作.因此,本交易所规定於刊登适当的公布或某项特别规定已予履行后,应尽快复牌. (2) 参阅第11项应用指引 除牌

6.04 上市地位可能会在未遭停牌的情况下予以撤销.如本交易所认为一名发行人或其业务不再适合上市,本交易所将刊发一份通告,载明发行人的名称及列明发行人须对导致其不适合上市的事项加以改善的限期.本交易所将暂停发行人证券的买卖(如属适用).如发行人未能於通告所载的限期内改善该等事项,本交易所可将其除牌.任何

改善该等事项的建议,在各方面均如同一名新申请人的上市申请般处理,而发行人尤须刊发一份上市文件,其中须载有附录一A部所列的各项资料,并须缴付首次上市费及签署一份新的上市协议. 撤回上市

6.05 如发行人在本交易所作主要上市,并同时在本交易所就此承认而受适当管制及正常运作的另一间公开证券交易所作另一项上市,发行人不得自° 在本交易所撤回上市,除非:

(1) 事先透过在该发行人正式召开的股东大会上通过普通决议案获取股东批准; (2) 事先获取任何其他类别上市证券的持有人的批准(如属适用);及

(3) 发行人已就建议撤回上市一事向其股东及任何其他类别上市证券的持有人(如属适用)发出至少三个月通知.此最短通知期限须由股东批准自° 撤回上市之日起计,而有关通知须包括有关如何将证券转移往该另一个市场及如何在该市场买卖该等证券的详情.

於决定另一项上市是否可被接纳时,本交易所须确知该另一个市场乃为公开而可让本港投资者进行买卖的市场.一个本港投资者买卖受到限制的市场(例如因外管制而受到限制)将不获接纳.

6.06 如发行人并无作另一项上市,发行人在获得本交易所准许前不得自° 在本交易所撤回上市,除非:

(1) 发行人事先正式召开的股东大会及任何其他类别上市证券的持有人另行召开的大会(如属适用)上获取其股东及任何其他类别上市证券的持有人(如属适用)批准,而在该大会上其董事,行政总裁及任何控股股东或其个别的联系人等并无投票,此外在股东大会上,代表亲身或委派代表出席大会及投票的股东所持价值四分之三股权的大多数股东投赞成票;及

(2) 股东及任何其他类别上市证券的持有人(如属适用)(董事,行政总裁及控股股东除外)获提呈一项合理的现金售价选择或其他合理的售价选择. 第七章 股本证券 上 市 方 式

7.01 股本证券可采用下列任何一种方式上市. 发售以供认购

7.02 发售以供认购是由发行人或代表发行人发售其证券,以供公众人士认购. 7.03 证券的认购须获全数包销.

7.04 如属以招标方式发售证券,本交易所规定配发基准必须公平,以致按同一价格申请认购同一数目证券的每名投资者均能获得同等待遇.

7.05 采用发售以供认购方式上市,必须刊发上市文件,而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定. 发售现有证券

7.06 发售现有证券是由已发行或同意认购的证券的持有人或获配发人或代表该等人士向公众人士发售该等证券.

7.07 如属以招标方式发售证券,本交易所规定配发基准必须公平,以致按同一价格申请认购同一数目证券的每名投资者均能获得同等的待遇.

7.08 采用发售现有证券方式上市,必须刊发上市文件,而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定. 配售

7.09 配售是由发行人或中间人将证券主要出售予经其选择或批准的人士或主要供该等人士认购.

7.10 适用於配售的标准载於附录六.若公众人士对有关证券的需求可能颇大,本交易所可能不会批准新申请人以配售方式上市.

7.11 在需要时本交易所可能会在批准在买卖开始前就出售证券作出初步安排及进行配售,以符合上市规则第8.08(1)条的有关规定;该规则规定,无论何时,任何类别的上市证券均须有某个最低 份比为公众人士所持有.

7.12 由或代表新申请人或由或代表上市发行人配售某类初次申请上市的证券,必须刊发上市文件,而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定.由或代表上市发行人配售某类已上市的证券,可毋须刊发上市文件,但若必须刊发招股章程或其他上市文件,则该文件必须符合第十一章所述的有关规定. 介绍

7.13 介绍是已发行证券毋须作任何销售安排而申请上市所采用的方式;因该类申请上市的证券已有相当数量为广泛的公众人士所持有,故可假设其在上市后会有足够 y通量.

7.14 在下列情况下,一般可采用介绍方式上市: (1) 申请上市的证券已在另一间证券交易所上市;

(2) 发行人的证券由一名上市发行人以实物方式分派予其股东或另一上市发行人的股东;或

(3) 成立控股公司,并发行证券以换一名或多名上市发行人的证券.任何透过协议计划或其他方式进行的重组(海外发行人发行证券,以交换一名或多名香港上市发行人的证券,而该或该等香港发行人的上市地位在海外发行人的证券上市的同时将被撤销),必须首先经香港的上市发行人的股东通过特别决议案予以批准.

7.15 假若在拟以介绍方式上市前六个月内有关证券已在香港销售(以该等证券获准上市为附带条件),则只有在特殊情况下方获批准以介绍方式上市.此外,还有其他因素,例如在拟以介绍方式上市之前已有意出售有关证券,公众人士对有关证券的需求可能颇大,或发行人拟改变其状况,会令致本交易所拒绝以介绍方式上市的申请.如拟改变业务的性质,则以介绍方式上市将不会获得批准.

7.16 发行人应尽早向本交易所申请,以获得本交易所确认介绍是其证券上市的合适方式.申请表格须填报持有关证券最多的十名实益持有人的姓名及所持证券数目(如知悉者)及持有人的总数.本交易所可能要求呈交股东名册副本.此外,申请表格亦须填报董事及其联系人等的持股情况.即使有关上市方式的批准已经发出,亦未必表示该等证券最终会获准上市.

7.17 采用介绍方式上市,必须刊发上市文件,而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定. 供股

7.18 供股是向现有证券持有人提出供股建议,使该等持有人可按其现时所持有的证券比例认购证券.

7.19 (1) 在一般情况下,所有供股须获全数包销.

附注: (1) 包销透过财政基础稳健的机构的承担为发行事项提供一定程度的保障.包销亦使发行人能以一个确定的资本基础进行筹划.如采用独立专业包销商,亦即表示发行事项可得到独立专业机构的管理及审核.然而,在若干情况下,发行人仍可进行发行事项而毋须包销.此等情况(例子众多,不能尽录)包括:

(a) 只能在董事会未可接纳的不可抗力条款(或其他类似的条款及条件)下获取包销;或

(b) 发行人拟将所有得收益用於特定用途,并可指出由於额外的包销费用,在特殊情况下发行事项;或

(c) 包销商於开始提呈建议后因出现不可抗力事件(亦构成发行人违反保证的事件除外)而终止包销.在该等情况下,发行人必须已肯定发行事项的附带条件须以容许发行事项可在没有包销但经本交易所同意的情况下进行的方式订立.

在适当情况下,本交易所或会准许未获全数包销的发行事项进行,惟必须遵守下文规则第7.19(3)条所载的附加资料披露规定.在所有该等情况下,发行人均应尽早联络本交易所,就将适用於发行事项的规定寻求非正式及保密的指引.

(2) 为协助大规模公司进行集资,本交易所通常会准许该等公司以没有包销的方式进行供股,惟事前必须知会本交易所,即使以大规模公司而言,在特殊情况(例如发行事项旨在集资以供「一般公司用途」)下,本交易所仍可能坚持供股须获全数包销.如公司: (a) 於建议发行时的公众持股量市值超逾500,000,000港元;及 (b) 於过去两个财政年度内均有盈利,

则将被视为大规模.

(2) 如属获包销的供股,而包销商有权在供股股份以未缴股款方式开始买卖后出现不可抗力事件时终止该项包销,则供股上市文件必须详尽披露该项事实.披露的资料必须:

(a) 载於上市文件 面及文件中显眼的位置;

(b) 包括不可抗力事件的条件概要,并解释其条款何时终止行使; (c) 说明买卖该等供股股份所牵涉的风险;及 (d) 以本交易所批准的方式披露.

(3) 如供股未获全数包销,上市文件须详述该项事实,并说明就发行事项所订定的最低集资额(如有).有关资料必须:

(a) 载於上市文件 面及文件前页的显眼位置;及 (b) 以本交易所批准的形式刊载.

此外,上市文件必须说明根据认购数额而订定发行事项所得收益净额的用途,以及个别主要股东承诺接纳其应得的全部抑或部份权益(若然,说明有关条件(如有)). (4) 如供股未获日常业务包括包销的人士全数包销,上市文件须详述该项事实. (5) 如供股未获全数包销:则:

(a) 发行人必须遵守有关最低认购额的任何适用法定规定;及

(b) 申请认购其应得全部权益的股东或会无故招致必须根据收购守则提出全面收购的责任,惟已向执行人员(定义见收购守则)取得豁免权者则除外.

附注:在第7.19(5)(b)分段所载的情况下,发行人可作出安排,在发行未获全数接纳持,将股东的申请「削减」至可避免引发作出全面收购责任的数额.

(6) 如建议进行的供股会导致发行人的已发行股本或市值增加50%以上(指供股本身或与过去十二个月内进行的任何其他供股或公开售股合计):

(a) 供股须待股东於股东大会上通过决议案批准(任何控股股东均须弃权)方可作实; (b) 本交易所保留权利要求:

(i) 发行人在上市文件中全面披露供股的目的及所得款项的建议用途;及/或 (ii) 供股已获全数包销.

(7) 由新申请人的证券开始在本交易所买卖的日期起计十二个月内,发行人不得进行

供股,除非订明供股须待股东於股东大会上通过决议案批准(任何控股股东均须弃权)方可作实.

7.20 以供股方式发售证券的建议,一般须以可放弃权利的暂定配额通知书或其他转让契据提出,而该等通知书或契据必须注明接纳建议的期限(不少於十四天).如发行人拥有大量海外股东,则或需要较长的提呈发售期间,惟若发行人建议超过二十一天的提呈发售期间,必须谘询本交易所.

7.21 (1) 在每次供股中,发行人可作下列安排:

(a) 以额外申请表格出售未为暂定配额通知书的获配发人或弃权人认购的证券;在此情况下,该等证券须供所有股东认购,并按一个公平的基准配发;或

(b) 如属可能,因著以供股方式向其发售证券的人士的利益,在市场上出售未为暂定配额通知书的获配发人认购的证券.

(2) 如并无就出售未为暂定配额通知书的获配发人或弃权人认购的证券作出安排,或如在此方面作出上市规则第7.21(1)条所述以外的其他安排,而供股由发行人的一名董事,行政总裁或主要股东(或其他任何联系人等)全部或部份包销或分包销,则该等其他安排须获股东批准,惟在该等其他安排中有重大利益关系的人士不得在会上投票,而致股东的函件必须详载该项包销或分包销的条款及条件.

7.22 采用供股方式上市,必须刊发上市文件,而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定. 公开发售

7.23 公开售股是向现有的证券持有人提出建议,使其可认购证券(不论是否按其现时所持有的证券比例)但该等证券并非以可放弃权利文件向其配发.公开售股可与配售一并进行,成为附有一项回补机制的公开售股,其中配售乃按现有证券持有人依据其现有权益比例认购部份或全部配售证券的权利进行. 7.24 (1) 在一般情况下,所有公开售股均须获全数包销.

附注: 参阅上市规则第7.19(1)条附注(1)及(2)全部均适用於公开售股方面,作出修订如下:

(a) 「供股」一词须以「公开售股」一词取代;及

(b) 上市规则「第7.19(3)条」所提及者须以「第7.24(2)条」取代.

(2) 如公开售股未获全数包销,上市文件须详述该项事实,并说明就发行事项所订定的最低集资额(如有).有关资料必须:

(a) 载於上市文件 面及文件前页的显眼位置;及 (b) 以本交易所批准的形式刊载.

此外,上市文件必须说明根据认购数额而订定发行事项所得收益净额的用途,以及个别主要股东承诺接纳其应得的全部抑或部份权益(若然,说明有关条件(如有)).

(3) 如公开售股未获日常包括业务包销的人士全数包销,上市文件须详述该项事实. (4) 如公开售股未获全数包销,则:

(a) 发行人必须遵守有关最低认购额的任何适用法定规定;及

(b) 申请认购其应得全部权益的股东或会无故招致必须根据收购守则提出全数收购的责任,惟已向执行人员(定义见收购守则)取得豁免权者则除外.

附注: 在第7.24(4)(b)分段所载的情况下,发行人可作出安排,在发行未获全数接纳持,将股东的申请「削减」至可避免引发作出全面收购责任的数额.

(5) 如建议进行的公开售股会导致发行人的已发行股本或市值增加50%以上(指供股本身或与过去十二个月内进行的任何其他公开售股或供股合计):

(a) 公开售股必须待股东於股东大会上通过决议案批准(任何控股股东均须弃权)方

可作实:

(b) 本交易所保留权利要求:

(i) 发行人在上市文件中全面披露公开售股的目的及所得款项的建议用途;及/或 (ii) 公开售股已获全数包销.

(6) 由新申请人的证券开始在本交易所买卖的日期起计十二个月内,发行人不得进行公开售股,除非订明公开售股须待股东於股东大会上通过决议案批准(任何控股股东均须弃权)力可作实.

7.25 以公开售股方式发售证券的公开接纳期间至少须为十四日.如发行人拥有大量海外股东,则或需要较长的提呈发售期间,惟若发行人建议超过二十一日的提呈发售期间,必须谘询本交易所.

7.26 如有关证券并非供现有证券持有人按其现时所持有的证券比例认购,则除非证券将由董事会在获得股东根据上市协议授予董事会一般权力的情况下发行,否则公开售股必须事先在股东大会上获得股东的批准.

7.27 采用公开售股方式上市,必须刊发上市文件,而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定. 资本化发行

7.28 资本化发行是按现有股东当时所持有的证券比例,或以不涉及支付款项的方式进一步将证券配发予现有股东;该等证券将入账列为已从发行人的储备或溢利拨款缴足.资本化发行包括一项以股代息计划,以便将溢利化作资本.

7.29 采用资本化发行方式上市,必须刊发上市文件(采用致股东通告文件形式),而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定. 代价发行

7.30 代价发行是发行人发行证券作为某项交易或与收购或合并或分拆行° 有关的代价.

7.31 采用代价发行方式上市,必须以上市规则第14.21条所述的新闻通告予以公布. 交换等等

7.32 证券可透过将证券交换或替代或转换其他类别证券的方式上市.

7.33 采用交换或替代证券方式上市,必须刊发上市文件(采用致股东通告文件形式),而该上市文件须符合第十一章所述的有关规定. 其他方式

7.34 证券亦可采用下列方式上市:

(1) 行使可认购或购买证券的期权,认股权证或类似权利(参阅第十五章);

(2) 就授予或为其利益而授予行政人员及/或雇员的期权的行使而发行证券(参阅第十七章);或

(3) 本交易所不时批准的其他方式. 第八章 股本证券 上 市 资 格 前言

8.01 本章列明股本证券上市须符合的基本条件.除非另有说明,此等条件适用於每一种上市方式,并且适用於新申请人及上市发行人.矿务公司,海外发行人及中国发行人须符合的其他条件,分别载於《上市规则》第18.02条及第十九,十九A章.发行人务须注意:

(1) 此等规定并非涵盖一切情况,本交易所可就个别申请增订附加的规定;及

(2) 本交易所对接纳或拒绝上市申请保留绝对酌情决定权,而即使申请人符合有关条件,亦不一定保证其适合上市.

因此,本交易所鼓励拟成为发行人者(特别是新申请人)向本交易所寻求非正式及保密的指引,以便能及早得知上市发行的建议是否符合要求. 基本条件

8.02 发行人必须依据其注册或成立所在地的法例正式注册或成立,并须遵守该等法例及其公司章程大纲及细则或同等文件的规定.

8.03 如发行人是一家香港公司,则不得是《公司条例》第29条所指的私人公司. 8.04 发行人及其业务必须属於本交易所认为适合上市者.

8.05 新申请人须在相若的管理层管理下具备足够的营业记录. 这是指发行人或其有关集团(不包括任何联营公司,或其业绩是以权益会计法记入发行人财务报表内的其他实体)(视属何情况而定)须具备不少於三个财政年度的营业记录(参阅《上市规则》第4.04条),而在该段期间,新申请人最近一年的股东应占盈利不得低於 2,000万港元,及其前两年累计的股东应占盈利亦不得低於 3,000万港元.上述盈利应扣除日常业务以外的业务所产生的收入或亏损.

然而,在下列情况下,本交易所可接纳为期较短的营业记录,并 /或修订或豁免上述的盈利要求:

(1) 发行人或其集团是天然资源开发公司;

(2) 发行人或其集团是新成立的 \工程项目\公司(例如为兴建一项主要的基础设施而成立的公司);或

(3) 在特殊情况下,发行人或其集团具备至少两个财政年度的营业记录.

如发行人或集团(投资公司除外)全部或大部份的资产为现金或短期证券,该发行人或集团(投资公司除外)一般不会被视为适合上市. 附注 : 参阅《第3项应用指引》.

8.06 如属新申请人,其申报会计师报告(参阅第四章)的最后一个财政期的结算日期,距上市文件刊发日期,不得超过6个月.

8.07 寻求上市的证券必须有充份的市场需求.这是指发行人必须令本交易所确信,将有足够公众人士对发行人的业务及寻求上市的证券感兴趣. 8.08 寻求上市的证券,必须有一个公开市场,这一般指:

(1) 任何类别的上市证券,无论何时,必须至少有一个指定的百分比由公众人士持有.公众人士所持证券指定的最低百分比,须根据下表并参照新申请人上市时的预期市值而厘定:

公众人士所持证券 市值 的指定百分比 不超逾40亿港元 25%

40亿港元以上 由本交易所酌情决定, 但一般不低於10%

如发行人预期在上市时的市值超逾40亿港元,则本交易所一般将接纳10%至25%的指定百分比,理由是有关证券的数量,通常足以确保该等证券有一个公开市场.在特殊情况下,如本交易所确信,尽管有关证券的公众持股量低於指定百分比,但鉴於该等证券的数量,以及其持有权的分布情况,仍能使有关市场正常运作,则本交易所可能接纳较低的百分比.此外,任何拟在香港及香港以外地区市场同时推出的证券,一般须有充份数量(事前须与本交易所议定)在香港发售;及

(2) 如属初次申请上市的证券类别,则於上市时,有关证券须由足够数目的人士所持有.

数目须视乎发行的规模及性质而定,但作为一项指引,每发行100万港元的证券,须由不少於3名人士持有,而每次发行的证券,至少须由100名人士持有.

附注: 发行人应注意,无论何时,证券均须有某一指定的最低百分比由公众人士持有.如由公众人士持有的百分比跌至低於最低限额,则本交易所有权将该证券停牌,直至发行人已采取适当的步骤,以恢复须由公众人士持有的最低百分比为止.尽管由公众人士持有的百分比跌至低於最低限额,但如本交易所确信,有关证券仍有一个公开市场,以及有下列其一情况,则本交易所不将该证券停牌:

(1) 不足该指定的最低百分比之数,纯粹是由於某一人士增持或新收购有关的上市证券所致,而该人士是 (或由於该收购而成为) 关连人士;该人士之所以是或成为关连人士,只是由於他是发行人和/或其任何附属公司的主要股东而已.该主要股东不得为发行人的控股股东或单一最大股东,亦必须独立於发行人,发行人的董事及其他主要股东,也不得为发行人的董事.如发行人的董事会中有该主要股东的任何代表,该主要股东必须证明该代表只属非执行性质.一般而言,本交易所预期这条文只适用於那些涉及广泛投资活动 (除有关的上市证券之外) 的机构投资者所持有的上市证券;那些涉及上市前及/或上市后的发行人管理的风险资本基金,其所持有的上市证券将不符合资格.发行人有责任向本交易所提供足够资料,以证明该主要股东的独立性,并在获悉任何会影响其独立性的变化情况时,尽快通知本交易所;或

(2) 由发行人及控股股东或单一最大股东向本交易所作出承诺,表示於本交易所可以接受的指定期间内采取适当的步骤,以确保可恢复须由公众人士持有的最低百分比. 无论何时,当由公众人士持有的证券百分比低於规定的最低限额,而同时本交易所亦批准证券继续进行买卖,则本交易所将密切监察一切证券买卖,以确保不会出现虚假市场;如证券价格出现任何不正常的波动,本交易所亦会及时将该证券停牌. 8.09 (1) 新申请人的证券其中由众人士(按《上市规则》第8.08(1)条)持有的部份,预期在上市时的市值不得低於5,000万港元.

(2) 新申请人预期在上市的市值不得低於1亿港元.

(3) 寻求上市的每一类证券(期权,认股权证或可认购或购买证券的类似权利除外),预期在上市时的市值(不论是新申请人或上市发行人)不得低於5,000万港元.

(4) 如寻求上市的证券是期权,认股权证或可认购或购买证券的类似权利,则该等证券预期在上市时的市值(不论是新申请人或上市发行人)不得低於1,000万港元.

(5) 如再次发行某类已上市的证券,则不受本条规则所规限.在特殊情况下,如本交易所确信拟上市的证券具有市场能力,则会接纳较低的预期最初市值.

附注:申请人即使能符合最低市值的要求,并不表示将获本交易所接受为适合上市. (1) 如新申请人的控股股东除在申请人业务占有权益外,也在另一业务中占有权益,而 该业务直接或间接与申请人的业务构成竞争或可能构成竞争(\除外业务\(a) 申请人的上市文件内须在显眼位置披露下列资料: (i) 不包括该除外业务的理由;

(ii) 有关除外业务及其管理层的描述,使投资者能评估该业务的性质,范围及规 模,并阐明该业务如何与申请人之业务竞争;

(iii) 有关证明申请人能独立於除外业务,基於各自利益来经营其业务的事实; 控股股东日后是否拟将除外业务注入申请人,以及控股股东拟将或不将该除 外业务注入的时间.如上市后有任何该等资料的转变,申请人须在其知悉该 转变后,尽快在报章上公告;以及

(v) 本交易所认为必需的任何其他资料;

若申请人在上市后拟购入任何除外业务,经扩大后集团须符合《上市规则》第8.05

条的营业纪录规定;以及

申请人在上市后与除外业务之间进行的所有关连交易,均须严格遵守第十四章的规 定.

附注:控股股东在除外业务的权益包括:

如该业务经由一家公司进行,控股股东作为该公司的董事(独立非执行董事除 外)或主要股东之权益;

(ii) 如该业务经由合夥企业进行,控股股东作为该企业的合夥人之权益;或 (iii) 如该业务是经由独资企业进行,控股股东作为该业务的所有人之权益.

如该公司为一家控股公司,则申请人可以一个集团为基准,披露《上市规则》第8.10(1)(a)条所规定有关该公司及其附属公司的资料.

(2) 如新申请人的任何董事除在申请人业务占有权益外,也在另一业务中占有权益,而 该业务与申请人的业务构成竞争或可能构成竞争:

申请人的上市文件必须在显眼位置,就每一董事在该业务的权益,披露《上市规则》 第8.10(1)(a)(ii)及(iii)条所规定的资料,以及本交易所认为必需的任何其他资料; 上市后,董事(包括任何在上市后委任的董事)必须在申请人的年度报告中的显眼位 置,继续披露《上市规则》第8.10(2)(a) 条所规定的任何该等权益(包括在上市后收购 的任何权益) 的详情;以及

董事亦须就其以往在上市文件及年度报告中披露的有关资料之任何转变,在申请人 的年度报告内的显眼位置作出披露. 附注:(1) 董事在该等业务的权益包括:

如该业务是经由一家公司进行,董事作为该公司的董事(独立非执行董事 除外)或主要股东之权益;

(ii) 如该业务是经由合夥企业进行,董事作为该企业的合夥人之权益;或 (iii) 如该业务是经由独资企业进行,董事作为该业务的所有人之权益. 如该公司为一家控股公司,则申请人可以一个集团为基准,披露《上市规则》第8.10(2)条所规定有关该公司及其附属公司的资料.

(2) 上市发行人必须自2000年4月30日后刊发的首份年度报告开始,遵从《上市规 则》第8.10(2)(b)及(c)条所载的披露规定.

(3) 《上市规则》第8.10(2)条所载的披露规定,并不适用於新申请人或上市发行人 的独立非执行董事.

(3) 如属於上述《上市规则》第8.10(1)或(2)条的情况,本交易所可要求申请人委任足够

数目的独立非执行董事,以确保能充分代表全体股东的利益.

附注:董事应注意其对於发行人的诚信责任,并且在履行其董事职务时,必须避免实际及潜

在的利益和职务冲突.有关考虑会在以下情况出现:董事持有权益的业务与发行人的 业务相类似,或董事议决发行人收购或不收购有关资产或业务.董事亦应注意,他们 有责任不得以有损发行人的方式为自己谋取利益.

8.11 新申请人的股本不得包括下述股份:该等股份拟附带的投票权利,与其於缴足股款时所应有的股本权益,是不成合理比例的(\股\Shares)).本交易所不会批准上市发行人已发行的新B股上市,亦不会允许上市发行人发行新B股(无论该等股份寻求的是在本交易所或其他证券交易所上市),但下列情况则作别论: (1) 本交易所同意的特殊情况;或

(2) 如该等拥有已发行B股的上市公司,通过以股代息或资本化发行的方式,再次发行在各方面与该等B股享有同等地位的B股;但经此次发行后的已发行B股的总数,与已发行的其他有投票权股份总数的比例,须大致维持在该次发行前的水平.

8.12 申请在本交易所作主要上市的新申请人,须有足够的管理层人员在香港.此一般是指该申请人至少须有两名执行董事通常居於香港.

8.13 寻求上市的证券必须可自由转让.未缴足款的证券一般会被视为符合此项条件,但该等未缴足款的证券须被本交易所认为在转让方面未受不合理的限制,而该等证券亦可在公开及正常情况下进行买卖.经本交易所批准的以分期付款方式来销售的现有已发行的证券,一般亦被视为符合此项条件.

附注: 在香港,由於买方一般不就每宗交易办理过户登记,因此,出售未缴足款证券的卖方,不能确保其名字从股东名册除下,因而他可能仍须承担缴付该证券其他催缴股款的责任.为使本交易所确信未缴足款的证券可在公开及正常情况下进行买卖,发行人必须向本交易所保证:

(a) 发行人已作出充份安排,确保出售未缴足款证券的卖方,可将一切缴付证券其他催缴股款的责任有效地转让予买方,而不附带任何追索权;或

(b) 发行人已限制证券的未缴款额最高为发行价的50%,其余额将於证券发行日期后12个月内缴足,且发行人已详细说明,该等证券在未缴足款时附有的特殊风险;或 (c) 发行人已作出准备,确保每宗证券买卖均须办理过户登记,使证券的卖方於买卖交收后不再是该等证券登记在册的股东.

8.13A (1) 如属新申请人或上市发行人初次上市的证券,寻求上市的证券必须自其开始买卖日期起即属\合资格证券\

(2) 新申请人或上市发行人必须作出一切所需的安排以符合第(1)分段的规定.

(3) 如新申请人或上市发行人只因法律条文影响其证券的转让或所有权,而未能符合结算公司不时决定的合资格准则,则第(1)分段并不适用.

(4) 在特殊情况及在本交易所绝对酌情决定的情况下,本交易所可以豁免新申请人或上市发行人遵守第(1)分段的规定.

(5) 发行人须尽其所能确保其证券持续为\合资格证券\

8.14 寻求上市的证券,须依循发行人注册或成立所在地的法例,及发行人的公司章程大纲及细则或同等文件的规定而发行;依循该等法例或文件而设立和发行该等证券所需的一切批文,均须已正式发出.

8.15 拟担任发行人董事一职的人士,必须令本交易所确信其符合第三章的要求.

8.16 发行人须为经核准的股票过户登记处,或须聘有经核准的股票过户登记处,以便在香港设置其股东名册.

8.17 发行人的公司秘书须为一名通常居於香港的人士,具备履行发行人公司秘书职务所需的知识及经验,并符合下列其中一项规定:

(1) 如发行人於1989年12月1日已经上市,该秘书须於该日任职为该发行人的公司秘书;或

(2) 该秘书为香港公司秘书公会会员,《执业律师条例》所界定的律师或大律师,或专业会计师;或

(3) 该秘书为一名本交易所认为在学术或专业资格或有关经验方面,足以履行该等职务的个别人士.

8.18 附有可认购或购买股本证券的期权,认股权证或类似权利的证券,须同时符合适用於寻求上市的证券,以及适用於该等期权,认股权证或类似权利的规定(参阅第十五章).

8.19 如就任何类别的证券作出上市申请:

(1) 若该类证券全为未上市者,则上市申请须与所有已发行或建议将予发行的该类证券有关;或

(2) 若该类证券有部份已上市,则上市申请须与所有再次发行或建议将予再次发行的该类证券有关.

8.20 如再次发行某类已上市的证券,则须於发行前就该等再次发行的证券寻求上市. 8.21 (1) 除下文第(2)项另有规定外,如有下述情况,本交易所一般不考虑新申请人的上市申请:

(a) 该申请人曾於上市文件建议刊发日期前的最近一个完整财政年度(即12个月)内,更改了财政年度的起计日或结算日;或

(b) 该申请人拟於盈利预测期(如有)或本财政年度(两者中以较长的时期为准)内,更改财政年度的起计日或结算日.

(2) 即使有上文第(1)项的规定,新申请人的附属公司一般可获准更改其财政年度的起计日或结算日,但须符合下列各项规定:

(a) 更改是为了使附属公司与新申请人的财政年度一致;

(b) 营业记录及盈利预测已作出适当调整,而所作的调整,须在本交易所规定提交的报告中作详尽解释;及

(c) 在上市文件及会计师报告中充份披露作出更改的原因,及该项更改对新申请人的集团营业记录或盈利预测的影响. 包销商

8.22 本交易所保留向发行人查询任何有关建议包销商的财政情况的权利,如本交易所未能确信包销商有履行其包销责任的能力,则可拒绝发行人的上市申请. 分配基准及\公众人士\

8.23 在新申请人的证券发售期结束后,新申请人与包销商必须采用公平的分配基准,以分配发售予公众人士的证券.

8.24 本交易所不会视发行人的关连人士为\公众人士\public),亦不会视关连人士持有的股份为\由公众人士持有\此外,本交易所不会承认下列人士为\公众人士\

(1) 任何由关连人士直接或间接资助购买证券的人士;

(2) 就发行人证券作出购买,出售,投票或其他处置,而惯常听取关连人士的指示的任何人士,不论该等人士是以自已的名义或其他方式持有该等证券. 第 九 章 股 本 证 券

申 请 程 序 及 规 定 序言

9.01 本章载列新申请人及上巿发行人均适用的股本证券申请上巿程序及规定.

9.02 新申请人须注意(参阅第三章),保荐人负责提交正式上巿申请表格及一切有关文件,并处理本交易所就有关申请的一切事宜所提出的问题.

9.03 (1) 为使本交易所有充足时间根据有关的文件考虑上巿申请,并为维持发行新证券的巿场秩序,新申请人通常须在上巿委员会预期举行会议以审批有关申请的日期 ( \预期聆讯审批日期\至少足25个营业日前,填具附录五A1表格指定的上巿排期申请表格并提交本交易所. 排期申请表格须由保荐人为新申请人填妥,并连同下列两者一并递交 ：

(a) 《上巿规则》第9.11(1)至(3)条所规定的文件；及

(b) 首次上巿费.

附注 : 如首次上市费是根据拟上市股本证券的估计货币价值来计算,则一俟证券的实际货币价值得以确定,保荐人就须通知本交易所该证券的实际货币价值.一俟拟上市股本证券的实际货币价值得以确定,任何首次上市费的短缺部份就须支付予本交易所;在任何情况下,短缺部份须在证券开始买卖前支付.

如申请人将其建议的上市时间表推迟,以致其递交排期申请表格的日期距离当时已超过6个月,则申请人的首次上市费将予没收. 每名该类申请人如拟重新提出上市申请,必须提交新的排期申请表格并缴付首次上市费. 如保荐人有变(包括加入新保荐人),本交易所同样规定有关申请人须提交新的排期申请表格并缴付首次上市费. 在此情况下,本交易所可能会考虑豁免预期聆讯审批日期之前足25个营业日的规定,但要视乎处理原先上市申请的进度而定. 豁免将按个别情况考虑.

附注 : 就新申请人可能须提交新的排期申请表格的其他情况,请也参阅第二B章. (2) 排期申请表格须附有一份与本交易所议定的上巿时间表初稿. 如要对上巿时间表作出修订,亦须与本交易所议定.如申请人拟重新提出其已经押后的上市申请,而重新提出上市申请的日期,距排期申请表格的日期不超过6个月,则申请人须提交一份经修订的时间表. 该份经修订的时间表须与本交易所议定,以便本交易所有充份时间去审阅有关上市申请. 新申请人必须每隔两个星期,将上巿申请的最新进展情况通知本交易所.在下述情况下,包括(但不限於) : 申请人未能及时递交所需文件;或申请人对本交易所就有关申请提出的意见或疑问仍未能及时妥善处理,则本交易所保留要求申请人修改时间表的权利. 如申请人所递交的文件只属初稿阶段,或仍须经常作出重大更改,以致本交易所对该等文件进行审阅的作用不大,则申请人不得视为已履行有关递交文件的责任.

(3) 本交易所预期收取申请表格时将一并收到较完备版本 (即非初稿) 的招股章程,以便本交易所可在接获申请后即时展开审阅工作.在该较完备版本的招股章程中,第十一章所列须予披露的资料必须已经大部份载入. 如本交易所认为与A1表格一并提交的招股章程不属较完备版本,本交易所不会对任何有关申请文件展开审阅工作. 所有提交予本交易所的文件(包括A1表格及首次上市费)均将退回予保荐人. 保荐人将须重新提交另一份A1表格及较完备版本的招股章程.

(4) 本交易所在审阅期间,如认为申请人不能在预期聆讯审批日期至少足4个营业日前履行下列条件,可要求申请人将预期聆讯审批日期押后长达25个营业日 : (a) 提交招股章程的修订版,充份而适当的披露第十一章所列的须载资料; (b) 提交第9.11及9.12条所载的全部文件;及

(c) 就本交易所的疑问及意见作出及时和满意的回覆.

(5) 在审阅期间,保荐人不应就些微修订而频向本交易所提交招股章程的修订版本. 除非是应本交易所的要求,否则,每次提交招股章程文稿后至少5个营业日后,才应再向本交易所提交另一份收录了本交易所对上一稿的意见以及任何其他资料的修订稿. 9.04 为维持发行新证券的巿场秩序,本交易所保留拒绝新的排期申请,或修改上市时间表的权利.

9.05 如有任何文件在提交后予以修订,则申请人须向本交易所提交相等於首次提交文件数目的经修订文件以供审阅,申请人还须在文件的页边处加上记号,以表明文件哪些部分符合附录一有关项目的规定. 该等文件如经修订以符合本交易所提出的意见,则页边处亦须注明经修订的地方.

9.06 未经本交易所同意,不得对上巿文件的最后定稿作出任何重大修订.

9.07 上巿文件必须在本交易所已向发行人确认再无其他意见后方可刊发. 然而, 如属新申请人,初拟或初步上巿文件如清楚注明为该类文件,并申明须经本交易所作最后审阅,则为安排包销用途可予传阅.

9.08 新申请人就发行证券在香港刊发的所有宣传资料,在刊发前必须经本交易所审阅,并须在本交易所已向发行人确认再无其他意见后方可刊发. 此外,该等宣传资料必须符合一切适用的法律规定. 就此方面而言,若宣传资料的目的是替发行人或其产品或业务进行宣传,而非在推销将予发行的证券,则该类宣传资料并不涉及证券发行. 此外,可予传阅的资料包括属推销性质的文件,例如提出发售邀请或建议的电传(或以另一媒介发出的同等讯息),以及包括就证券的发行而订立的协议,或该等协议的初稿或与该等协议有关的文件,但因此等协议而产生有关发行,认购,购买或包销证券的责任,须在证券获准上巿后才需履行. 上述文件不在本条规则的管辖范围之内,毋须事先提交本交易所审阅. 凡与新申请人的建议上巿有关的任何宣传资料或公告,如在上巿委员会召开审批有关申请的会议之前刊发,则必须注明申请人已经或将会向本交易所申请批准有关证券上巿买卖.倘有关新申请人建议上市的任何资料未经本交易所审阅而在上市委员会召开审批有关申请的会议之前刊发,本交易所或会将上市委员会的建议会议时间表押后长达1个月. 若此举导致有关A1表格的日期距离当时超过6个月,则申请人可能须重新递交申请及缴付首次上市费 (参阅《上市规则》第9.03(1)条).

刊登发行证券的公告之前,上巿发行人必须履行其责任 (由《上巿协议》规定),将有关事宜保密. 特别当上巿发行人计划将其部份业务分拆上巿时,此点尤其重要. 如本交易所认为上巿发行人或其顾问容许与发行新证券有关而可影响价格的资料於正式公布前外泄,则本交易所一般不会考虑该等证券的上巿申请.

9.09 由提交正式上巿申请表格起到获批准上巿期间,除《上巿规则》第7.11条所容许的情况外,发行人的任何关连人士不得买卖寻求上巿的证券. 寻求上巿证券的发行人的董事,一旦发现或怀疑有人进行该等买卖,应尽速通知本交易所. 若本交易所发现发行人的董事或其联系人进行该等买卖,则可能拒绝受理有关的上巿申请.

9.10 发行人亦须注意,此等规定并非涵盖一切情况,本交易所如就任何个别情况提出要求,则上巿申请人亦须提交其他文件及资料. 提交文件的规定

下列文件必须提交本交易所供初步审阅.下列第(1)至(3)项文件,须在按《上巿规则》第9.03条递交A1表格时提交本交易所;第(4)至(6)项文件,须在预期的聆讯审批日期至少足20个营业日之前提交本交易所;第(7)至(8)项文件,须在预期的聆讯审批日期至少足15日之前提交本交易所;至於第(9)至(15)项文件,则须在预期的聆讯审批日期至少足10个营业日之前提交本交易所： 须连同A1表格递交

(1) 如属新申请人,则较完备的上巿文件初稿或草稿6份；并在页边处加上记号,以表明符合第十一章及/或附录一A部以及《公司条例》规定的有关事项；

(2) 组成或将会组成上巿发行人公司集团的各公司,在过往三个财政年度的营业记录中至少首两个完整财政年度的经审计损益账及资产负债表各2份；

(3) 有关新申请人於上市后的任何关连交易建议(见第十四章)的书面陈述,包括该等交易的有关详情,以及申请豁免遵守第十四章规定的任何要求; 须在预期的聆讯审批日期至少足20个营业日之前提交

(4) 组成或即将组成上巿发行人公司集团的各公司,在其营业记录中所示财政年度或财政期间尚余期间的账目较完备草稿2份；

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