企业债务重组问题的研究论文

武汉纺织大学 外经贸学院

毕业设计[论文

题目：企业债务重组问题的研究

学院：外经贸学院 专业：会计学

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指导教师：

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摘要

伴随着我国社会主义市场经济的繁荣和资本市场的快速发展，一些企业由于内部经营管理不善或外部不利环境的影响，难以按期偿还债务。债务人破产还债，不仅法律程序复杂，会破坏债务人资源的有效利用，还可能会使债权人的债权受到更大的损失。为了充分整合债务人的有效资源，也为了使债权人最大程度地回收债权，于是就有了另外一种解决债权债务纠纷的方法，即债务重组。

债务重组准则的颁发，规范了我国债务重组会计处理的原则和方法，提高了会计信息的可靠性和真实性。但是由于我国的资本市场发展不够健全，评估机构不够完善，公允价值的获取缺乏公正性，使得一些公司纷纷在年底进行债务重组，并依靠关联债务人的慷慨豁免或以自身低值资产冲抵巨额欠款等方式，将不菲的债务重组收益计入利润，达到上市、进行配权和保牌等目的。

本文运用文献研究法和比较研究法对我国企业债务重组问题进行研究，指出我国企业债务重组过程中的不足和问题。运用实证研究法，引入ST华龙案例，分析了影响企业债务重组因素及条件，并提出了相关建议和解决措施，对于完善债务重组准则和指导债务重组实践都具有现实意义。

关键词：

债务重组准则；公允价值；企业重组利得；影响因素；改进措施

ABSTRACT

With the prosperity of the socialist market economy in our country and the rapid development of capital market, some companies due to internal poor management or the effects of adverse environmental conditions, difficult to repay debt on schedule. The debtor bankrupt, legal process is complex, not only can destroy the debtor effective utilization of resources, also may be subject to the extent of the obligee's right to a bigger loss. Effective resources, in order to fully integrate the debtor and maximize the recovery of creditor's rights in order to make the creditors, and there was another solution to the creditor's rights debt disputes, namely, debt restructuring.

Debt restructuring guidelines issued, standardizes the principles and methods of debt restructuring accounting in our country, improve the reliability and authenticity of accounting information. But because China's capital market development is not perfect, the imperfection of the appraisal institution, the fair value of the lack of impartiality, making some companies restructure its debt at the end of the year in succession, and the correlation of the debtor's generous exemption or to balance their own undervalued assets would be huge, will be expensive debt restructuring gains recorded into the profits and achieve listing, distribution rights and warranty card, etc.

This paper uses literature research and comparative research to our country enterprise debt restructuring, points out the deficiencies and problems in the process of enterprise restructuring in our country. Using empirical approach, the introduction of ST hualong case, analyzes the factors influencing the enterprise restructuring and conditions, and puts forward some Suggestions and measures to solve, to improve the debt restructuring guidelines and guide the restructuring practice has practical significance

Keywords：

Debt restructuring guidelines; Fair value; Corporate restructuring gains; Influencing factors; Improvement measures

目录

1 前言 ............................................................................................. 1

1.1 研究背景 ......................................................................................... 1

1.2 研究意义 ......................................................................................... 2

1.3 文献综述 ......................................................................................... 2

1.3.1 国外相关问题研究文献回顾 ...................................................... 2

1.3.2 国内相关问题研究文献回顾 ...................................................... 3

1.4 研究方法 ......................................................................................... 4

1.4.1 文献研究法 ................................................................................. 4

1.4.2 实证研究法 ................................................................................. 4

1.4.3 比较研究法 ................................................................................. 4

2 企业债务重组的相关理论 .......................................................... 5

2.1 债务重组的定义.............................................................................. 5

2.2 债务重组的方式.............................................................................. 5

2.2.1 以低于债务的现金清偿债务 ...................................................... 5

2.2.2 以非现金资产抵偿债务 .............................................................. 5

2.2.3 债务转为资本.............................................................................. 6

2.2.4 修改其他债务条件 ...................................................................... 6

2.2.5 多种方式的组合 .......................................................................... 6

2.3 债务重组会计处理 .......................................................................... 6

2.3.1 债务人的债务重组 ...................................................................... 6

2.3.2 债权人的债务重组 ...................................................................... 8

3 债务重组的国际比较 .................................................................. 9

3.1债务重组的定义比较 ....................................................................... 9

3.2债务重组方式的比较 ....................................................................... 9

4 我国企业债务重组的现状及影响因素 ..................................... 10

4.1 我国企业债务重组的现状 ............................................................ 10

4.1.1 债务重组成为企业操控利用的手段 ......................................... 10

4.1.2非现金抵债“公允价值”难公允 ............................................. 11

4.1.3政府干预使债务重组不能从根本上改变企业公司治理 .......... 11

4.2影响企业债务重组质量的因素 ...................................................... 12

4.2.1 债务重组准则中的不确定表述尚不能明确界定债务重组的对

象和范围 ............................................................................................... 12

4.2.2 债务重组利得一次计入当期损益，成为调节利润的利器 ...... 12

4.2.3 上市公司重视当期报表的“美观” ......................................... 13

5 从ST华龙看我国企业的债务重组........................................... 13

5.1 ST华龙事件概述........................................................................... 13

5.2 对ST华龙债务重组案例的分析 .................................................. 14

5.3 相关思考和建议............................................................................ 15

6 解决企业债务重组中存在问题的具体对策 ............................. 16

6.1 合理确定债务重组的对象和范围 ................................................ 16

6.2 健全公允价值实施的良好环境 .................................................... 17

6.3 加强信息披露力度 ........................................................................ 17

6.4 加强政府管理以及对市场的监管 ................................................ 18

结束语 ....................................................................................... 19

参考文献 ....................................................................................... 20

致谢 ............................................................................................... 21

1 前言

1.1 研究背景

债务重组是指债权人在债务人发生财务困难情况下，债权人按照其与债务人的协议或者法院的裁定做出让步的事项。[1]

自深圳证券交易所和上海证券交易所成立以来，中国资本市场得到蓬勃发展，同时由于中国IPO的特别制度，使得中国的“壳”资源变得非常稀缺，这也导致一旦上市公司由于经营不好而亏损，因此上市公司会想方设法的进行重组，防止被退市或者暂停上市结束上市公司的命运，其中就有债务重组。当然很多非上市公司也会由于经营亏损而进行债务重组，债务重组也已经成为上市公司摆脱亏损，摆脱被停牌和退市的重要途径。债务重组经过多年的发展，也有很多相关法律法规进行规范，其中债务重组中涉及的会计处理就得到了一定的规范。公司实施债务重组产生了很多的会计问题，如何处理这些会计问题，才能真正反映业务发生的实质和符合会计准则的要求，并合理保护国家与公司的利益，使得财务困难的公司能够真正扭亏为盈。

1998年的《会计准则》对公司债务重组的会计处理进行了规定。2006年2月15日财政部颁布了新《企业会计准则》，其中的第12号《债务重组》就对公司的债务重组所遇到的会计处理进行了相关规定，确定了具体的会计处理方法，并且要求上市公司自2007年1月1日内实施，但是与1998年实施的债务重组会计规定存在一定的差异，其中最大的变化就是关于债务重组损益的确认问题。2002年财政部出台的会计准则将债务重组损益部分改为资本公积，而最新的会计准则将这部分损益计回到当期损益，难免会有上市公司再次进行盈余管理。由于资本市场的快速发展，公司的上市公司债务重组无论是数量还是涉及的资金都是快速发展，特别是一些复杂的债务重组，例如以非现金资产、将债务转为资本清偿债务，以现金、非现金资产组合清偿某项债务，以现金、将债务转为资本组合清偿债务等，设计的公司主体也越来越复杂，特别是关联交易，外资股东等，这也使得债务重组会计处理越来越复杂。

1.2 研究意义

市场经济发展的过程便是企业不断淘汰、更新的过程，在竞争不断加剧的今天，各种解决债务纠纷的方法应运而生，这便对债务重组提出了新的要求，新会计准则的颁布实施为债务重组提供了指导，但是在实际运用中，债务重组仍旧面临一些问题，文章从此角度出发，运用理论研究与实证分析相结合的方法，探讨了债务重组的基本理论，考察了我国债务重组的现状，分析了债务重组存在的问题及原因，在此基础上，提出完整地实施债务重组的设想，旨在为完善债务重组提供参考。

1.3 文献综述

1.3.1 国外相关问题研究文献回顾

在现行国际会计准则中没有单独的规范债务重组具体准则，而是在《国际会计准则第39号——金融工具：确认和计量》中，以金融负债的终止确认予以表述。在该准则中也强调金融负债的终止确认以及由此而产生的损益，应以公允价值为基础计量。

美国债务重组被称之为“法庭外和解”，目的是使债务人和债权人达成延长清偿期限或减少应清偿的金额的协议。美国会计准则主张采用公允价值的计价方法，也将债务人获得的债务重组收益作为非经常损益计入当期利润表。美国还采用资金时间价值来计量债权人重组损失，如果通过债务条件的修改，债务人将在未来对债权人进行偿债，那么债权人应根据未来应收金额的现值考虑自己的损失，对未来偿还或收取的金额则要考虑其时间价值，按照适当的贴现率计算现值再进行账务处理。

澳大利亚则不同，债务重组准则中，债务重组的定义比我国准则的定义外延要大，可以进行债务重组的范围要广。不仅涉及到债务人发生财务困难情况下的债务重组，还涉及到其他情况下的债务重组。比如，用新债偿旧债，也算是债务重组的一种方式。

法国的破产法中涉及“友好清算程序”，后来经颁发了《企业困境防治

法》它启用了破产前的和解程序，这种破产前的司法重整程序，简捷灵活，实质上属于债务重组。

英国破产法中的“自愿债务重组”（voluntary arrangement）包括 composition和arrangement，前者（composition）是指债务人以低于债务账面价值的金额一次或分期偿还所欠债权人的款项；后者（arrangement）则包括将债权转换为股权，将有担保的债务转换为无担保的债务，变更股本等更广泛的内容。[2]

1.3.2 国内相关问题研究文献回顾

肖凌在2000年4月《财务月刊》发表“浅谈债务重组准则的特色”、岳彦芳在2001年《中央财经大学学报》发表“《债务重组准则》实施中应注意的几个问题的探讨”，两篇文章都提出了在按公允价值计量的基础上将债务重组收益计入利润的目的是使债务人少计收益、债权人少记损失，可是企业却利用准则关于重组收益计入当期损益的规定进行了利润操纵。

孙喜平在2000年11月的《财会通讯》发表“关于债务重组准则的几个问题”，葛家澎、刘峰在2003年出版《会计理论——关于财务会计概念结构的研究》一书，刘泉军、张政伟2006年第三期《会计研究》发表“新会计准则引发的思考”，都通过对比国际会计准则与我国会计准则对于“公允价值”的定于，认为公允价值判断存在很强的人为主观，估计价格会出现偏差，会被利用来进行盈余管理。同时还提出，随着估值技术的发展，会计准则管理制度的建立健全，这一局限性会逐步得到改进。

王君君在2000年第8期《财会月刊》发表“对债务重组准则的几点思考”，认为债务重组损失不应计入“营业外支出”。理由是，债务重组损失虽然是非经常项目，但与企业生产经营活动有着直接联系，不符合营业外支出的定义。债务重组损失的会计处理比照坏账损失进行处理似乎更加妥当，还因为债务重组损失是非经常项目，债务重组收益应由若干个受益的会计期间来分担核算，不应该一次性计入当期损益，不符合权责发生制和收入费用配比原则。

张翠波在2001年第10期《当代财经》发表“盈余管理行为导致企业价值被低估的原因及对策研究”，程海燕在2001年第10期《四川会计》发表“<企

业会计准则——债务重组>对上市公司的影响”，葛家澎、林志军2001年出版《现代西方会计理论》，认为债务重组收益不易计入当期收益，只能计入资本公积，将债务重组收益由原来确认为“当期损益”调整为“资本公积”。并且，债权人一方同样不能确认重组收益，债务重组不再催生出利润，管理层利用债务重组来进行盈余管理、操作利润就更无从谈起了，投资者利益得到更好的保护了。

邱哔在2001年第24期《财会月刊》发表“资本公积补亏可行性研究”，认为资本公积金本质上属于资本的范畴。不同来源形成的资本公积金由投资者共同享有，如果说注册资本是公司设立时的财产基础，资本公积金则是公司存续期间的公司基础财产，是对外信用的基石，属于公司的永久性资本，不得任意支付给股东，一般仅在企业清算时，在清偿所有负债后才能将剩余部分返还给投资者。因为从资本公积金的本质和来源来看，并不适合用来弥补亏损。[3]

1.4 研究方法

1.4.1 文献研究法

根据论文题目“企业债务重组会计问题的研究”，通过图书馆、网络调查有关文献来获得资料，从而全面地、正确地了解掌握所要研究的问题。

1.4.2 实证研究法

实证性研究是通过对研究对象大量的观察、实验和调查，获取客观材料，从个别到一般，归纳出事物的本质属性和发展规律的一种研究方法。

1.4.3 比较研究法

是通过观察，分析，找出研究对象的相同点和不同点，它是认识事物的一种基本方法。

2 企业债务重组的相关理论

2.1 债务重组的定义

债务重组是指在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。而根据美国财务会计准则公告第15 号（SFAS15），对债务重组的定义是：债权人因债务人发生财务困难，基于经济上或法律上的原因，对债务人做平常不愿考虑的让步［4］。

债务是指企业由于过去的事项而发生的现存义务，这种义务的结算将会引起含有经济利益的资源流出企业，如短期借款、应付账款、应付票据、应付职工薪酬、长期借款、应付债券等。

债务人发生财务困难是指因债务人出现资金周转困难、经营陷入困境或者其他原因，导致其无法或者没有能力按原定条件偿还债务。

债权人作出让步是指债权人同意发生财务困难的债务人现在或者将来以低于重组债务账面价值的金额或者价值偿还债务。债权人作出让步的情形主要包括：债权人减免债务人部分债务本金或者利息，降低债务人应付债务的利率等［5］。

2.2 债务重组的方式

债务重组方式可以分为以下五种。

2.2.1 以低于债务的现金清偿债务

以低于债务的现金清偿，即以低于债务的货币资金清偿。为此，债权人作出了减免债务人部分债务的让步，从而以低于重组债权账面价值的现金收到债权。

2.2.2 以非现金资产抵偿债务

以非现金资产抵偿债务，指以存货、固定资产、无形资产和股权投资等抵

偿债务。

2.2.3 债务转为资本

在债务转为资本这一重组方式下，债务不再需要偿还，转为债权人对债务人的投资。

2.2.4 修改其他债务条件

修改其他债务条件，主要包括减少债务本金、延长债务偿还期限、延长期限并降低利率、延长期限并减免利息等。这一重组方式与上述方式不同，上述方式都是在重组日当即偿还，而修改其他债务条件则不然，偿还行为是在重组日以后按修改后的偿还日期和条件偿还［6］。

2.2.5 多种方式的组合

它是指以现金、非现金资产清偿债务、将债务转为资本和修改其他债务条件等多种方式的组合。

2.3 债务重组会计处理

2.3.1 债务人的债务重组

债务人在进行债务重组时，由于债务重组的方式不同，其核算的方法也各异，现分述之。

1、以低于重组债务账面价值的现金清偿债务的核算

以低于重组债务重组账面价值的现金清偿债务方式的，债务人应当将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额计入当期损益。

2、以非现金资产清偿债务的核算

以非现金资产清偿债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差额，计入当期损益；转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，应当分别不同情况进行处理：

非现金资产为存货的，应当作为销售处理，以其公允价值确认收入，同时结转相应的成本。

非现金资产为固定资产、无形资产的，其公允价值与账面价值的差额，计入营业外收入或营业外支出。

非现金资产为长期股权投资的，其公允价值与账面价值的差额，计入投资损益。

3、将债务转为资本清偿债务的核算

将债务转为资本清偿债务的，债务人应当将债权人放弃债权而享有股权的份额确认为实收资本或者股本，将享有股权份额的公允价值与实收资本或者股本之间的差额确认为资本公积。重组债务的账面价值与股权公允价值之间的差额，计入当期损益。

4、修改其他债务条件清偿债务的核算

（1）修改其他债务条件清偿债务不涉及或有应付金额的核算

修改其他债务条件清偿债务，并且修改后的债务条款不涉及或有应付金额的，债务人应当将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后的债务的入账价值。重组债务的账面价值与重组后的债务的入账价值之间的差额，计入当期损益。

（2）修改其他债务条件清偿债务涉及或有应付金额的核算

修改其他债务条件清偿债务的，修改后的债务条款如涉及或有应付金额，且该或有应付金额符合预计负债确认条件的，债务人应当将该或有应付金额确认为预计负债。重组债务的账面价值与重组后的债务的入账价值和预计负债金额之和的差额，计入当期损益。

5、多种方式的组合清偿债务的核算

债务重组是以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、将债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，债务人应当依次以支付的现金、转让的非现金资产公允价值、债权人享有股权的公允价值、修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后的债务的入账价值。重组债务的账面价值与公允价值之间的差额，计入当期损益。

2.3.2 债权人的债务重组

债权人在进行债务重组时，由于债务重组的方式不同，其核算的方法也各异，现分述之。

1、接受低于账面价值的现金清偿债务的核算

企业接受低于账面价值的现金清偿债务方式的，债权人应当将重组债权的账面价值与收到的现金之间的差额，计入当期损益。

2、接受非现金资产清偿债务的核算

企业接受非现金资产清偿债务的，债权人应当对受让的非现金资产按其公允价值入账，重组债权的账面余额与受让的非现金资产的公允价值之间的差额计入当期损益。

3、接受将债务转为资本清偿债务的核算

企业接受债务人将债务转为资本的，债权人应当将其享有股权的公允价值确认为对债务人的投资，根据投资的目的不同，可以将其作为交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资、长期股权投资入账。重组债权的账面余额与股权的公允价值之间的差额计入当期损益。

4、接受修改其他债务条件清偿债务的核算

（1）接受修改其他债务条件清偿债务不涉及或有应收金额的核算

企业接受债务人修改其他债务条件清偿债务的，如修改后的债务条款中不涉及或有应收金额的，债权人应当将修改其他债务条件后的债权的公允价值作为重组后债权的账面价值，重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，计入当期损益。

（2）接受修改其他债务条件清偿债务涉及或有应收金额的核算

企业接受致债务人以修改其他债务条件清偿债务的，如修改后的债务条款中涉及或有应收金额的，债权人不应当确认或有应收金额，不得将其计入重组后债权的账面价值。

5、接受多种方式的组合清偿债务的核算

债务重组是采用以现金清偿债务、非现金资产清偿债务、债务转为资本、修改其他债务条件等方式的组合进行的，债权人应当依次以收到现金、接受的非现金资产公允价值、债权人享有股权的公允价值和修改其他债务条件后的债

权的公允价值作为重组后的债权的账面价值入账。重组债权的账面余额与重组后债权的账面价值之间的差额，计入当期损益。

对于多种方式的混合债务重组，应注意一下几点：

（1）无论是从债务人还是从债权人角度讲，应考虑清偿的顺序：

一般的清偿顺序为：被豁免的金额→以现金资产偿还金额→以非现金资产偿还金额→债转股部分金额→剩余债务的金额

（2）债权人收到的用于抵债的多项非现金资产不需要按公允价值相对比例进行分配，直接按照所收到资产各自的公允价值入账［7］。

3 债务重组的国际比较

3.1债务重组的定义比较

我国于2001年1月后的《企业会计准则——债务重组》将债务重组定义为：“债权人按照其与债务人达成的协议或法院的裁决同意债务人修改债务条件的事项。”其既包括债务人发生财务困难条件下的债务重组，也包括债务人财务正常下的债务重组。

美国《财务会计准则报告第15号》中债务重组的定义，与我国准则的定义相比范围要窄，同时引入了现值计算来判断债权人是否作出让步。

澳大利亚《会计准则指南第11号》中对债务重组的定义，同我国准则的定义基本相同。[8]

3.2债务重组方式的比较

我国会计准则对债务重组方式进行了规范，主要有五种：（1）以低于债务的现金清偿债务；（2）以非现金资产清偿债务；（3）债务转换为资本；（4）修改其他债务条件；（5）多种方式的组合。

美国准则则与我国相比要笼统一些。此外，在第15号财务会计准则公告的框架下，修改债务条件后，可能出现债务人应付金额大于重组债务的账面价

值。这一情况我国不做账务处理，

澳大利亚第11号会计准则指南与我国相比差异表现在：用新债偿还旧债，也是债务重组的一种方式。

4 我国企业债务重组的现状及影响因素

4.1 我国企业债务重组的现状

债务重组对于减轻企业负担、优化企业资本结构、重新激发企业活力等具有重要作用。实施债务重组准则的目的是经过债务重组，可以为企业提供再次发展和再次生存的机会，如经济利益上升、盈利能力提高。2006年债务重组准则的颁发和实施、新的证券法规和应用，对于完善债务重组交易，促使其走向健康良性的道路发挥了重要作用。

4.1.1 债务重组成为企业操控利用的手段

理论上来说，债务重组的目的是实现资源的优化配置，盘活企业资产。但是，我国很多上市公司债务重组的动机存在问题，通过虚假的债务重组，制造公司报表上的利润，以粉饰公司的财务报表，或者是为了保住上市资格，或者为了在二级市场上牟取暴利。特别是对于公司来说，在严峻的财务状况下，公司很可能面临退市的威胁，部分严重亏损的公司很可能通过报表性重组的方式来达到保壳的目的，从而形成“数字化”重组的现象。一些公司依靠关联债权方的慷慨豁免或以自身低价值的资产冲抵巨额欠款的做法，不仅减少了企业的债务负担，而且可以将一笔不小的债务重组利得计入利润，一举两得。但是债务重组只能应付一时之需，根本无法给公司已经恶化的财务状况带来实质性转机。另一方面，我国上市公司中大股东占款现象十分普遍，当监管部门开始加大监管力度，要求大股东还款时，大股东开始利用债务重组将一些劣质资产甚至是对上市公司某无用处的“死”资产抵偿欠上市公司的债务，例如，大庆联谊的大股东占用其募集资金4.8亿，但却用宾馆、沥青厂作价3.6亿用来抵债，

这些资产究竟效益如何，值不值3.6亿，我们都不得而知了。由于大股东对上市公司的绝对控股权，偿还债务的主动权也就自然而然落在大股东的手中，上市公司只能被动接受，至于偿还方式的公平性，往往很难得到保障，结果公司的优质资产往往被置换成劣质资产，无法为公司创造利润，而使公司的财务状况陷入困境，更有一些上市公司的大股东把上市公司当成融资平台，危害到上市公司的正常经营活动［9］。

4.1.2非现金抵债“公允价值”难公允

当债务人选择以非现金资产抵债的债务重组方式时，必然面临非现金资产公允价值确定的问题，尽管我国的市场环境和信息公开程度较以前有了很大的发展，但目前的生产要素市场、货币市场和资本市场还不够健全，各类资产的价格信息系统尚不完备，这在客观上增加了公允价值确认的主观随意性。同时，实务界缺乏良好的职业道德约束机制，一些实际操作人员易受利益驱使，利用公允价值协助公司操纵利润，粉饰财务报表。公允价值具有科学的经济内核，之所以被利用来操纵利润，是因为其外在的市场环境和人为因素。如何优化公允价值的外在环境，合理确定抵债资产的公允价值，是解决债务重组准则应用中存在问题的关键所在。[10]

4.1.3政府干预使债务重组不能从根本上改变企业公司治理

当不存在政府干预的情况时，公司以利润最大化为目的，债权人在公司不能如约还本付息时可以通过法律途径获得部分赔偿，公司破产清算将导致公司控制权发生转移，借贷双方都会产生损失，因此债务双方在事前和事中就会努力监督和管理以降低企业破产的概率，债务重组可以有效地改善企业公司治理结构。因为我国大部分上市公司是国有企业剥离优质资产上市，政府在公司和银行中承担了非常重要的角色，当公司出现财务危机时，政府可能在维持社会稳定的动机下，要求银行继续贷款给亏损公司以使其继续经营下去。在这种情况下，由于政府会尽力避免公司进行破产清算，所以当公司出现财务危机时，债务重组就很可能发生了。但是在政府干预的前提下，债权人和债务人都没有足够的激励措施去避免这种情况的发生，所以债务重组并不能从根本上改善企

业的公司治理。

4.2影响企业债务重组质量的因素

4.2.1 债务重组准则中的不确定表述尚不能明确界定债务重组的对象和范围

第一，何谓财务困难？债务人出现资金周转困难、经营陷入困境、无法或者没有能力按原定条款偿还债务等条件应以企业持续经营价值高于清算价值为必要前提。第二，何谓让步？货币具有时间价值，有可能会出现重组债权的账面价值小于未来应收金额，却大于未来应收金额现值的情况。债权人作出了实质性让步，但由于忽略了货币时间价值而没有进行账务处理，有违客观原则，而且让步程度应以什么为限，准则中并未明确表述。

4.2.2 债务重组利得一次计入当期损益，成为调节利润的利器

债务重组只是一种报表性的重组，是企业财务运作的一种手段，其目的主要在于减轻企业短期内的债务负担，优化企业的资产负债结构从而为企业后续的经营活动进行铺垫。

但很多上市公司经营困难和亏损的根本原因在很多情况下并不完全在于债务负担沉重本身，更多的是不良资产或者低效资产影响了企业的获利能力。因此如果债务重组后续缺乏有效的资产重组的话，则债务重组对上市公司来说仅仅只是一次性缓解症状的“应急救心丸”而已。特别是新会计准则实施后，债务重组成为了上市公司特别是ST类上市公司进行“财务运作”的灰色地带。[11]

通过新、旧会计准则的对照可以发现：⑴旧准则中的“债务人以低于债务账面价值的现金清偿某项债务的，债务人应将重组债务的账面价值与支付的现金之间的差额，确认为资本公积。”改为新准则的“债务人以现金清偿债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，确认为债务重组利得，计入当期损益。”⑵旧准则中的“债务人以非现金资产清偿某项债务的，债务人应将重组债务的账面价值与转让的非现金资产账面价值和相关

税费之和的差额，确认为资本公积。”改为新准则的“债务人以非现金资产清偿债务的，债务人应当将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差额，确认为债务重组利得，计入当期损益。转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，确认为资产转让损益，计入当期损益。”这里面将原来计入“资本公积”项目的内容调整为“计入当期损益”，给上市公司“拆东墙补西墙”提供了便利条件。

4.2.3 上市公司重视当期报表的“美观”

这与我国监管机构将净利润与上市公司的股票特别处理、退市和恢复上市等规定是分不开的（股票上市条件：1.股票经中国证监会核准已公开发行； 2.公司股本总额不少于人民币3000万元； 3.公开发行的股份达到公司股份总额的25%以上，公司股本总额超过人民币4亿元的，公司发行股份的总额的比例为10%；4.公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。股票暂停上市条件：1.上市公司股本总额（3000）万元）、股权分布（25%、10%）等发生变化不再具备上市条件；2.上市公司不按照规定公开其财务状况，或者对会计报告作虚假记载，可能误导投资者；3.上市公司有重大违法行为； 4.上市公司最近3年连续亏损）。正是由于相关的制度安排规定了上市公司必须重视当期报表是否“美观”，制度的安排驱使那些屡亏、重亏的上市公司必须利用债务重组等进行盈余管理以达到避免退市、配股等目的。

5 从ST华龙看我国企业的债务重组

5.1 ST华龙事件概述

广东华龙集团股份有限公司（以下简称ST华龙）于2000年12月在上海证券交易所上市流通。自该公司上市后围绕它的是不断的出局和重组、债务和抵押、拍卖和收购，连续多年没有任何利润分配、送配股，每股亏损最高达3.04元。经过2007年和2008年的一番重组后，2008年确定的每股收益高达1.09

元，成为备受关注的复牌ST股。ST华龙在长达1年半的停牌后于2009年首个交易日再度“复出”，该公司完成的神奇蜕变与我国2006年颁布的《债务重组》准则密切相关。

5.2 对ST华龙债务重组案例的分析

据财务报表显示，如表5.1

表5.1 单位：万元年份

ST华龙2004～2007年净利润分别为：-12，965.31万元、-52，900.83万元、-11，330.38万元和720.32万元；扣除非经常性损益后逐年净利润分别为：-12，663.82万元、-34，208.25万元、-11，010.22万元、－3，646.42万元。该公司有连续三年为亏损；若扣除非经常性损益，则连续四年亏损。可以说，ST华龙2004～2007年的四个年度中，企业经营没有任何起色，没有退市仅仅是因为有非经常性损益为其做贡献。

由ST华龙的复牌过程可以看出，如果不进行债务重组，其不可避免将面临退市的命运。该公司能够扭转退市命运与2006年《债务重组》会计准则的颁布密切相关，可以预见债务重组收益的暂时性决定了该公司盈利能力不具有持续性。ST华龙2008年和2009年的净利润分别为19，436.71万元和764.06万元，扣除非经常性损益后的净利润为-12，727.28万元和-540.76万元。可以看出，如不考虑非经常性损益对公司利润所做的贡献，公司仍然亏损，盈利状况没有发生改变。

值得一提的是，公司在2007年利用债务重组进行扭亏，2008年利用债务重组避免了扭亏的次年再次出现亏损的不利局面，实现基本每股收益1.09元，公司2009年基本每股收益为0.04元，比2008年同期减少96.33%。

从近三年上市公司的债务重组情况来看，ST华龙只是众多利用债务重组而进行盈余管理的上市公司之一。债务重组准则自2007年实施后，*ST源发、S*ST海纳、*ST金泰等上市公司无不借债务重组实现了扭亏，可以看到债务重组会计准则又一次成为亏损上司公司扭亏的重要手段。[12]

5.3 相关思考和建议

资本市场的作用是实现资源的有效配置，而类似于ST华龙这样已经连续6年（2004～2009年）实际亏损的上市公司，仍然没有退市，继续留在证券市场中，其中的原因值得思考。

从ST华龙的重组过程来看，表面上是源于2006年会计准则的颁布。但通过《债务重组》准则的国际比较来看，在债务重组的方式、重组收益的处理、债务人转让资产给债权人时双方的会计处理、债务转为资本时的会计处理等方面，我国准则与美国、国际会计准则绝大多数内容相同。在美国及直接采用国际会计准则的其他国家并没有出现上市公司利用债务重组进行大幅盈余管理的现象。另外，将重组收益记入资本公积还是记入当期损益对亏损企业来讲没有实质性差别。因为亏损企业也可以利用资本公积弥补以前年度的亏损，债务人的债务重组收益仅通过“资本公积”科目过渡一下，最终还是充当利润，影响的只是当期报表的“美观”。[13]

为什么上市公司那么重视当期报表的“美观”，这与我国监管机构将净利润与上市公司的股票特别处理、退市和恢复上市等规定是分不开的，相关的制度安排决定了上市公司必须重视当期报表是否“美观”。制度的安排驱使那些屡亏、重亏的上市公司必须利用债务重组等进行盈余管理以达到避免退市、配股等目的。

面对当前世界经济形势及我国经济发展，我国会计准则与国际趋同，甚至直接采用国际会计准则的大趋势不可避免。因此，遏制上市公司将债务重组作为盈余管理的手段，重点不是修订现有的债务重组准则，而在于完善当前的监管制度，具体做法可以利用扣除债务重组收益后的净利润作为监管上市公司的依据。对于利用某些制度安排而获得不具有持续性盈利的公司，理性的通晓财务知识的投资者能够通过阅读其财务信息将其与那些高质量的公司区别开，从

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