不动产投资筹划方案（大学学校决赛题目）

第一章 筹划思路总括

（定性分析）

一、案例材料：

上海市甲电力集团公司，下设乙发电厂（分公司）和丙电力装备工程公司（甲全资子公司），2009年1月，乙厂因故停产。当月甲公司接受一项投资两台发电机组对口援建新疆某电力工程建设任务（以下简称丁厂）。甲公司考虑到乙厂恰好有两台停产的发电机组（原价为3000万元，已提折旧2000万元，净值为1000万元，公允价值为1200万元），甲公司要求乙厂将两台机组作价1200万元抵偿丙公司债务，由丙公司拆卸后进行维修，再以丙公司名义投资给丁厂。为了维持该设备正常运转，丙公司购置600万元材料对该设备进行维修（购进时均未取得增值税专用发票）。3月份维修完毕，按评估价2000万元(不含税价）将该机组投资入股丁厂，取得丁厂10％股份。12月份乙厂正式关闭，清算时，账面资产22000万元，账面负债25000万元（含乙厂拖欠丙公司1200万元债务）。

2009年清算时乙厂会计账面利润为建成－2500万元；2009年和2010年，甲（不含乙）、丙两企业会计账面利润分别为56000万元和65000万元、12000万元和15000万元。

丁公司电力产品销售收入占全部收入的90％；2009年5月份一期工程正式投产（全部工程预计2015年全部），当年账面亏损500万元，2010年会计账面利润为1800万元。

甲、乙、丙、丁企业均为增值税一般纳税人；甲、乙、丙企业所得税税率均为25％，丁企业适用所得税税率为15％；丙厂的发电机组系增值税转型前购置，增值税进项税额未抵扣过；不考虑纳税调整项目、货币时间价值和设备残值。 二、涉税分析：

增值税：涉及增值税的主要环节包括用设备对外投资视同销售、乙分支机构（假定非独立核算，且在上海市）抵债环节； 城建税教育费附加：伴随着增值税； 所得税：有应纳税所得；

印花税：会有经济合同，但是考虑到印花税税额相对较小，故本次筹划不予以考虑。

三、本次筹划宏观思路：

本次主要涉及增值税和所得税（城建税教育费附加是增值税的影子）。故我们小组也即是对增值税和所得税分别进行筹划。

增值税筹划：在甲集团原有的方案基础上我们小组提出了两个新的方案 方案一：是通过改变对丁的投资主体（即把丙为投资主体变换为甲公司），再以股权来还丙公司的债。

方案二：既改变投资主体（把丙为投资主体变换为甲公司），又改变设备维修的经营方式（即甲直接给丁公司适当的现金，让丁公司自己委托丙修理），甲再以股权偿还丙公司的债。

企业所得税筹划：在进行所得税筹划时我们小组假定说上海企业在完成其对新疆援建任务后就会把股份转让掉，然后功成身退，也即会在2015年建设完工后就会转让掉股权。

根据财务管理的相关知识我们可以简单的假定说上海企业在功成身退转让股权时，转让价款为取得股权的计税基础加上以后期间所有者权益的积累。

根据企业所得税实施细则及国税函2008年159号文规定可知上海企业从西部大开发企业（丁企业）分回的股息红利不仅是免税的而且还是不用补缴税率差的。但是股权转让所得却是所得税纳税收入，是要缴纳所得税。

因此，我们小组在此环节筹划的核心思想就是把“股权转让所得”转变为“股息红利所得”从而达到避掉企业所得税目的。

为此，我们小组根据不同的情况设想出3种筹划方案： 方案一：丁公司的股利政策为零股利政策；

方案二：丁公司的股利政策为发放股票股利政策； 方案三：丁公司的股利政策为发放现金股利政策。

第二章 具体方案分析演算

（定量分析）

一、增值税筹划分析演算：

（1）税收法规政策分析 1、转让使用过的固定资产

根据《财政部 国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》【财税〔2008〕170号】

2008年12月31日以前未纳入扩大增值税抵扣范围试点的纳税人，销售自己使用过的2008年12月31日以前购进或者自制的固定资产，按照4%征收率减半征收增值税；

根据《财政部 国家税务总局关于部分货物适用增值税低税率和简易办法征收增值税政策的通知》【财税〔2009〕9号】

一般纳税人销售自己使用过的固定资产，凡根据《财政部 国家税务总局关于全国实施增值税转型改革若干问题的通知》（财税〔2008〕170号）和财税〔2009〕9号文件等规定，适用按简易办法依4%征收率减半征收增值税政策的，应开具普通发票，不得开具增值税专用发票。

根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》

将自产、委托加工或者购进的货物作为投资，提供给其他单位或者个体工商户，视同销售货物。

所以：在丙或甲对丁投资时要视同销售缴纳增值税；

销售使用过的旧设备（进项税未抵扣的）适用简易征收额方法； 修理后有增值的设备在转让时应按照一般处理原则处理；

各个环节增值税的适用税率 原方案 方案一 方案二 乙转让给丙 4%减半征收 无 无 丙对丁投资 甲对丁投资（已修） 甲对丁投资（未修） 17% 无 无 无 17% 无 无 无 4%减半征收 2、总分机构之间转移固定资产（增值税、企业所得税）

根据《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》

设有两个以上机构并实行统一核算的纳税人，将货物从一个机构移送其他机构用于销售，但相关机构设在同一县（市）的除外；

根据《关于企业处置资产所得税处理问题的通知》【国税函〔2008〕828号】第一条，第六款规定：

企业发生下列情形的处置资产，除将资产转移至境外以外，由于资产所有权属在形式和实质上均不发生改变，可作为内部处置资产，不视同销售确认收入，相关资产的计税基础延续计算。

将资产在总机构及其分支机构之间转移，不视同销售而作为内部处置资产。 所以：乙将旧设备转移到甲这一环节不涉及增值税以及企业所得税（甲、乙都处在上海市） 3、城建税教育费附加

根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》

城市维护建设税，以纳税人实际缴纳的产品税、增值税、营业税税额为计税依据，分别与产品税、增值税、营业税同时缴纳。 纳税人所在地在市区的，税率为百分之七

所以： 要按7%伴随增值税缴纳城建税以及按3%缴纳教育费附加。 4、总分机构企业所得税征收管理方式

根据《中华人民共和国企业所得税法》第五十条：居民企业在中国境内设立不具有法人资格的营业机构的，应当汇总计算并缴纳企业所得税。

所以：甲乙应当汇总缴纳企业所得税

（2）分析演算

甲原来的方案示意图及分析演算：

甲集团公司 乙分公司 乙厂：VAT（应交未交VAT)=1200/(1+4%)*4%/2=23.077(万元） 城建税教育费附加=23.077*（7%+3%）=2.308（万元） 丙子公司 应纳税所得额= 1200—1000—23.077—2.308 =174.615（万元） 丙公司：VAT（销项税额）=2000*17%=340（万元） 城建税教育费附加=340*（7%+3%）=34（万元） 应纳税所得额=2000—（1200+600）—34=166（万元） 丁公司 2009 年企业所得税： 甲公司=（56000—2500）*25%=13375（万元） 丙公司= 12000*25%=3000（万元）

方案一的示意图及分析演算：

丙企业：VAT(销项）=60/（1+17%）*17%=8.718（万元） 甲集团公司 城建税教育费附加=8.718*（7%+3%）=0.872（万元） 乙分公司 应纳税所得额=60—8.718—0.872=50.410（万元） 甲委托丙修理设备，丙只 提供修理劳务以及一些丙子公司 辅料。支付丙含税价款 60万元（合理假定的）。 甲企业：材料进项VAT=600/（1+17%）*17%=87.179（万元） 委托丙修理：应交VAT（进项）=60/（1+17%）*17%=8.718（万元） 向丁投资：VAT（销项）=2000*17%=340（万元） 应交VAT=340-87.179-8.718=244.103（万元） 丁公司 城建税教育费附加=244.103*（7%+3%）=24.410（万元） 应纳税所得额=2000—1000—660/(1+17%)—24.410=411.487（万元）

甲公司将投资取得的股权转让给丙公司，以抵偿乙企业的债务，由于从取得到转让时间差较小，故可以假定无股权增值。 增值税 城建税教育费附加 应纳税所得额 原方案 方案一 原方案 方案一 原方案 方案一 调整额 24.410 174.615 411.487 +236.872 甲、乙 23.077 244.103 2.308 340 -8.718 34 -0.872 166 50.410 -115.590 丙 23.538 +121.282 汇总 363.077 235.385 36.308 2009年企业所得税： 甲企业= [（56000-2500）+236.872 ]*25%=13434.218（万元） 丙企业= （12000-115.590）*25%=2971.103（万元）

甲把修好的设备直接对丁进行投资，之后再将股权转让给子公司丙偿还债务1200万元。

方案二示意图及分析演算

补充说明：甲支付的660万元的现金是修理用的价税款，（340-660/1.17）是补偿该方案下丁公司少抵扣的增值税进项税（与其他方案相比少抵扣的），因而在此方案下甲公司仍旧可以取得丁10%的股权。 甲集团公司 乙分公司 甲向丁投资：VAT（销项）=1200/（1+4%）*4%/2=23.077（万元） 甲将未修理的 城建税教育费附加=23.077*（3%+7%）=2.308（万元） 设备直接投资 应纳税所得额= 1200—1000—23.077—2.308 丁公司，并且支 丙子公司 =174.615（万元） 付丁660万元及 （340- 660丙企业：VAT（销项）=60/（1+17%）*17%=8.718（万元） ）?17% 1.17 城建税教育费附加=8.718*（7%+3%）=0.872（万元） 丁用甲给的万元，然后用股 应纳税所得额=60—8.718—0.872=50.410（万元） 钱去购买材 权还债。 料并且委托 丙公司修理。丁公司 支付丙含税 价款60万元。

甲公司将投资取得股的权转让给丙公司，以抵偿乙企业的债务，由于从取得到转让时间差较小，故可以假定无股权增值。 增值税 城建税教育费附加 应纳税所得额 原方案 方案二 原方案 方案二 原方案 方案二 调整额 2.308 174.615 174.615 0 甲、乙 23.077 23.077 2.308 340 8.718 34 0.872 166 50.410 -115.590 丙 3.180 -115.590 汇总 363.077 31.795 36.308 2009年所得税： 甲公司= [（56000—2500）+0 ]*25%=13375（万元） 丙公司= (12000-115.590)*25%=2971.103（万元）

汇总是指把上面两行数据汇总。

（3）方案点评 1.数据汇总 增值税 原方案 方案一 甲、乙 23.077 244.103 340 8.718 丙 汇总 363.077 252.821 增值税 原方案 方案二 甲、乙 23.077 23.077 340 8.718 丙 汇总 363.077 31.795 增值税 原方案 甲、乙 23.077 丙 340 0 汇总 差额 方案一 8.718 城建税教育费附加 应纳税所得额 原方案 方案一 原方案 方案一 调整额 2.308 24.410 174.615 411.487 +236.872 34 0.872 166 50.410 -115.590 36.308 25.282 +121.282 城建税教育费附加 应纳税所得额 原方案 方案二 原方案 方案二 调整额 2.308 2.308 174.615 174.615 0 34 0.872 166 50.410 -115.590 36.308 3.180 所得税 原方案 方案一 13375 3000 16375 2971.103 30.321 方案二 2971.103 -28.897 13434.218 13375 16405.321 16346.103 -115.590 城建税教育费附加 方案二 8.718 31.795 原方案 方案一 方案二 2.308 34 36.308 24.410 2.308 0.872 25.282 0.872 3.180 244.103 23.077 与原方案相比 363.077 252.821 -110.256 -331.282 0 -11.206 -33.128 0 2.数据总结 整体税负比较（甲、乙、丙） 原方案 16774.385 方案一 16683.424 净利润比较（甲、乙、丙效益） 原方案 40125 方案一 40215.962 方案二 40038.308 方案二 16381.078 3.点评

原方案：购买材料款未索取增值税专用发票，加重企业税负； 简易征收部分的增值税会重复纳税； 税负最重；

方案一：整体税负比原方案轻，但比方案二的重；

当年账面净利润最大，职业经理人的首选方案； 方案二：当年整体税负最轻，同时当年账面净利润也最小。

方案选择：各方案对于丁公司而言其获得的经济效益是等效的，故各方案下甲

（丙）均能取得10%的股份。

由上述分析可知，原方案具有明显的劣势，故不合理。新方案用股权还债，比原方案避税效果更明显。方案二亮点在于巧妙的隐藏了当期的利润，递延至以后各期，同时也避掉了增值税，符合企业的长久利益，其缺点在于减少了当期的账面净利润，可能会影响职业经理人的业绩考核，用未修理的破旧设备直接投资可能会影响双方友谊建交，影响上海企业形象。方案一当年账面净利润最大且税负也不是最重的，用修理好的设备投资有利于双方友谊建交及树立上海企业形象，最符合职业经理人的利益，但是其与方案二相比避税效果不强。

二、企业所得税筹划分析演算

（1）税收法规政策分析： 1、西部大开发税收优惠：

根据国务院办公厅转发国务院西部开发办《关于西部大开发若干政策措施实施

意见的通知》【国办发〔2001〕73号】

对设在西部地区国家鼓励类的内资企业和外商投资企业，在2001年至2010年期间，减按15%的税率征收企业所得税。

对在西部地区新办交通、电力、水利、邮政、广播电视企业，给予减免企业所得税的优惠政策。其中：内资企业自生产经营之日起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。外商投资企业经营期在10年以上的，自获利年度起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。本条所称交通企业是指投资新办从事公路、铁路、航空、港口、码头运营和管道运输的企业；电力企业是指投资新办从事电力运营的企业；水利企业是指投资新办从事江河湖泊综合治理、防洪除涝、灌溉、供水、水资源保护、水力发电、水土保持、河道疏浚、河海堤防建设等开发水利、防治水害的企业；邮政企业是指投资新办从事邮政运营的企业；广播电视企业是指投资新办从事广播电视运营的企业。 除另有规定外，上述各类企业主营收入需占企业总收入70% 以上。

所以：根据案例提供的资料可知丁公司可以享受“两免三减半”的优惠政策。且这一优惠政策属于国家给的优惠政策。

2、内资居民企业之间的股息红利

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十六条 企业的下列收入为免税收入：

（一）国债利息收入；

（二）符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益；

（三）在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益；

根据《国家税务总局关于印发<新企业所得税法精神宣传提纲>的通知》【国税函(2008)159号】第二十四点“居民企业之间的股息红利收入”相关规定：

原税法规定，内资企业之间的股息红利收入，低税率企业分配给高税率企业要补税率差。鉴于股息红利是税后利润分配形成的，对居民企业之间的股息红利收入免征企业所得税，是国际上消除法律性双重征税的通行做法，新企业所得税法也采取了这一做法。为更好体现税收优惠意图，保证企业投资充分享受到西部大开发、高新技术企业、小型微利企业等实行低税率的好处，实施条例明确不再要求补 税率差。

所以：在取得丁分回的股息红利时，不需要再补缴税率差的部分。 3、股权转让

根据《中华人民共和国企业所得税法》第六条第三款，可知财产转让所得应全额缴纳所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第十六条

企业所得税法第六条第（三）项所称转让财产收入，是指企业转让固定资产、生物资产、无形资产、股权、债权等财产取得的收入。

所以：在丁公司建设完成时（2015年）股权转让所得应全额缴纳所得税。

（2）分析演算

根据财务管理相关知识，可以简单假定未来股权的公允价值仅为取得股权时的计税基础加上未来所有者权益的累积，也即股权价值变动与所有者权益增加一致。

由案例可知2009年、2010年丁公司账面利润分别为-500万元、1800万元。由于本环节筹划的核心思想在于将要纳税的股权转让所得转变为免税的股息红利所得，因此我们小组在设定丁公司未来期间的税前利润时简化处理，统一假定为2000万元的税前利润。假定优惠期会延续。

丁公司税前利润 所得税 2009 -500 0 2010 1800 0 1800 130（先补亏再提公积金） 1170 2011 2000 150 1850 185 1665 2012 2000 150 1850 185 1665 2013 2000 150 1850 185 1665 2014 2000 300 1700 170 1530 2015 2000 300 1700 170 1530 税后利润 -500 提取法定0 盈余公积 可分配利润 0 方案一：完全不分配股利

2015年转让股权时股权价值=2340+（-500+1800+1850*3+1700*2）*10% =2340+10250*10%=3565（万元） 股权转让所得应纳所得税=（3365-2340）*0.25=256.25（万元） 方案二：分配股票股利

2015年转让股权时股权价值=2340+（-500+1800+1850*3+1700*2）*10% =2340+10250*10%=3565（万元） 股权转让所得应纳所得税=（3365-2340）*0.25=256.25（万元） 方案三：将全部未分配利润全部在可实现利润年度分配分配现金股利。 居民企业间股息、红利免税。

2015年转让股权时股权价值=2340+（130+185*3+170*2）*10%=2442.5（万元） 股权转让所得应纳所得税=（2442.5-2340）*0.25=25.625（万元）

当股权计税基础为增值税筹划方案一和方案二下的计税基础时其分析思维和方式同上述的相关分析。 （3）方案点评

对甲整个集团而言，方案一和方案二是等效的，但是方案二有利于甲整个集团持有的股份转让（因为发行股票股利会稀释每股收益，从而降低股价，因而便于转让）。

方案三对甲整个集团而言避税效果最明显，可节税230.625万；但是对丁公司的现金流要求相当高。

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