尽职调查清单

尽职调查清单

（下述资料请提供一式三份，分送公司高层、会计财务师、律师）

一、说明

1.为本次尽职调查之目的，本清单中所称之“公司”系指被收购公司。

2.在回复本调查清单时，请尽可能收集并提供书面文件，并在回复文件上加盖公章。请将所准备的文件按照本清单的顺序排列妥当并按本清单的序号制作相应的文件清单目录以便查找和核对；如无本清单所列事项，请予以注明。

3.在回复本调查清单时，针对不同调查内容提供的文件如为同一份文件，为避免重复提供，请注明相关题号。

4.如有本调查清单未涉及的其他情况及文件，而公司认为该等情况及文件有必要提供，请及时与收购方联系并提供有关说明及文件。

二、调查清单

（一）公司基本法律文件

1.最新已通过年检的营业执照（副本）复印件；

2.公司现行有效的章程，以及设立至今，历次修订的并经工商登记备案的章程； 3.公司设立以来，历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复印件； 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件（没有请省略）。

（二）公司设立的情况

1.公司设立时情况

（1）相关政府部门对设立公司的批准文件（含批准证书），政府批准的公司协议（含补充部分）、合同。

（2）改制重组协议（如有）；合资协议（如有） （3）资产评估报告 （4）审计报告 （5）验资报告

（6）公司设立时的营业执照正本、副本复印件 （7）公司设立时的章程 （三）公司演变情况

1.公司历史沿革

（1）公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况； （2）公司业务扩展和转变情况； （3）公司发展中主要历史事件和变动；

（4）历史遗留问题和影响（请就各问题作出专项说明）； （5）公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景；

（6）公司自成立以来的所有董事会成员和高管人员的变动。 2.公司设立时的股权结构情况 （1）各股东名称；

（2）设立时各股东持股比例、持有股份性质。 （四）公司的组织管理

1.公司近三年股东大会（或职工代表大会）、董事会、监事会的文件： （1）会议通知 （2）会议签到册 （3）授权委托书 （4）会议各项议案 （5）会议议程 （6）会议记录 （7）会议决议

2.公司内部组织机构设置图，包括具有法人资格的公司下属公司（全资、控股、参股、联营、合作、投资公司等）、不具备法人资格的下属公司或部门（分厂、分公司、营业部、中心等）的公司法人营业执照或营业执照(年检后的执照)、章程、联营或合营协议等；公司的组织结构图表，分列出所有下级单位，包括子公司、分支机构、合营公司、联营公司及各项投资的资料，以及其主要业务范围和状况。

3.公司生产经营等业务部门的组织图表，分列出每个部门主管人的姓名及职位，该部门的职工人数、生产经营状况等；部门职能关系和分工。

4.政府主管部门发给上述公司的生产经营特许证书等。 5.资本及资金的结构及各股东的详情。

6.内部审计部门及其工作相关情况。 7.计划管理：

公司年度、中长期目标（销售、地区、产品、资本）的制订过程；公司计划中销量、单价、成本、销售费用、一般管理费用的预测方法。

8.协助公司的机构（法律顾问、财务顾问、广告商、咨询机构、主办银行、保险等）名单。

9.其他公司内部各项规章管理制度。

（五）公司的合并、分立和重大资产处置等事项

1.公司最近五年、二级子公司最近三年设立至今有无合并、分立、减少注册资本、收购

或出售重大资产等行为，如有，请列相关清单，并提供：

（1）相关协议

（2）相关政府部门、证券监管机构的批准文件 （3）相关董事会、股东大会决议 （4）评估报告（如有） （5）审计报告（如有） （6）验资报告（如有） （7）工商变更登记文件 （六）公司的业务经营

1.公司的经营范围和经营方式是否符合有关法律、法规和规范性文件的规定；

2.公司是否在中国大陆以外经营，如存在，应说明其经营的合法、合规、真实、有效；

3.公司的主营业务是否变更过，如变更过，应说明具体情况及其可能存在的法律问题； 4.公司、子公司是否存在持续经营的法律障碍； 5.公司业务经营情况及在竞争市场中所处位置； 6.公司所处行业相关背景及产业政策； 7.公司主要产品、业务构成和发展前景； 8.主要顾客、主要供货商有关情况；

9.在销售或经营过程中是否有重大的诉讼或仲裁、是否有重大的行政处罚事件； 10.近3年的公司广告支出和占销售收入的比例； 11.未来5年发展规划及盈利预测； 12.对主要产品进行固定成本和变动成本明细分析； 13.成本费用的变化趋势和原因； 14.是否存在行业特点的成本费用，若有，请详细说明； 15.近三年非经常性损益情况；

16.对经营活动现金流量表与净利润不匹配的情况，若有，请详细说明； 17.长期资金和短期资金的筹集方法；

18.公司的客户群：长年客户群、过去几年主要客户群变动情况、未来最有希望的客户群；

19.经营收入的季节性特征； 20.公司对改善财务形象、资产负债结构的措施； 21.未来经营计划和发展战略： (1)公司发展战略演变和重大变动情况

(2)公司制定的未来发展战略文本

(3)目前状况与既定战略目标的差异和原因 (4)是否意识到公司自身的优势和劣势 (5)是否考虑到面临的风险和规避方法

(6)是否聘有咨询顾问、专家，有哪些重要记录

(7)未来公司建设项目的可行性报告和批准文件 (8)未来几年的经营计划及实施措施 (9)公司的融资计划

（七）公司及其全资子公司、控股公司（如有）的资产状况

1.公司拥有（实际占有和使用）或通过租赁等方式实际占有的土地使用权的清单： （1）土地使用权证书 （2）以何种方式取得 （3）土地使用权出让协议或转让或租赁协议等相关协议 （4）足额缴纳土地出让金的凭证 （5）没有相应产权证书的，要对如何取得、占有使用现状作出说明

2.公司拥有（实际占有和使用）或通过合资、租赁等方式实际取得的房产的清单： （1）房屋所有权权证书 （2）以何种方式取得 （3）购房协议和垫资建设房产协议等 （4）合资或合作协议、房屋租赁协议、出租方的房屋所有权证 3.商标、商号、专利、非专利技术、特许经营权等无形资产的清单： （1）权属证书 （2）以何种方式取得

（3）无形资产在相关政府部门的登记、备案文件

（4）如系受让获得无形资产的所有权，请提供相关转让协议 （5）如系与他人合作开发获得无形资产的所有权，请提供合作协议 （6）如存在许可他人使用无形资产的情况，请提供许可使用协议 （7）如存在使用他人无形资产的情况，请提供许可使用协议

4.在建工程情况： （1）所有在建工程清单 （2）投资项目的相关批准文件 （3）工程立项批文 （4）土地使用权证 （5）土地规划许可证

（6）工程规划许可证 （7）工程开工许可证

（8）在建工程的相关合同（包括垫资建设房产协议）

（9）在建工程的进展情况，包括但不限于预计总投资额和已投资额，工程实际进度与计划进度的较大差异（如有）及其原因

（10）有无重大的工程质量问题

5.其他资产情况： （1）其他主要生产经营设备等资产的清单、评估报告

（2）其他主要生产经营设备等资产的权属证明、原始凭证、购入凭据 （3）租赁的其他资产清单及协议

（4）其他潜亏挂帐：重点关注其对财务状况及经营成果的影响

（5）历年进口设备的清单、原始凭证、海关纳税凭

（6）所有进口保税设备（包括外商提供的不作价设备）清单、有关原始凭证、政府部门的批准文件、海关监管手册等

（7）所有正在执行的来料加工、进料加工合同的政府审批文件和海关核发的加工贸易手册

6.公司的分支机构、控股、参股及“合资、合作”公司的情况 （1）通过年检营业执照正、副本复印件 （2）现行有效的章程 （3）税务登记证 （4）成立时的验资报告

（5）其它政府管理部门批准开展经营的证照 （6）债权债务情况

（7）本公司的出资、合作协议、持有的股权比例、参与利润分配或收取固定费用的方式等

（8）经营范围和主要产品 （9）主要经营指标

7.公司的上述资产是否存在产权纠纷或潜在纠纷；是否有重大资产处置、报废等情况 8.公司对上述资产的所有权或使用权的行使有无限制，是否存在担保、抵押或质押等其他权利受到限制的情况

9.公司对上述资产是否有涉及诉讼、仲裁或司法强制执行或其他重大争议的事项 （八）公司及其全资子公司、控股公司（如有）的纳税情况 1.税务登记证(国家税务局、地方税务局最近年检的登记证)、税务局核发的税务登记表（纳税鉴定）；税务局核发的纳税通知书、税务局批复的减免税文件及其他事务文件；发票领购登记簿、发票的领取及核销情况、发票（空白、使用、已使用）的使用保管情况。

2.执行的税种、税率。

3.是否享受优惠政策、财政补贴等政策以及有关批准文件。

4.是否依法纳税（请提供纳税证明和免税证明）、有无应交税金、是否存在偷漏税、是否存在被税务部门处罚的情形。

（九）公司及其全资子公司、控股公司（如有）的重大债权债务 1.公司将要履行、正在履行以及虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同或文件。“重大合同或文件”是指：全部借款合同（包括对外债务和对外债权），担保（包括但不限于保证、抵押、质押和定金等）合同，金额较大的经营合同，资产出租、承包经营合同，现金委托管理合同，任何载有非正常条款（包括非正常负担或非正常市场价格）的合同，有关原材料采购合同和产品销售合同，有关技术转让或许可使用的合同，有关提供设施、服务的合同及工程，项目承包合同，建筑安装合同，货物运输合同，租赁合同（包括融资租赁合同），加工承揽和三来一补合同，有关合并、收购的合同，有关代理、专营权、特许或限制性交易的合同，有关联营、合作或协作的合同，等等；除借款之外的公司对外负担债务的合同、协议或其他文件以及与该债务有关的担保（包括但不限于保证、抵押、质押、定金和留置等）

合同、协议或其他文件；与上述债权债务和担保有关的政府批准/登记/备案文件。

2.关于公司借款和相应担保方式的清单；借款之外的公司债务和相应担保方式的清单；公司债权和相应担保方式的清单。

3.公司应收、应付款的明细清单和形成原因。 4.公司其他应收、应付款的明细清单和形成原因。

5.公司及其控股子公司是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债，如有，请提供相关书面说明。

6.公司及其控股子公司近三年的生产经营活动是否符合有关环境保护方面的法律法规，是否受到有关部门的处罚，如有，请提供相关书面说明。

7.公司及其控股子公司近三年的生产经营活动是否符合有关产品质量和技术监督方面的法律法规，是否受到有关部门的处罚，如有，请提供相关书面说明。

8.公司及其控股子公司近三年的经营活动是否符合工商行政管理方面的法律法规，是否受到有关部门的处罚，如有，请提供相关书面说明。

9.公司及其控股子公司近三年的经营活动是否符合治安管理方面的法律法规，是否受到有关部门的处罚，如有，请提供相关书面说明。

10.公司及其控股子公司近三年的经营活动是否符合其它政府管理方面的法律法规，是否受到有关部门的处罚，如有，请提供相关书面说明。

11.公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形。

12.公司对外担保（包括向母公司和下属公司）的文件清单；公司是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

13.公司及其关联公司历次关联交易情况及相关合同。

（十）公司及其全资子公司、控股公司（如有）的诉讼、仲裁或行政处罚的情况

1.是否存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。如上述案件存在，还应对案件的下列简要情况作出说明：

（1） 受理该案件的机构名称 （2） 提起诉讼、仲裁或处罚的日期 （3） 诉讼或仲裁的当事人和代理人 （4） 案由

（5） 诉讼或仲裁请求

（6） 可能出现的处理结果或已生效法律文书的主要内容 （7） 执行情况

（十一）公司员工资料及情况

1.公司的员工手册及劳动合同的标准文本以及现行有效的公司中、高层管理人员的聘用合同

2.2011年至今正式员工名册各一份

3. 2011年至今公司内退人员以及离退休人员名册

4.公司（包括有关分支机构）员工（包括合同劳务工）的社会保险情况，员工是否根据国家以及当地地方相关劳动法律法规的规定，依法缴纳了医疗、养老、失业、工伤保险金，以及实际缴纳的数额、比例，是否办理了其他有关的保险等福利情况，请提供有关缴纳凭证和证明文件

5.公司是否存在与员工有关的劳动安全、人身权等方面的劳资纠纷，如有，请提供有关详细资料

6.公司施行的有关员工激励机制的情况以及相关制度、施行情况的文件资料

7.高级管理人员清单及简历，包括但不限于：姓名、性别、年龄、出生日期、现任职务、任职日期、在股东单位任职情况、从业经历。

8.截至2012年5月30日的人员结构及其他 （1）岗位和职务结构、数量

类别 管理人员 工程技术人员 一线生产人员 辅助生产人员 内退员工 下岗员工 其他人员 合计 人数 百分比

（2）年龄、性别结构

类别 男 女 合计 年龄 30岁以下 30－40岁 40岁以上 合计 人数 人数 百分比 百分比

（3）专业、职称、技能结构

类别 高级职称 中级职称 初级职称 合计 人数 百分比

（4）工人中：

类别 高级工以上（含高级技师、技师） 中级工 初级工 合计 人数 百分比

（5）离退休人员情况：参加社会统筹 人，内退 人。

（6）定编和富余冗员状况：定编人数 人，内退 人，下岗 人。 （7）福利、薪酬和保险政策 近三年及现在职工收入水平

类别 2010年 副总经理以上 部门经理级 管理人员 技术人员 销售人员 2011年 2012年（估计） 人均工资(元/年) 类别 2010年 生产工人 辅助人员 全员平均 全员工资总额 全员福利费总额 全员薪酬福利总额 2011年 2012年（估计） 人均工资(元/年)

（8）公司福利计划

为员工提供养老统筹、住房公积金、工伤保险、失业保险、医疗保险等法定保险内容；对高风险工作的、长期驻外人员提供意外伤害保险;以上保险上年度的公司、个人缴费金额；薪酬福利水平与当地或同业的横向比较

（9）员工招聘和培训

上年度人员流动情况；人员招聘渠道；公司的劳动合同用工制度 （10）公司离退休管理办法和实际情况 由于有关内退员工的管理规定 （11）上年度员工培训实施情况 （12）职工工伤记录和劳动安全措施 9.高层情况

（1）董事会成员统计资料：主要是年龄、性别、工作经历、专业及其它；单位任职情况、对公司的的特殊贡献和专业经验

（2）经理层成员统计资料：主要是年龄、性别、履历、在公司的工作年限、职务、业绩、专业经验；调整经理层的基本方法；高级人员是否存在与公司利益冲突或竞争的兼职

10.公司工会运行情况与劳资关系

（十二）公司的其他情况

1.公司及其关联方在此次拟收购发生前12个月内发生的、对收购产生重大影响的以下事件情况：

（1）公司订立的重大合同

（2）公司进行资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为

（3）第三方拟对公司的股份以要约或者其他方式进行收购，或者公司对其他公司的股份进行收购

（4）正在进行的其他与收购有关的谈判

2.公司在本次拟收购发生前，其资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比是否发生重大变化，如有，请提供书面说明；

3.公司董事会在本年度本次尽职调查完成时是否提议：

（1）订立可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的合同； （2）处置、购买重大资产，调整公司主要业务。 4.本次尽职调查完成前，公司改选董事的情况（如有）；

5.本次尽职调查完成前，公司聘用新员工（包括管理人员）的情况（如有）。 （十三）财务会计资料

1.公司及其下属公司2012年 月的会计报表（资产负债表、损益表、 现金流量表和会计报表附注）及近三年审计报告；2008年、2009年、2010年1-6月的会计科目发生额及余额表（excel电子版及打印版）；

2.2008年度、2009年度、2010年1-6月现金流量表编制底稿及合并会计报表编制底稿； 3.公司所执行会计核算及财务管理制度；

4.行业、地方性税收优惠政策、财政补贴的批准文件；

5.公司现行的验资（验资证明及股权证明书）、评估报告（资产评估报告及其确认通知书）；

6.债转股的相关资料（如评估、审计报告，相关的债转股法律协议等）；

7.公司重组或改制的相关文件资料（如评估、审计、验资报告，公司的改制或重组申请与批复，重组协议等）；

8.2008年、2009年度、2010年1-6月内存过款的所有银行各账户的对账单及余额调节表；

9.短期投资的证明文件、托管证明和证券公司的对账单、明细表；

10.往来项目截止2008年、2009年度、2010年1-6月的明细表（应收账款、其它应收款、预付账款、待摊费用、应付账款、其它应付款、预收账款、预提费用等），请列出客户名称、款项性质、年初数及年末数；

11.应收项目（包括应收账款、其它应收款、预付账款）账龄分析表（账龄划分为：1年以内， 1－2年，2－3年，3－4年，4－5年，5年以上）；

12.2008年12月31日及2009年12月31日、2010年6月30日的存货盘点计划、存货盘点表（种类、品名、单价、账面数量、实盘数量、差异、现行市价及计算方法、备注），盘盈盘亏及毁损明细清单；

13.关联公司清单，往来明细表及对账单；

14. 2008年、2009年度、2010年1-6月内部往来核对明细表及有关对账情况； 15. 2008年、2009年度、2010年1-6月内部交易明细清单；

16.固定资产明细清单（名称、规格型号、数量、购入日期、原值、折旧年限、残值率、累计折旧、净值）及各种保险单；在建工程明细清单（名称、预算或合同总价、已付款额）；

17. 2008年、2009年度、2010年1-6月长期投资明细表及其相关的合同、协议、法律文件；按权益法核算的被投资单位的已审会计报表及审计报告；

18. 2008年、2009年度、2010年1-6月其它资产类科目的明细表及递延摊销政策； 19. 2008年、2009年度、2010年1-6月借款明细表（金额、期限、利率、条件）； 20.应交税金明细表，2008年、2009年、2010年1-6月纳税申报表，2009年度所得税汇算清缴资料；

21. 2008年、2009年、2010年1-6月年营业收入、制造费用、销售费用、管理费用、财务费用及营业外收支明细表；

22.公司各循环的内部控制流程（购货、生产、销货、固定资产增减、费用列支等）； 23.成本核算流程图；

24.财务管理机构的职能、岗位职责、人员构成及工作分工； 25.会计政策；

26.财务管理制度与内部控制制度的主要内容及其执行情况； 27.其他相关资料。

（十四）公共关系和公司文化 （如有） 1.公司对外宣传的情况

2.公司是否有系统的公关方案，效果如何 3.近几年公司和下属公司在新闻媒体上的报道 4.国家、省市领导人访问、调查公司情况 5.公司是否倡导公司文化（经营理念、宗旨）

6.公司是否导入形象系统（CIS）：导入时间、范围、费用、效果 7.员工对公司精神的认同感

（十五）与外界周边关系 1.公司所在区域的优缺点 2.公司与国内外同业的比较 3.当地的社会经济发展规划简述 4.公司在当地和主管部门中的地位 5.公司是否与所在社区有矛盾冲突

6.公司是否面临在当地异地生产经营或土地功能置换 7.当地改革对公司有何影响 8.罗列公司长期交往的政府机构

9.公司执行政府部门政策是否相互矛盾或政策动态趋于不利/有利 10.国家对公司的特殊政策

如减免税、税利返还、挂帐停息、技改资金支持、进出口权、计划指标和额度、产业导向、划拨和托管公司、跨地区投资等

（十六）公司认为需要提供的其他相关资料（包括但不限于以下内容）

1.计算机信息系统的情况 2.近三年政府部门的检查报告； 3.尽职调查现场可能补充提供的其他会计信息相关资料

（完）

二〇一二年伍月

本文来源：https://www.bwwdw.com/article/4z73.html