浙江医药2011年报600216

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浙江医药股份有限公司

600216

2011年年度报告

浙江医药2011年报600216

目 录

一、重要提示……………………………………………………………………………………2 二、公司基本情况………………………………………………………………………………2 三、会计数据和业务数据摘要…………………………………………………………………3 四、股本变动及股东情况………………………………………………………………………5 五、董事、监事和高级管理人员………………………………………………………………10 六、公司治理结构………………………………………………………………………………15 七、股东大会情况简介…………………………………………………………………………19 八、董事会报告…………………………………………………………………………………20 九、监事会报告…………………………………………………………………………………30 十、重要事项……………………………………………………………………………………32 十一、财务会计报告……………………………………………………………………………36 十二、备查文件目录……………………………………………………………………………109

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一、 重要提示

(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

(二) 如有董事未出席董事会，应当单独列示其姓名

未出席董事姓名 邓华 杨胜利

(三) 天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四)

公司负责人姓名

主管会计工作负责人姓名

会计机构负责人（会计主管人员）姓名

李春波 李春风 张培红

未出席董事职务 董事 独立董事

未出席董事的说明

被委托人姓名

因工作原因，未能出席。 罗林 因工作原因，未能出席。 童本立

公司负责人李春波、主管会计工作负责人李春风及会计机构负责人（会计主管人员）张培红声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否

(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

二、 公司基本情况 (一) 公司信息 公司的法定中文名称 公司的法定中文名称缩写 公司的法定英文名称 公司的法定英文名称缩写 公司法定代表人

(二) 联系人和联系方式 姓名 联系地址 电话 传真

浙江医药股份有限公司 浙江医药

ZHEJIANG MEDICINE Co.,Ltd ZMC 李春波

董事会秘书

俞祝军

浙江省杭州市拱墅区登云路268号

0571－87213883 0571－87213883

证券事务代表

朱晴

浙江省杭州市拱墅区登云路268号

0571－87213883 0571－87213883

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电子信箱

(三) 基本情况简介 注册地址

注册地址的邮政编码 办公地址

办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱

(四) 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称

zmc3@ zmc3@

浙江省杭州市拱墅区登云路268号 310011

浙江省杭州市拱墅区登云路268号 310011

zmc3@

中国证券报 上海证券报

浙江医药股份有限公司董事会办公室

登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点

(五) 公司股票简况

公司股票简况

股票种类 A股

(六) 其他有关资料 公司首次注册登记日期 公司首次注册登记地点

公司变更注册登记日期 公司变更注册登记地点

最近一次变更

企业法人营业执照注册号 税务登记号码

组织机构代码

公司聘请的会计师事务所名称 公司聘请的会计师事务所办公地址

三、 会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

项目

营业利润 利润总额

归属于上市公司股东的净利润

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 经营活动产生的现金流量净额

金额

1,193,447,007.20 1,188,142,153.40 1,012,476,289.181,015,360,153.42912,753,822.66

1997年5月16日 浙江省工商行政管理局 2006年10月24日 浙江省工商行政管理局 330000000048605(1/1) 330000142943469 14294346-9

天健会计师事务所（特殊普通合伙）

浙江省杭州市西溪路128号金鼎广场西楼6-10层

股票上市交易所 上海证券交易所

股票简称 浙江医药

股票代码 600216

变更前股票简称

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(二) 非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

非经常性损益项目 非流动资产处置损益 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 对外委托贷款取得的损益

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 少数股东权益影响额 所得税影响额

合计

(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

主要会计数据 营业总收入 营业利润 利润总额

归属于上市公司股东的净利润

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量净额

2011年 4,825,968,378.671,193,447,007.201,188,142,153.401,012,476,289.18

2010年 4,558,265,173.261,356,063,880.721,333,226,113.211,144,708,694.77

本年比上年增减（%）

2009年

2011年金额

-20,669,983.65

2010年金额

-15,070,874.45

2009年金额

-28,036,900.20

31,441,319.169,233,089.13 11,530,255.58

876,623.25-1,138,451.95 18,393.11

63,413.33-11,642,618.24-2,798,593.35-154,024.74-2,883,864.24

-12,784,517.69 -579,570.22 3,230,863.07 -17,109,462.11

-8,468,547.52-416,823.493,553,009.97-21,820,612.55

5.87 4,183,740,774.07 -11.99 1,451,003,823.05-10.88 1,422,008,718.44-11.55 1,213,754,825.77

1,015,360,153.421,161,818,156.88-12.61 1,235,575,438.32

2011年末

2010年末

-30.66 1,465,089,391.11

本年末比上年末增减（%）

2009年末

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资产总额 负债总额

归属于上市公司股东的所有者权益 总股本

主要财务指标

基本每股收益（元／股） 稀释每股收益（元／股）

12.12 3,879,639,627.243.20 1,018,307,358.4313.84 2,849,126,623.35

450,060,000.00

2011年

2.252.25

2010年

2.54

/

本年比上年增减（%）

-11.42-11.42

/

2009年

2.70 2.70

/

用最新股本计算的每股收益（元/股） 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）

加权平均净资产收益率（%）

扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）

每股经营活动产生的现金流量净额（元／股）

归属于上市公司股东的每股净资产（元／股）

资产负债率（%）

(四) 采用公允价值计量的项目

24.7124.782.032011年末

34.7735.292.922010年末

-12.40

减少10.06个百分点减少10.51个百分点

-30.48

本年末比上年末增减

（%）

13.89

2.75 54.4955.473.26 2009年末

6.33 26.25

减少1.33个百分点

单位:元 币种:人民币

项目名称 可供出售金融资产 交易性金融资产 交易性金融负债

四、 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表

单位：股

本次变动前

比例(%) 0.02

发行新股

本次变动增减（＋，－） 送股

公积金转股

本次变动后

比例(%) 0.0005

期初余额 475,275,228.32

570,000.00199,000.00

期末余额 285,464,296.96

00

当期变动 -161,339,291.66

-570,000.00 -199,000.00

对当期利润的影

响金额

8,121,033.68-570,000.00199,000.00

数量 其他 小计 数量

一、有限售条件81,384 -79,009-79,009 2,375

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1、国家持股 2、国有法人持股

3、其他内资持股

其中： 境内非国有法人持股 境内自然人持股 ４、外资持股 其中： 境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 1、人民币普通股

2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数

股份变动的过户情况：

2011年6月1日，浙江省台州市工业实业总公司向本公司第一大股东新昌县昌欣投资发展有限公司偿还了原股改时代其支付的对价10838股，因此，本期公司第一大股东所持股份增加10838股。

2、 限售股份变动情况

单位：股

本年增

本年解除加限售股数 限

售股数79,009

年末限售股数0

81,384

449,978,616 99.98449,978,616 99.98

450,060,000

100

79,00979,009

0.02

-79,009

-79,009

79,009 450,057,62579,009 450,057,625

450,060,000

10099.999599.9995

2,375

0.0005

股东名称 年初限售股数

限售原因

解除限售日期

浙江省79,0092006年2月公司进行股权分置改革，在办理2011年6月

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工业实业总公司

股改方案实施手续时，因无法与浙江省台州市工业实业总公司取得联系，故本公司第一大股东新昌县昌欣投资发展有限公司代其支付了股改对价。因此，其所持79009股股份若上市流通，需向新昌县昌欣投资发展有限公司支付代为垫付的对价，并取得新昌县昌欣投资发展有限公司的同意，由本公司董事会向上交所提出该等股份的上市流通申请。 2011年6月1日浙江省台州市工业实业总公司向公司第一大股东新昌县昌欣投资发展有限公司偿还了代其支付的股改对价10,838股，同时向本公司董事会提出其所持68,171股限售股的上市流通申请。另本公司第一大股东新昌县昌欣投资发展有限公司也向公司董事会提出其本次收到的股改对价10,838股限售股的上市流通申请。2011年6月23日本公司安排此共计79009股限售股上市流通。该事宜已于2011年6月16日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(）上进行了公告。

79,009

79,009

/

23日

合计

/

(二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况

截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。

2、 公司股份总数及结构的变动情况

报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

3、 现存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。

(三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况

单位：股

2011年末股东总数

45,117户

本年度报告公布日前一个月末股东总数

持有有限售条件股份数

量

45,923户

前十名股东持股情况

股东名称 新昌县昌欣投资

股东性质 境内

持股比例(%) 25.587

持股总数 115,157,099

报告期内增减

10,838

质押或冻结的股

份数量

30,000,000

0 质

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发展有限公司

非国有法人 国有法人

18.655

83,959,763

押

国投高科技投资有限公司

0 无 0 未知

中国工商银行-南

方成份精选股票未知 型证券投资基金 浙江省仙居县国有资产经营有限公司

中建材投资有限公司

中化蓝天集团有限公司 中国工商银行—汇添富均衡增长股票型证券投资基金

华夏银行股份有限公司—德盛精选股票证券投资基金

中国建设银行—南方盛元红利股票型证券投资基金

大成价值增长证券投资基金

国有法人 未知 国有法人

2.79912,597,96812,597,968

2.1299,580,3510

0 未知 0 未知 0 未知

1.6831.605

7,576,1727,224,451

2,506,872

未知 1.2385,570,5415,570,541

0 未知

未知 0.9224,150,0004,150,000

0 未知

未知 0.8473,810,3332,948,901

0 未知

未知 0.7783,499,8293,499,829

0 未知

前十名无限售条件股东持股情况

股东名称

新昌县昌欣投资发展有限公司 国投高科技投资有限公司 中国工商银行-南方成份精选股票型证券投资基金

浙江省仙居县国有资产经营有限公司

中建材投资有限公司 中化蓝天集团有限公司 中国工商银行—汇添富均衡增长股票型证券投资基金 华夏银行股份有限公司—德盛

持有无限售条件股份的

数量

股份种类及数量

115,157,09983,959,76312,597,9689,580,3517,576,1727,224,4515,570,5414,150,000

115,157,099人民币普通股 83,959,763人民币普通股 12,597,968 人民币普通股 9,580,351 人民币普通股 7,576,172人民币普通股 7,224,451人民币普通股 5,570,541 人民币普通股 4,150,000人民币普通股

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精选股票证券投资基金 中国建设银行—南方盛元红利股票型证券投资基金 大成价值增长证券投资基金 上述股东关联关系或一致行动的说明

3,810,333 人民币普通股

3,810,333

3,499,829人民币普通股 3,499,829

1、持有公司5%以上股份的股东之间不存在关联关系或一致行动情况；

2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系和一致行动的情况。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位:股

序有限售条件股东名号 称

持有的有限

售条件股份

数量

有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时间

新增可上市交易

股份数量

限售条件 尚未支付对价，待其支付对价后由公司董事会向上交所提出该股份的上市流通申请。 尚未支付对价，待其支付对价后由公司董事会向上交所提出该股份的上市流通申请。 尚未支付对价，待其支付对价后由公司董事会向上交所提出该股份的上市流通申请。

1

台州地区海天医药科技咨询服务部

2,372

2

浙江省仙居通用工程塑料有限公司

2

3

浙江省仙居县财务开发公司

1

2、 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东情况 ○ 法人

单位：元 币种：人民币

名称

单位负责人或法定代表人 成立日期 注册资本

主要经营业务或管理活动

(2) 实际控制人情况 ○ 自然人 姓名

新昌县昌欣投资发展有限公司 张正义

2002年9月19日

69,256,100

实业投资，销售日用工业品及化工原辅料。

李春波

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国籍

是否取得其他国家或地区居留权 最近5年内的职业及职务

(3) 控股股东及实际控制人变更情况

中国

否

2003年6月至2009年6月任本公司董事长兼总经理，2009年6月至今任本公司董事长。

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

3、 其他持股在百分之十以上的法人股东

单位:万元 币种:人民币

法人股东名称

法定 代表人

成立日期

主要经营业务或管理活动

医药制造业、生物、医疗器械、化学原料及制品、机械、汽车、电子信息、新材料、高新农业、食品加工、建材橡胶、针纺织品、技术服务业、新能源、资源综合利用、节能、环保等领域的高新技术创业投资；高新技术创业投资咨询业务；资产受托管理；为高新技术创业企业提供创业管理服务业务。

注册资本

国投高科技投资有限公司

刘学义 1996年9月12日64,000

五、 董事、监事和高级管理人员

(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

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单位：股

报告期内从公

姓名

职务

性别

年龄

任期起始日期

任期终止日期

年初持股数

年末持股数

变动原因

司领取的报酬总额（万元）（税前）

李春波 蒋晓岳 邓华 张国钧 罗林

董事长 董事、总经理 副董事长 副董事长 董事 董事、

李春风

财务总监 董事、

吕春雷

副总经理

童本立 杨胜利 席建忠 傅鼎生 李一鸣 曹勇 金一平 梁林美 孙槐建

独立董事 独立董事 独立董事 独立董事 监事长 监事 监事 监事 监事

男 男 男 男 男 男 男 男 男

62 71 38 59 55 42 47 42 56

男

45

女

42

男 男 男 男 男

53 50 49 51 55

2009年6月29日 2009年6月29日 2011年5月27日 2009年6月29日 2011年5月27日 2009年6月29日

2012年6月29日 2012年6月29日 2012年6月29日 2012年6月29日 2012年6月29日 2012年6月29日 2012年6月29日 2012年6月29日 2012年6月29日 2012年6月29日 2012年6月29日 2012年6月29日 2012年6月29日 2012年6月29日 2012年6月29日 2012年6月29日

44,744

51,569 15,121

是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 否 否 是 否 是

51,56915,121

132.796.7

44,744

77.6

67.6

否

2009年6月29日 2009年6月29日 2009年6月29日 2009年6月29日 2009年6月29日 2009年6月29日 2009年6月29日 2009年6月29日 2009年6月29日 2009年6月29日

63.1

否

5.4

否 否 否 否 是 否 否 否 否

5.4

5.4

5.4

15.8

29.1

23.8

14.9

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陈丁宽

副总经理 副总经

男 56

2009年6月29日

2012年6月29日 2012年6月29日

62.5

否

张定丰

理兼新昌制药厂厂长 副总经

男 42

2009年6月29日

63.8

否

马文鑫

理兼维生素厂厂长

男 46

2009年6月29日

2012年6月29日 2012年6月29日

/

111,434

62.6

否

俞祝军 合计

董事会秘书 /

男 /

44 /

2009年6月29日

/

111,434

/

42.6774.4

否 /

1、李春波：董事长，男 ，1959年生，中共党员，中国药科大学医药经济管理专业毕业，教授级高级工程师，历任新昌制药厂财务科长、总会计师、副厂长，1997年5月任本公司副总经理兼新昌制药厂厂长，2000年5月起任本公司总经理兼新昌制药厂长，2003年6月至2009年6月任本公司董事长兼总经理，2009年6月至今任本公司董事长。

2、蒋晓岳：董事，总经理，男，1962年生，浙江医科大学药学专业毕业，高级工程师，执业药师， 历任新昌制药厂片剂车间技术员，药物研究所制剂研究室主任，质量管理处处长，1997年6月至2003年6月任本公司质监办主任、新昌制药厂质量管理部部长，2003年6月至2008年6月任本公司副总经理、新昌制药厂质量总监，2008年4月至2009年6月任本公司代总经理，2009年6月至今任本公司总经理。

3、邓华：副董事长，男，1963年4月出生，中共党员，广东番禺人，大学本科学历，高级工程师。2004年4月至2004年6月任国投创业投资有限公司副总经理（主持工作），2004年6月至2005年9月任国投创业投资有限公司总经理，2005年9月至2006年8月任国投电力公司副总经理（总经理级），2006年8月至今任国投高科技投资有限公司总经理。2011年5月至今任本公司副董事长（邓华先生曾在2004年5月至2006年6月任本公司董事、副董事长）。

4、张国钧：副董事长，男，1961年生，中共党员，教授级高级工程师，双学位及中欧国际工商管理学院EMBA学历，历任新昌制药厂车间主任、助理厂长、副厂长及新昌制药股份有限公司副总经理、副总工程师等职，1997年5月至1998年6月任浙江医药股份有限公司总经理助理、董事会秘书，1998年6月至2003年5月任浙江医药股份有限公司常务副总经理兼董事会秘书，2003年6月至2009年6月任本公司副董事长兼常务副总经理，2009年6月至今任本公司副董事长。

5、罗林：董事，男，1957年9月出生，中共党员，江西南昌人，大学本科学历，高级经济师。历任国家计委国土司干部，国家交通投资公司资金财务部副处长，国通路港实业公司部门经理，国投交通实业公司部门经理，国投创兴资产管理公司项目经理，国投资产管理公司项目高级经理，2004年12月至2011年3月任国家开发投资公司化肥投资部责任项目高级经理，2011年3月至今任国投高科技投资有限公司高级项目经理，2011年5月至今任本公司董事。

6、李春风：董事，财务总监，女，1970年生，硕士学历，会计师，曾任海南西普制药有限公司财务科长、宁波天衡制药厂财务科长，1997年4月-2003年6月任本公司财务部经理，2003年6月至2006年6月任本公司财务负责人，2006年6月至今任本公司董事，财务总监。

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7、吕春雷：董事、副总经理，男，1967年生，浙江工业大学精细化工专业毕业，教授级高工，历任新昌制药厂研究所合成室主任，新昌制药厂合成二车间主任，新昌制药厂厂长助理兼生产部经理，新昌制药厂副厂长兼合成药厂厂长，新昌制药厂常务副厂长，新昌制药厂代厂长，2004年3月至2006年6月任新昌制药厂厂长，2006年6月至2009年6月任本公司副总经理，2009年6月至今任本公司董事、副总经理。

8、童本立：独立董事，男，1950年生，中共党员，教授，高级会计师，注册会计师。曾任浙江省财政厅会计处副处长、浙江省财政厅任预算处处长、浙江财经学院副院长，1993年5月至2004年4月任浙江财经学院院长，2003年12月至2008年10月任浙江财经学院校党委书记。现任浙江财经学院教授、浙江省人民政府咨询委员会委员、浙江省政协委员、浙江省"十一五"规划专家委员会委员、中国财政学会理事、浙江省财政学会副会长、浙江省会计学会副会长、浙江省审计学会副会长、浙江省税务学会顾问、浙江省国际税收研究会副会长等职务。2009年6月至今任本公司独立董事。

9、杨胜利：独立董事，男，1941年生，中共党员，中国工程院院士。就读于华东化工学院有机化工系，曾任中国科学院上海药物研究所研究员，1988至今任中国科学院上海生物工程研究中心研究员，期间，1991年至2005年任国家"863"计划生物与现代农业技术领域专家委员会委员，1997年至今任中国工程院院士，2003年至今任国家"973"计划专家、顾问组成员，2001年至2006年任中国微生物学会理事长，2005年至2009年任中国生物工程学会理事长。2009年6月至今任本公司独立董事

10、席建忠：独立董事，男，1974年生，研究员，博士生导师。2004年9月至2005年6月任美国加州大学洛杉矶分校高级研究助理，2005年7月至今任北京大学工学院特聘研究员。2009年6月至今任本公司独立董事。

11、傅鼎生：独立董事，男，1953年生，中共党员，法学教授，曾在江西上饶中学任教，曾任上海市人大常务委员会立法咨询员和决策咨询专家。1982年至今任华东政法学院教授，现任华东政法大学经济法学院副院长，兼任中国法学会民法研究会常务理事、上海法学会民法研究会副会长、《东方法学》期刊主编。2009年6月至今任本公司独立董事。

12、李一鸣：监事长，男，1957年1月出生，大学本科，农村经济专业，副研究员。曾任国家开发投资公司农业业务部、农林分公司业务主管，国投兴业有限公司医药业务部业务主管。1999年4月至2002年10月任国投药业投资有限公司项目经理，2002年10月至今任国投高科技投资有限公司高级项目经理，2000年6月起任浙江医药股份有限公司监事长。

13、曹勇：监事，男，1970年生，经济师，南开大学国际经济专业本科毕业。1997年9月至1998年6月任浙江医药股份有限公司新昌制药厂国贸部经理，1998年7月至2003年8月任浙江医药股份有限公司新昌制药营销公司副总经理，2003年8月至2007年12月任浙江医药股份有限公司国际贸易总公司总经理兼一部经理，2007年12月至今任浙江医药股份有限公司医药贸易总公司总经理兼国贸一部经理。2009年6月至今任本公司监事。

14、金一平：监事，男，1965年生，中共党员，高级工程师，毕业于华东理工大学生物工程专业，历任新昌制药厂长助理、新昌制药厂抗生素厂厂长、1998年11月至2003年7月任新昌制药厂副厂长兼抗生素厂厂长，2003年7月至今任浙江来益生物技术有限公司总经理，2006年3月至今兼任浙江医药股份有限公司安全生产、环保监管部总经理，2009年6月至今任本公司监事。

15、梁林美：监事，男，1970年生，研究生学历，高级会计师。曾任浙江新昌制药股份有限公司财务部副经理、浙江医药股份有限公司新昌制药厂资金管理部经理，2004年3月至2006年8月任浙江医药股份有限公司新昌制药厂总会计师，2006年8月至今任浙江医药股份有限公司新昌制药厂总会计师兼副厂长，2009年6月至今任本公司监事。

16、孙槐建：监事，男，1956年生，浙江新昌人，中共党员，大专学历。1990年至2002

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年在浙江医药股份有限公司新昌制药厂工作，2002年至今任浙江医药股份有限公司维生素厂党委委员、工会主席，2009年6月至今任本公司监事。

17、陈丁宽：副总经理，男，1956年生，中共党员，高级经济师，历任新昌县人民政府办公室主任，县总工会主席，县对外经济贸易委员会主任、外贸公司总经理，1996至2003年任国有工业总公司总经理、经贸局局长，2003年6月至2009年6月任本公司董事兼副总经理。2009年6月至今任本公司副总经理。

18、张定丰：副总经理兼新昌制药厂厂长，男，1970年生，浙江大学化工系毕业，高级工程师，历任浙江医药股份有限公司新昌制药厂供应部经理，新昌制药厂厂长助理，新昌制药厂副厂长， 2006年6月至2007年12月任新昌制药厂代厂长，2007年12月至2009年6月任新昌制药厂厂长。2009年6月至今任本公司副总经理兼新昌制药厂厂长。

19、马文鑫：副总经理兼维生素厂厂长，男，1965年生，中共党员，高级工程师，历任浙江医药股份有限公司新昌制药厂总经理助理、技改部经理、厂长助理、副厂长，2003年7月至2009年6月任浙江医药股份有限公司维生素厂厂长，2009年6月至今任本公司副总经理兼维生素厂厂长。

20、俞祝军：董事会秘书，1968年生，MBA学历，经济师，1997年5月至2003年6月任本公司投资证券部副经理。2003年6月起任本公司董事会秘书。

(二) 在股东单位任职情况 姓名 邓华 罗林 李一鸣

股东单位名称 国投高科技投资有限公司 国投高科技投资有限公司 国投高科技投资有限公司

担任的职务 总经理 高级项目经理 高级项目经理

是否领取报酬津贴

是 是 是

在其他单位任职情况

截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

董事、监事报酬由董事会薪酬与考核委员会拟定，董事会审议通过，股东大会批准实施；高级管理人员报酬由董事会薪酬与考核委员会组织实施。

不兼任公司职务的董事、监事不在公司领取报酬；独立董事依据公司股东大会通过的《关于调整独立董事津贴的议案》领取独立董事津贴；高级管理人员报酬根据公司董事会通过的《浙江医药股份有限公司高级管理人员薪酬方案》及公司有关绩效目标考核制度为原则确定。 报告期内公司董事、监事、高级管理人员报酬总计774.4万元。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据 董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

姓名 白明辉 赵毅 邓华

担任的职务 副董事长 董事 副董事长

变动情形 离任 离任 聘任

变动原因

因工作变动，2011年4月7日提出辞呈因工作变动，2011年4月7日提出辞呈2011年5月27日，公司2010年度股东

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大会选举产生

罗林

(五) 公司员工情况 在职员工总数

公司需承担费用的离退休职工人数

专业构成

专业构成类别

工程技术人员 财务人员 营销人员 行政管理人员 生产工人

教育程度

教育程度类别

硕士及以上 大学本科 大专 中专及高中 初中

六、 公司治理结构 (一) 公司治理的情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关上市公司治理法律法规及《公司章程》的要求，加强信息披露工作，不断完善公司的法人治理结构，持续推进公司规范化运作，提升公司治理水平，切实维护公司及全体股东的利益。公司股东大会、董事会、监事会、各经营层之间职责明确，工作流程规范，各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，确保了公司合规、稳定、持续、快速的发展。

公司董事会认为按中国证监会《上市公司治理准则》的文件要求，公司法人治理的实际情况与该文件的要求不存在差异。具体内容如下：

1、关于股东与股东大会：公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求通知、召集、召开股东大会，平等对待所有股东，确保所有股东，特别是中小股东充分享有和行使自已的权利，保证股东对公司重大事项的知情权、参与权、表决权。公司召开的股东大会均聘请了律师对会议的召集、召开程序、出席会议人员资格和表决程序进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效。报告期内，公司共召开了1次年度股东大会和1次临时股东大会。

2、关于控股股东与公司的关系：公司具有健全的法人治理结构，公司董事会、监事会和经营机构能够独立运作。控股股东通过股东大会依法行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面做到相互独立；公司董事会、监事会和经营管理等职能部门能独立运作。报告期内公司没有为控股股东以及关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。

董事 聘任

2011年5月27日，公司2010年度股东大会选举产生

4,666

专业构成人数

1,1791073551932,832

数量（人）

919801,0251,709861

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3、关于董事与董事会：公司严格按照《公司法》《公司章程》规定的选聘程序选聘董事和独立董事，董事会现有董事11名，其中独立董事4名，设有审计、提名、战略、薪酬与考核四个专门委员会。全体董事均能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，忠实、诚信、勤勉、专业地履行职责。董事会会议的召集、召开以及表决程序，均符合《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，并严格按照规定的会议议程进行。报告期内共召开8次董事会。

4、关于监事与监事会：公司监事会现有监事5名，其中职工监事2名。公司监事的选举符合有关法律、法规的规定，公司监事会的人数和人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求，能够确保监事会独立有效地行使对董事、高级管理人员以及财务人员的监督和检查。监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求，认真履行职责，行使监督职能，维护公司和全体股东利益。报告期内共召开5次监事会。

5、关于相关利益者：公司能够充分尊重和依法维护债权人、员工、客户、消费者等其他利益相关者的合法权益，并积极合作，共同推动公司持续健康发展。公司能够关注所在地区的公益事业、环境保护等问题，不断增加对环保治理的投入，重视公司社会责任。 6、关于信息披露与透明度：公司制订了《信息披露管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》和《年报信息披露重大差错责任追究制度》等相关规章制度，公司董事会指定董事会秘书和董事会办公室负责信息披露工作，接待股东来访和咨询。公司能够严格按照法律、法规和相关规章制度的规定，准确、真实、完整、及时披露公司信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。

7、其他关于公司治理方面的措施：报告期内，公司新制订了《浙江医药股份有限公司募集资金管理制度》、《浙江医药股份有限公司董事会秘书工作制度》，进一步完善了公司内控管理制度，切实提升公司治理水平，促进企业建立系统、规范、高效的管理机制。

(二) 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况 董事姓名 李春波 蒋晓岳 张国钧 邓华 罗林 白明辉 赵毅 李春风 吕春雷 童本立 杨胜利 傅鼎生 席建忠

是否独立董事 否 否 否 否 否 否 否 否 否 是 是 是 是

本年应参加董事会次数

8884422888888

亲自出席次数

8883412888788

以通讯方式参加次数

6663311666666

委托出席次数

0 0 0 1 0 1 0 0 0 0 1 0 0

是否连续两

缺席次数 次未亲自参

加会议

0 否 0 否 0 否 0 否 0 否 0 否 0 否 0 否 0 否 0 否 0 否 0 否 0 否

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年内召开董事会会议次数 其中：现场会议次数 通讯方式召开会议次数 现场结合通讯方式召开会议次数

2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

公司根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》的要求，建立健全了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《独立董事年报工作制度》、《董事会专门委员会实施细则》等，分别就独立董事的任职条件、职责和权利作了详细规定。

报告期内独立董事能够遵守董事会的各项规定，积极了解公司运作情况，准时参加董事会和股东大会，对相关议案进行审议，并从专业的角度提出独立意见，为董事会科学决策和公司的健康发展起到了积极的作用。在年报编制和披露过程中，能够严格按照《独立董事年报工作制度》要求，切实履行相关职责，认真了解公司生产经营及管理情况，积极与审计机构沟通和交流，充分发挥了独立董事的独立作用，切实维护了全体股东、特别是中小股东的利益。

(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立完整情况

业务方面独立完整情况

是否独立 完整 是

情况说明

8260

公司拥有独立完整的业务及自主经营能力，公司控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情况，也不存在同业竞争的情况。 公司在劳动、人事及工资管理等方面实行独立管理，并设立了独立的人力资源管理职能部门。公司董事、监事、高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定产生。总经理、副总经理等高级管理人员均在本公司领取薪酬，没有在控股公司兼职或领取薪酬的情形。

公司资产独立完整，产权清晰。拥有独立的生产、供应、销售体系，拥有完整的土地使用权等无形资产。不存在控股股东及其它关联方无偿占用公司资产，挪用公司资产的现象。

公司设立了完全独立的组织机构，不存在控股股东干预公司机构设置或机构从属控股股东相关职能部门的现象。不存在与股东单位合署办公的情况。

公司设有独立的财务部门，并建立了独立的会计合算体系和财务管理制度，公司拥有独立的银行帐号，依法独立纳税。

人员方面独立完整情况

是

资产方面独立完整情况 机构方面独立完整情况 财务方面独立完整情况

是

是

是

(四) 公司内部控制制度的建立健全情况 内部控制建设的总体方案

公司根据经营情况以及《公司法》、《证券法》、《上

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海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等对上市公司的规范要求，已经建立了较为完备的内部控制制度体系，基本涵盖了公司研发、生产、采购、营销、行政、人力资源、财务和审计管理、对外投资、安全环保等各个环节。

公司根据法律法规的要求以及公司内控建设目标，在报告期内继续逐步推进和完善公司内部控制体系。2011年公司新建立了《浙江医药股份有限公司募集资金管理制度》、《浙江医药股份有限公司董事会秘书工作制度》等新的规章制度，2012年公司根据相关工作要求，已列出了公司内部控制规范实施工作方案，制订了具体的工作计划，进一步整理完善公司内部控制制度，形成更加规范的内部控制体系。

公司设有独立的审计部，为公司内部控制检查监督部门，在董事会审计委员会的领导下，对公司及所属分（子）公司的财务收支及其有关经营活动进行内部审计监督，独立行使内部审计监督权。公司建有《浙江医药内部审计工作规定》，公司审计部为常设机构，并接受董事会审计委员会的工作指导和监督，通过及时检查和监督内部控制制度的运行情况，有效防范了经营决策和管理风险，确保公司的规范运作和健康发展。

公司董事会下设审计委员会，指导公司审计部，依据公司《内部审计工作规定》、《财务会计管理及内控制度》等规章制度，定期或不定期对公司各项内控制度的执行情况进行检查监督。 根据《会计法》、《企业会计准则》等相关规定，2010年3月，公司重新修订了公司《财务会计管理及内控制度》，涵盖了资金筹集管理、对外投资管理、收入和分配管理，以及成本费用管理等，使会计管理内控程序具有完整性、合理性及有效性，目前运行情况良好。

截止报告期末，公司未发现存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。虽然目前公司的制度体系比较健全，但随着进一步发展，公司各项内部控制制度还需不断的加以完善和提高，根据财政部、证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及相关配套指引要求，公司将制订内部控制规范实施工作方案，进一步提升公司治理水平。

内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况

内部控制检查监督部门的设置情况

内部监督和内部控制自我评价工作开展情况

董事会对内部控制有关工作的安排

与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况

内部控制存在的缺陷及整改情况

(五) 高级管理人员的考评及激励情况

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公司对高级管理人员实施年度目标责任考核，依照公司全年经营目标完成情况，结合年度个人考核评价结果，决定高级管理人员的年度报酬。 董事会下设薪酬与考核委员会，并建立了相应的工作细则，为有效调动高管人员的积极性和创造性，董事会薪酬与考核委员会对公司经营层高管的业绩完成情况进行考核，强化了对高级管理人员的考评激励作用，公司还将根据实际情况不断完善考评和激励机制，使高级管理人员与股东利益取向一致，最终实现股东价值最大化。

(六) 公司披露内部控制的相关报告：

1、公司是否披露内部控制的自我评价报告：否

2、公司是否披露审计机构出具的财务报告内部控制审计报告：否

3、公司是否披露社会责任报告：否

(七) 公司建立年报信息披露重大差错责任追究制度的情况

公司第五届董事会第四次会议上审议通过了关于制订《浙江医药股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案，对年报信息披露差错责任追究做了具体规定，明确了对年报信息披露差错责任人的问责措施。报告期内，公司未出现重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告更正等年报信息披露重大差错。

1、报告期内无重大会计差错更正情况

2、报告期内无重大遗漏信息补充情况

3、报告期内无业绩预告修正情况

七、 股东大会情况简介 (一) 年度股东大会情况

会议届次 2010年年度股东大会

召开日期 2011年5月27日

决议刊登的信息披露报纸 中国证券报、上海证券报

决议刊登的信息披露日期 2011年5月28日

浙江医药股份有限公司2010年年度股东大会于2011年5月27日上午在杭州莫干山路511号梅苑宾馆一楼会议室召开。出席会议的股东及股东代表16人，代表股份214,308,951股，占公司总股本的47.62%，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由公司董事长李春波先生主持，会议采用记名投票方式，审议通过如下决议： 一、审议通过了2010年度董事会工作报告； 二、审议通过了2010年度监事会工作报告； 三、审议通过了2010年度财务决算报告； 四、审议通过了2010年度利润分配预案；

五、审议通过了2010年度报告及年度报告摘要； 六、审议通过了《关于续聘公司2011年度财务审计机构和支付2010年度会计师事务所报酬的议案》；

七、审议通过了《关于改选董事的议案》；

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(二) 临时股东大会情况

会议届次 2011年第一次临时股东大会

召开日期 2011年9月20日

决议刊登的信息披露报纸 中国证券报、上海证券报

决议刊登的信息披露日期 2011年9月21日

浙江医药股份有限公司2011年第一次临时股东大会于2011年9月20日在杭州莫干山路511号梅苑宾馆一楼会议室召开。本次会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，出席本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代表158人，代表股份224555789股，占公司总股本的49.89%，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由公司董事长李春波先生主持，采用记名投票表决方式，审议通过如下决议： 一、审议通过了《浙江医药股份有限公司募集资金管理制度》； 二、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》： 三、逐项审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》； 四、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

五、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》； 六、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》； 七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案》；

八、 董事会报告 (一) 管理层讨论与分析

1、报告期内公司总体经营情况

报告期内，面对复杂多变的全球经济环境和国内经济运行的客观情况，公司董事会审时度势、科学决策，公司经营层按照董事会的统一部署，以科学发展观为引领，立足主业，充分发挥近年来公司高速发展而积累的产品、技术、品质、人才等优势，积极应对人民币持续升值、原材料成本和人力成本的大幅上升、欧美两大市场经济低迷等各方面挑战，勤勉积极，开拓进取，较好地完成了年初制订的经营目标， 2011年实现营业收入482596.84万元，同比增加5.87％，实现归属于母公司的净利润101247.63万元，同比减少11.55％。 2、公司主要经营工作

报告期内，公司主导产品VE，受主要原辅料价格不断上涨和人力成本上升影响，产品单位成本有一定幅度的上升；但由于其主要市场欧美经济复苏乏力，市场竞争加剧，全年产品销售均价同比却有一定幅度下降。受此双重影响，VE的毛利率下降较为明显。为克服以上不利因素，公司通过积极调整营销策略，加大高含量VE市场的开拓力度，在巩固传统动物营养品市场的同时，积极向医药、食品、化妆品领域延伸拓展，使VE全年的整体销售量稳步增长，保证了VE销售收入和公司整体经营业绩的基本稳定。其他维生素产品，如VA、天然VE、VD3，公司抓住市场机遇，以需求为导向，积极调整产销策略，全年产品销售收入同比均有不同程度的提高。

报告期内，公司制剂销售克服了限抗、基本药物招标、医疗政策的变化等诸多不利因素影响，通过继续加强学术推广、强化营销队伍建设，依然取得了良好业绩，其中来立信系列产品销售收入比2010年增长18.90%，加立信（替考拉宁针）销售收入在近年来高速增长的基础上再增长了13.87%。同时，公司化学原料药产品在去年高速增长的基础上仍保持了平稳的增长。

报告期内，公司的国际认证注册工作取得了新的突破。盐酸万古霉素原料药在国际主流医药市场已完成注册并获准销售，盐酸左氧氟沙星原料药通过了德国的GMP认证，向

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