2015-张金宝--家族企业的股权设计

家族企业的股权设计

近年来，民营企业逐渐成为我国国民经济的重要力量。随着国家经济的高速发展，民营企业同时逐步发展壮大，成为具有相当规模的民营企业也越来越多。民营企业中大多数为家族企业，在经历了二三十年的创业和发展，80%已有相当规模的民营企业在3至10年内都将面临交接班问题。

由于民营企业的股权高度集中在少数家族成员手中，交接班问题也引发了企业股权结构的变更问题。股权结构问题几乎是家族企业最核心，最容易产生纠纷的问题，同时股权结构设计往往又涉及到家族成员分家，吸收外部投资者，产业上市等一系列问题。

如何设计合理的股权结构，既满足民营企业家现阶段对公司控制的需求，又能适应未来股权的变更交接问题，就成为我们财务咨询工作中时常需要面对的事情。下面就我们在财务咨询过程中的股权结构设计案例，与大家分享。

某民营企业位于浙江省西部，主要从事门业、厨房用具的研发、生产和销售。经过数十年的发展，现员工已接近2000人，资产规模和销售规模近十亿元，并成为拥有数家公司的集团公司。

集团公司由董事长夫妇二人、董事长的小舅子（以下分别称之为股东甲、股东乙、股东丙）三人共同投资成立，甲、乙、丙股东分别持有集团公司50%、30%、20%的股权。其集团公司（以下简称A集团公司）控制的子公司共8家，分别为：

1、浙江XX工贸有限公司（以下简称B公司）； 2、浙江XX厨具有限公司（以下简称C公司）； 3、杭州XX科技有限公司（以下简称D公司）； 4、浙江XX进出口有限公司（以下简称E公司）； 5、浙江XX门业有限公司（以下简称F公司）；

6、浙江XX模具有限公司（以下简称G公司）； 7、浙江XX塑胶有限公司（以下简称H公司）； 8、浙江XX艺术品有限公司（以下简称I公司）； B公司、C公司均是从事厨具产品系列的研发和生产制造，两个公司生产的产品品种不同。D公司、E公司分别从事B、C公司两家公司在国内、国外的产品销售业务。G公司、H公司主要为F公司配套生产材料、模具，同时兼营对外销售自产产品。 我们与甲、乙、丙三位股东就集团公司情况，公司股权结构问题进行了充分的沟通、了解其目前股权结构如下： 甲、A公B公C公D公E公F公司 A公司G公H公I公司 A公司 我们与公司股东及财务总监一起进行了分析探讨，根据股东对现阶段的需求和对未来的考虑，股权结构方案设计如下： 1、将B公司变更为A集团公司的全资子公司； 2、将同产业的C公司及其销售公司D、E公司设为B公司的全资子公司； 3、将F公司的配套生产企业G、H公司设为F公司的全资子公司； 4、设置X公司作为董事长家族的控股公司，持有A集团公司80%的股权； 5、设置Y公司作为小舅子家庭的控股公司，持有A集团公司20%的股权。 此方案可分步骤进行，操作步骤如下：

（1）A集团公司收购B公司，A集团公司与B公司股东签订股权转让协议，B公司成为A公司的全资子公司；

（2）B公司收购C、D、E公司，C公司与C、D、E公司股东签订股权转让协议，C、D、E公司成为B公司的全资子公司；

（3）F公司收购G公司，F公司与G公司股东签订股权转让协议，G公司成为F公司的全资子公司；

（4）A集团公司向F公司转让所持有H公司30%的股权，H公司成为F公司的参股公司；

完成上述步骤后，集团公司的股权结构图如下：

A集团

B公司

A公司

I公司

A公司

F公司

A公司

C公司

B公司

D公司

B公司

E公司

G公司

F公司

H公司

F公司

（5）设立X控股公司，将股东甲、乙持有的A集团公司的股权转让给X控股公司；

（6）设立Y控股公司，将股东丙持有的A集团公司的股权转让给Y控股公司。

完成上述步骤后，X控股公司成为股东甲、乙家族（以下简称X家族）的控股投资公司，Y控股公司成为股东丙家族（以下简称Y家族）的控股投资公司，集团公司未来的股权结构图如下：

股东甲60% 、股

股东丙100%

X控股公司

Y控股公司

XA公司

X控股100%

XB公司

X控股60%

A集团公司

YA公司

Y控股100%

YB公司

Y控股70%

J公司

A公司

100%

B公司

A公司100%

I公司

A公司100%

F公司

A公司100%

K公司

A公司75% L公司

A公司80% C公司

B公司100%

D公司

B公司100%

E公司

B公司

G公司

F公司100%

H公司

F公司30%

股权结构设计方案优点：

1、变更手续简单，易于操作，仅需股东签订股权转让协议，办理工商变更登记，无需交纳个人所得税。

2、可根据需要分步骤进行，在现阶段完成第（1）至（4）步即可，在未来需要时完成第（5）、（6）步。

3、X控股公司、Y控股公司分别作为两个家族的控股投资公司，两个家族之间产权结构清晰，有利于家族财富的传承。

4、集团公司间、两个家族公司间股权交易操作方便，可以避免缴纳个人所得税。

5、两个家族获取的投资收益分配至X控股公司、Y控股公司，可以免征个人所得税。

6、将B、C公司纳入A集团公司内，增强了整个集团公司的融资能力，融资时便于相互担保。

7、未来两个家族的投资可以自由组合，即可独立投资，又可合资，合资时股份比例可以自由协商，还可以独立或合资选择两个家族之外的其他股东参股合作。

此股权结构设计方案的亮点在第2点和第7点，第2点容易理解，这里就不赘述了，下面就第7点予以举例说明：

新的投资项目机会出现，可能出现以下情形：

情形一：X家族不愿意与人合作，这时可独立投资成立XA公司，X家族100%控股。

情形二：Y家族不愿意与人合作，同样可独立投资设立YA公司，Y家族100%控股。

情形三：Y家族认为此项目风险太大，不愿意投资。由于资金不足等原因，X家族需要寻找一合作者，X家族找到自然人张三，经与其协商达成一致，X家族占股60%，张三占股40%，X家族与张三可合资成立XB公司。X家族既可以选择自然人合作，也可以选择法人公司合作。

情形四：情形三同样的情形，由于X家族不愿意投资。Y家族与李四达成一致，Y家族占股70%，李四占股30%，则Y家族与李四可合资成立YB公司。

情形五：X家族与Y家族仍按8：2的比例共同投资，此时可直接以A集团公司投资设立全资子公司J公司。

情形六：X家族与Y家族经协商，不按原投资比例合作，按新的投资比例，6：4的比例投资，此时可以A集团公司投资设立控股子公司K公司。

X家族要占有新投资子公司K公司60%的股权，需要计算确定持股比例。经计算，A集团公司投资持股K公司75%，Y控股公司持股K公司25%，股权比例过算过程如下：

A集团公司投资比例=60%/80%=75%； Y控股公司投资比例=1-75%=25%；

X家族直接、间接合计持有K公司股权比例=80%*75%=60% Y家族直接、间接合计持有K公司股权比例=20%*75%+25%=40% 情形七：X家族与Y家族经协商，吸收外部投资者王五合作投资，王五持有新公司股权的20%，此时可以A集团公司投资设立控股子公司L公司。

董事长看了这张股权结构图后，幽默地说道：“我看明白了，X控股公司就是我们家的钱袋子，Y控股公司就是小舅子家的钱袋子，以后我要干什么就从X控股公司拿钱，小舅子他要拿钱就从Y控股公司拿钱就行了，这个东西好！“。

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