独立董事征集投票权报告书

证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2013-031

棕榈园林股份有限公司 独立董事征集投票权报告书

重要提示

》及棕根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）榈园林股份有限公司(以下简称“公司”)《公司章程》的有关规定，公司独立董事邬筠春受其他独立董事的委托作为征集人，决定就公司于2013年6月13日召开的2013年第一次临时股东大会审议的全部议案向公司全体股东征集投票权。

一、征集人声明

独立董事邬筠春作为征集人，根据其他独立董事的委托就2013年第一次临时股东大会征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本报告书在主管部门指定的报刊上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项 1、基本情况

公司名称:棕榈园林股份有限公司 股票简称:棕榈园林 股票代码:002431 公司法定代表人:吴桂昌 公司董事会秘书:杨镜良

公司联系地址: 广州市黄埔大道西638号广东农信大厦18楼 公司邮政编码:510627 公司电话:020-37882900 公司传真:020-37882988

公司互联网网址:http:// 公司电子信箱: gdpalm @ 2、征集事项

由征集人向棕榈园林股份有限公司股东征集公司2013年第一次临时股东大会所审议的全部议案的委托投票权:

（1）《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》 （2）《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》

（3）《棕榈园林股份有限公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>》 （4）《关于修订<公司章程>的议案》 （5）《关于发行短期融资券的议案》

（6）《关于制订<棕榈园林股份有限公司董事选举累积投票制实施细则>的议案》

（7）《关于制订<棕榈园林股份有限公司监事选举累积投票制实施细则>的议案》

（8）《关于修订<棕榈园林股份有限公司股东大会议事规则>的议案》 （9）《关于修订<棕榈园林股份有限公司董事会议事规则>的议案》 3、本委托投票权征集报告书签署日期：2013 年 5月 23 日 三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，详见公司2013年5月24日公告的《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事邬筠春，其基本情况如下: 邬筠春：女，中国国籍，注册会计师、注册税务师，曾任深圳中庆会计师事

务所审计部经理、深圳正理会计师事务所审计部经理、深圳市得润电子股份有限公司独立董事职务。现任本公司独立董事、深圳市海云天科技股份有限公司独立董事、广东雪莱特光电科技股份有限公司独立董事、深圳市鼎泰数控机床股份有限公司财务总监。

2、征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了2013年4月12日召开的公司第二届董事会第二十二次会议，并对《棕榈园林股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》、《棕榈园林股份有限公司<股票期权激励计划实施考核管理办法>》投了赞成票；出席了 2013年5月23日召开的公司第二届董事会第二十四次会议，并对《关于修订<公司章程>的议案》、《关于发行短期融资券的议案》、《关于制订<棕榈园林股份有限公司董事选举累积投票制实施细则>的议案》、《关于制订<棕榈园林股份有限公司监事选举累积投票制实施细则>的议案》、《关于修订<棕榈园林股份有限公司股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<棕榈园林股份有限公司董事会议事规则>的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案，其具体内容如下:

（一）征集对象：截止2013年6月5日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：自2013年6月6日至 2013 年6月8日(上午 9:00—11:30,下午 13:30—17:00)。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网()发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

第一步：按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

第二步：向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

1、委托投票股东为法人股东的，应提交:法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡；法人股东按本条规定的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

2、委托投票股东为个人股东的，其应提交:本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡；

3、授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为: 地址: 广州市黄埔大道西638号广东农信大厦18楼 收件人:棕榈园林股份有限公司 董事会办公室 电话:020-37882900 传真:020-37882988 邮政编码:510627

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

（五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委

托将被确认为有效：

1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点； 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无效。

征集人:邬筠春 2013年 5月23日

附件:

棕榈园林股份有限公司 独立董事征集投票权授权委托书

本人 /本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《棕榈园林股份有限公司独立董事征集投票权报告书》全文、《棕榈园林股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托棕榈园林股份有限公司独立董事邬筠春作为本人/本公司的代理人出席棕榈园林股份有限公司2013年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见:

注:此委托书表决符号为“√”,请根据授权委托人的本人意见,对上述审议事项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

委托人(签名/盖章): 受托人（签名）： 委托人身份证号/营业执照号: 受托人身份证号码： 委托人持股数量: 委托人股东账号: 委托日期：

本项授权的有效期限:自签署日至2013年第一次临时股东大会结束。

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