私募基金管理人实际控制人变更专项法律意见书

关于

CZS股权投资管理合伙企业（有限合伙）

重大事项变更（实际控制人变更）

之专项法律意见书

BJDR律师事务所 二○一六年五月

czs合伙企业重大事项（实际控制人变更）专项法律意见书

BJDR律师事务所

关于

CZS股权投资管理合伙企业（有限合伙）

重大事项变更（实际控制人变更）

之专项法律意见书

致：CZS股权投资管理合伙企业（有限合伙）

BJDR律师事务所（以下简称“本所”）接受CZS股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“czs企业”）的委托，根据中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）反馈意见的要求，就czs企业实际控制人变更事项出具本专项法律意见书。

本所及本所律师根据《中华人民共和国律师法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及有关法律、法规和自律规范的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉

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czs合伙企业重大事项（实际控制人变更）专项法律意见书

尽责精神，对进行私募基金管理人重大事项变更事宜发表法律意见；独立、客观、公正地出具本专项法律意见书，并保证该法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

本所及本所律师已经得到czs企业的保证：czs企业向本所提供的为出具本专项法律意见书必需的原始书面材料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；czs企业向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致。

本所律师依据本专项法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和相关规定发表法律意见。就对于本专项法律意见书至关重要而又无独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、czs企业或其他有关单位出具的证明文件出具本专项法律意见书。

本专项法律意见书仅供czs企业向基金业协会提交备案使用，不得用作任何其他目的。本所及本所律师同意将本专项法律意见书作为私募基金管理人登记申请或重大事项变更备案所必备的法律文件，随同其他材料一道上报，并愿意承担相应的法律责任。

一、czs企业填报lq为实际控制人的情况和原因

根据本所律师对czs企业工商内档资料的查阅及登陆全国企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn）查询的情况，并结合czs

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企业相关人员的介绍，czs企业设立时，合伙结构及各合伙人基本情况如下图所示：

lq50%zcg50%GP:ky股权投资管理有限公司3%LP:zcg19%LP:lq68%LP:lk wy wxyLc lbt各2%czs股权投资管理合伙企业（有限合伙） czs企业合伙人共八名，分别为： 1、普通合伙人：

ky股权投资管理有限公司，营业执照注册号：xxx，注册资本xx万元人民币，股东为czs企业的有限合伙人zcg（占50%股权）和lq（占50%股权），在czs企业中认缴出资75万元，占总出资比例的3%。

2、有限合伙人：

（1）zcg，身份证号码XXXX，在czs企业中认缴出资xx万元，占总出资比例的19%；

（2）lq，身份证号码XXXX，在czs企业中认缴出资xx万元，占总出资比例的68.0%；

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（3）lk，身份证号码XXXX，在czs企业中认缴出资50万元，占总出资比例的2%；

（4）wy，身份证号码XXXX，在czs企业中认缴出资50万元，占总出资比例的2%；

（5）wxy，身份证号码XXXX，在czs企业中认缴出资50万元，占总出资比例的2%；

（6）lc，身份证号码XXXX，在czs企业中认缴出资50万元，占总出资比例的2%；

（7）lbt，身份证号码XXXX，在czs企业中认缴出资50万元，占总出资比例的2%；

据czs企业介绍，基于上述情况，因lq女士在czs企业中认缴出资超过2/3，且在实际经营管理中担任总经理职务，对企业实际经营有重大影响，czs企业在基金业协会填报的信息中，将lq女士填报为机构实际控制人。

二、lq向jswx投资发展有限公司转让合伙份额的情况及未在系统中变更实际控制人的原因

2015年7月13日，lq与jswx投资发展有限公司签订了合伙企业份额转让协议，lq将其持有的czs企业24.5%的财产份额（对应认缴出资

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612.5万元，尚未实缴）转让给jswx投资发展有限公司。同日，jswx投资发展有限公司与czs企业其他合伙人签订了《合伙企业入伙协议》。

2015年7月23日，czs企业在xx市工商行政管理局开发区分局，办理了上述合伙企业份额转让和新合伙人jswx投资发展有限公司入伙的工商变更登记手续。份额转让完成后，czs企业合伙结构如下图所示：

lq50%zcg50%zjlzzGP:ky股权投资管理有限公司3%LP:zcg19%LP:lq43.5%LP:jswx投资发展有限公司24.5%LP:lk wy wxyLc lbt各2%czs股权投资管理合伙企业（有限合伙） 新合伙人jswx投资发展有限公司为有限合伙人，在czs企业中认缴出资612.5万元，占总出资比例的24.5%。其股东为zjl和zz，均为境内中国公民。

据czs企业介绍，上述合伙份额转让完成后，因lq女士在czs企业中仍为第一大合伙人，且在实际经营管理中担任总经理职务，对企业实际经营有重大影响，czs企业在基金业协会填报的信息中保留了lq女士为机构实际控制人的信息，未做变更。

三、实际控制人变更的理由和相关事实情况

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2016年2月26日，czs企业与本所签订了《专项法律顾问合同》，委托本所就向基金业协会备案法律意见书提供专项法律服务。本所接受委托后，根据有关规定和执业规范的要求，对czs企业进行了尽职调查。

尽职调查中，本所律师查明了以下事实：根据czs企业合伙人签订的《合伙协议》，czs企业的普通合伙人ky股权投资管理有限公司享有czs企业40%的表决权，其他合伙人按照认缴的出资比例分配剩余的60%的表决权；czs企业一般事项，需表决权60%以上同意方可通过，重大事项需表决权80%以上同意方可通过。根据上述约定，czs企业的各合伙人根据《合伙协议》所享有的表决权，如下表所示： 合伙人 ky股权投资管理有限公司 zcg lq jswx投资发展有限公司 lk wy wxy lc lbt 表决权比例 40% 11.75% 26.9% 15.15% 1.24% 1.24% 1.24% 1.24% 1.24% 7/ 10

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根据上述表决权比例，czs企业的任何一名合伙人均未达到通过一般决议的60%以上表决权；lq和zcg共同能够行使的表决权（包括通过普通合伙人ky股权投资管理有限公司行使的表决权及自身作为有限合伙人行使的表决权），合计亦不到通过重大决议的80%以上表决权。并且，根据czs企业介绍，lq与zcg并非一致行动人，两人之间没有任何亲属关系，也未签订任何包括代持、一致行动等内容的协议或其他文件。

因此，本所律师认为，lq女士根据《合伙协议》尚不足以实际控制czs企业，依法不应当认定为czs企业的实际控制人。czs企业内部表决权利按照《合伙协议》的约定由各合伙人分别享有，czs企业应当认定为没有实际控制人。

基于上述法律意见，本所律师建议czs企业对基金业协会系统中填报的实际控制人信息予以变更，实际控制人由lq变更为无实际控制人。

四、结论性意见

本所律师认为，czs企业本次实际控制人由lq变更为无实际控制人，不违反《私募投资基金监督管理暂行办法》等有关规范性文件的规定及基金业协会的有关监管要求，不会对czs企业私募基金管理能力造成损害。因本次实际控制人变更是由于本所律师尽职调查后的法律意见认定所提起，不存在czs企业故意拖延办理重大事项（实际控制人变更）在基金业协会提供填报的情况。

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