2012年第二期保荐代表人培训记录之五--主板财务部分

2012年第二期保荐代表人培训记录之五

以信息披露为中心，提高IPO财务信息质量

发行部二处 常军胜

时间：2012年6月28日 地点：上海

注：本节培训与第一期培训内容总体差异不大，新增内容部分已标黄，供参考。 一、2006年度以来各年度审核整体状况

基本是有三分之一的企业是白审的。

2006年以来231家公司被发审委否决，涉及财务审核的约占一半。

1、公司财务数据异常，且招股书未能做出合理解释（约50家公司）。表现在： 公司盈利能力大幅高于同行业可比公司平均水平；

或报告期毛利率变动趋势与同行业不一致；

公司与主要供应商之间的采购价格不合理；

公司报告期存货大幅增加，与其经营状况不符，存货周转率低于同行业平均水平；

公司盈利质量较差，报告期经营活动现金流量净额远低于净利润等。

2、持续盈利能力差

表现在：

公司业务模式不成熟；企业业务模式不成熟，原来的较差，新的盈利模式看

不清楚。比如进军上游，分属不同行业。

主要产品销售收入下滑；

行业政策环境或经营环境发生较大变化；

公司核心技术及对外销售存在依赖，且具有一定的不确定性等。

3、2006年以来保荐机构申请撤回的292家，超过发审委否决数量。

企业撤回，多数是因为业绩大幅下滑，也有部分是无法回答我部在反馈意见中提出的质疑。说明保荐机构在第一次把关时不够严格，博弈和闯关心理严重，导致大家无效劳动非常多。

常军胜还提到，在审核中不担心业绩波动的公司，反而是非常担心报告期内高成长的公司。基本没有因盈利能力较低被否的，财务数据一定要真实反映公司的实际经营情况，不要过于包装成长性。

现在舆论媒体监督力量非常强。某公司二次申报时将过去隐瞒披露的予以补充披露，舆论监督该公司前后披露不一致，存在造假行为，导致其三年内不得再行申报。二、进一步提高透明度，约束市场参与主体行为

1.IPO财务审核的目标

财务信息披露质量是影响投资者做出投资决策的重要因素。提高财务信息披露质量，让投资者看到公司真实可靠的财务状况和经营成果，保护投资者知情权。

保荐机构的职责是保证信息的真实、准确和完整性，让投资者根据自己的风险偏好和判断自主投资。满足投资者不同层次的需求。

2. 进一步提高审核流程及审核标准的透明度

2月1日，首次全面披露内部审核流程，并公布了在审公司名单，市场反映良好。我们将初审会意见及关注事项告知发行人，公开了发审委否决原因。下一步可能公开反馈意见及反馈意见回复。

3.进一步提高申请文件及中介机构执业质量的透明度

预先披露制度是深化发行制度改革的一项重要措施，尽早将发行人有关情况向社会公开，接受社会监督，2月1日，我们将预先披露时间提前到审核意见落

实完毕，力争在今年下半年实现一受理就披露，要未雨绸缪，提前做好准备。招股书是法律文件，要严谨、风险要充分揭示，以避免以后可能的媒体质疑等。不会因为一个企业有风险而否决。要摈弃过去将材料报进去边审核边修改的心理。

4.进一步提高上市公司信息披露透明度

核心：业绩真实，充分揭示风险

现行招股书准则侧重对历史信息的披露，对投资者关心的分红政策、薪酬制度、投资决策制度、内控制度披露不够。

2011年11月，要求申请IPO的公司在招股书中细化分红政策、分红规划，并作为重大事项加以提示，提升分红事项的透明度。并没有强制分红，可以不分红，但要充分披露不分红的原因。 下一步将要求公司员工的薪酬制度要求详细披露。薪酬委员会是否制定了相应的制度，员工薪酬是否与公司的业绩提升存在关联度，薪酬水平在当地有无竞争力。 增加对投资决策方面的披露。长远规划，未来发展，投资决策的制度是怎么样的，从源头上减少对募投项目的变更。

影响投资者对价值判断的信息，都应该充分披露，否则就是重大遗漏。 有些反馈意见中仅要求解释说明的内容（可能涉及商业秘密），无需披露。 5、年内拟修订ipo管理办法，可能突破很大，比如3年连续盈利，无形资产比例，能取消的尽量取消，但取消并不代表不关注，仍要消除市场担心。比如资产负债率以前有70%的规定，后取消了规定，但仍关注高负债率的企业。

6、强化风险披露，风险揭示的越充分审核通过的可能性越大。类似客户集中、行业波动、技术风险等，均应以充分披露风险的方式来解决。

三、进一步加强对会计师事务所审计过程监管

1、新审计准则的实施，审计逐步由制度基础转向风险导向型审计，财务信息质量很大程度上依靠审计机构的执业质量。

2、加强与会计师事务所沟通交流

我部在2011年8月至11月，分别约见了审计业务量排名前11明会计师事

务所60多位主要合伙人。沟通内容包括：

1）我部的财务审核理念及审核标准

2) 审计机构对我部财务审核工作的意见和建议

3）审计机构在IPO审计业务中遇到的主要问题

3、在IPO财务审核中增加关注事务所审计质量，将问责机制覆盖到会计师执业的全过程。

未来反馈中将关注与审计重要节点相关的过程的关注，关注对特殊行业特殊风险点采取了什么措施。

4. 引导行业自律，对在审公司存在财务疑点的，要求事务所质控部门出具相关事项的复核报告，对明显存在问题的（财务异常、收入增长异常、收入成本配比异常等），要求另请一家会计师事务所进行专项复核。

5、 丰富监管手段，建立监管谈话等制度。

对IPO执业过程存在问题的事务所，根据情节轻重，可以依次采取发行部谈话（最近发现多家会计师在编制现金流量表时母子公司之间的现金交易没有抵消）、移交会计部处理、移交稽查部门处理等。

四、进一步加强对粉饰业绩、利润操纵行为的监管

将出台对“粉饰液业绩、利润操纵行为”的监管政策，要求保荐一个真实的企业，而不是必须是成长的企业。

1. 虚构业绩 欺诈上市。

蓄意系统作假，通过正常审核是无法发现的，只能通过重罚。

绿大地2004年至2009年存在虚增资产、虚假采购、虚增销售收入等违法违规行为，涉嫌欺诈发行，违规披露、不披露重要信息，伪造金融票证，伪造国家机构公文，伪造公司印章，隐匿、销毁会计资料，内幕交易等犯罪行为。

2.在会计准则执行层面操纵利润 （ 将影响企业发行上市，且处理会较之前更加严重）

近年来，我国会计准则变化大，2007年新会计准则在上市公司执行，以原

则为导向的会计准则以来专业判断的特征更加突出，会计操纵显得更加专业和隐蔽。

过往在审核过程中经常出现让发行人纠正粉饰业绩的情况，由于彼时招股书尚未公开披露，该纠错行为未造成社会影响，且不影响发行上市条件，所以会里基本接受更新相关数据。但现在由于预披露提前，如果再发现操纵利润行为，将直接影响企业发行上市。

1）通过报表剥离操纵利润。

2000年以前，国有企业部分改制上市居多，由于在上市主体与未上市主体之间进行收入、成本、费用的分配随意性较大，无法验证，导致相关会计信息扭曲，投资者了解不到真实的财务状况。为从根本上解决问题，2006年以后，除经国务院豁免的企业外，要求公司后持续运行满三年才能上市，不再接受剥离报表。

例：湖北兴化

2）改变会计政策和会计估计也是常用的操纵手段

延长固定资产的折旧年限、降低坏账计提比例、改变存货计价方式、改变收入确认方式等等。会计准则允许改变会计政策和会计估计，但要求符合谨慎性原则，应更谨慎，而不能让风险放大。在审核中，要求发行人不能随意改变会计政策或会计估计，如果改变后风险水平高于同行业上市公司平均水平，则认定不符合谨慎性原则。

3）利用会计准则对特殊业务规定不明确进行操纵

例如，某发行人采取分步购买资产的方法将一项企业合并装扮成资产收

购，将净资产13613万元评估增值为19665万元并折股，虚增资产6052万元。经认真研究并多次沟通后，发行人及会计师承认上述行为属于同一控制下的业务合并，调减资产6052万元，根据这一条例，我们出台了同一控制下企业合并（业务合并）会计处理的审核标准。

2011年初，2011年初，我们注意到公司上市前通过增资或转让股份等形

式实现高管或核心技术人员、主要业务伙伴持股逐渐增多，上市前后高管薪酬差距较大，存在利用股份支付转移成本的现象。在会计师的协助下，我们对相关会计准则进行了深入研究，对IPO公司如何执行股份支付准则形成共识。2011年以来，共有39家IPO公司确认股份支付采用

72,225万元，占扣除股份支付费用前净利润比例13%。

报表应能完整反映公司正常的成本和真实的盈利能力。

几年来，我们陆续制定多项财务审核标准：企业会计准则在IPO企业中

的首次执行日问题、同一控制下企业合并（业务合并）会计处理、外资企业改制涉及的税收补缴会计处理、BT 业务模式及会计处理、IPO企业股份支付、制药企业销售收入确认、玩具制造企业动漫影视作品投资会计处理、发行人与合营、联营企业之间的交易的会计处理、农业企业原始报表申报报表差异较大问题、报告期内存在分立事项的处理、IPO每股收益的计算和披露等。

3. 人为改变正常生产经营活动，粉饰业绩

如放宽付款条件促进短期销售增长；延期付款增加现金流；推迟广告投入减少销售费用；短期降低员工工资；引进临时客户等。

4. 对操纵迹象明显，并导致财务指标恶化的，在初审报告中提请委员关注。 如2010年被否的某纺织企业，申报期销售收入、利润增长良好，但公司存货金额大，存货周转率1.53，远低于同行业上市公司4.23的平均水平，资产负债率达到78%，且有大量违规票据融资；2011年被否某园林企业，后两年业绩主要来自一项大额合同，业绩持续性差。

5. 有粉饰报告嫌疑，但财务报告基本反映公司经营状况。

这种情况，建议在招股书中强化信息披露，针对性揭示风险，让这类行为曝光从而得到遏制。

比如某公司通过延长客户付款期限，刺激销售增长，粉饰业绩。要求公司在招股书显要位置披露：本公司报告期销售收入增长的主要因素是延长客户付款期限，其增长不具有持续性并导致财务风险增加，请投资者关注相关风险。 五、在以信息披露为中心的审核理念下，保荐机构的风险在加大，要进一步加强内控。问核表内将增加部分14号通知（《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》）内容。

六、明确除了金融及房地产行业外，其他行业（包括生活服务类、会展业）均不再存在限制。对于餐饮行业也不存在高端和大众化的定位差异，在申请IPO的时候具有公平的机会，但要求发行人内控严格，规范运作，招股书披露内容应

涵盖经营模式、市场定位、食品安全、员工安排、采购、收款等各方面，甚至可以打破招股书的安排，个性化确定各章节披露的内容。

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