垃圾处理项目PPP及基础设施市场化风险

垃圾处理项目PPP

我国公用事业改革中采取了多种PPP模式，常用的包括委托运营、BOT和TOT等模式，现对这些模式简要说明如下：

1. 委托运营（Operation & Maintenance Contract）

委托运营是指拥有项目产权的政府方通过与运营商签定委托运营合同，将设施的运营和维护工作交给运营商完成，政府方向运营商支付服务成本和委托管理报酬；运营商对设施的日常运营和维护负责，但不承担项目投资以及与此相关的风险。

委托运营模式适用于项目的责任边界比较容易划分，同时其运营管理需要专业化队伍和经验的情况。此时，政府方着眼于提高设施运营管理和服务的质量，或者政府方缺少足够专业化队伍自身运营管理项目。 2. BOT（Build－Operate －Transfer）

BOT模式，即建设－运营－移交方式。政府方通过特许权协议授权予社会投资人进行公用设施项目建设、运营和维护的权利。特许期内，社会投资人拥有项目的所有权，通过项目运营收回投资和运营成本，并获取合理的收益。特许期满后，项目所有权由政府无偿收回。

BOT项目适用于有收费机制的新建项目，其优点主要包括： （1）

政府方采用BOT方式能吸引大量的民营资本和国外资金，有利于解决建设资金的失口问题。

在BOT模式中，政府方将部分风险转移给了社会投资人。比如：项目借款及其风险由社会投资人承担，政府不再需要对项目债务担保，减轻了政府的债务负担。

社会投资人为了获得较多的利润回报，必然采用先进的设计和管理方法，引入成熟的经营机制，从而有助于提高基础设施项目的建设与经营效率，确保项目的建设质量和项目的建设进度。

（2）

（3）

BOT模式的主要缺点是项目在特许期内将全权交由社会投资人去建设和经营，削弱了政府对项目的影响力和控制力。

考虑到BOT模式在我国垃圾处理行业市场化改革中采用得较多，本书在介绍垃圾处理项目PPP融资模式典型的动作流程、利益相关方职责和利益诉求、总结成功要素时都主要以BOT模式为例进行说明。 3. TOT（Transfer－Operate－transfer）

TOT模式，即转让－经营－移交模式。政府方将建成项目产权在一定期限内有偿地转让给社会投资人并授权其经营管理，社会投资人通过运营项目收回投资并获取合理收益。特许期满后，社会投资人将项目设施交还给政府方。所以TOT模式主要应用于有收费机制的存量资产，政府方希望通过产权转让套现。

这种融资方式由政府方先建成项目再转交给社会投资人经营，可以避免BOT模式

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中存在于工程施工过程中的各种风险。TOT与BOT最大的区别就在于涉及的项目工程是已建还是新建。

4. 股权转让（Shares Transfer）

股权转让模式是指政府方转让部分国有企业股权，与社会投资人成立合资公司共同经营的方式。股权转让模式多用于因产业政策的限制而要求中方（国有）控股的行业，如供水、供热和燃气等。通过转让部分国有股权，引进战略投资人，可以充分发挥社会投资人在技术和管理方面的优势，有效提高公用行业的运营效率和服务水平，同时可以盘活国有存量资产，是一种将企业融资和企业管理结合起来的有效方式。 5. BT（Build－Transfer）

BT模式，即建设－移交模式，指政府方通过引入社会投资人建设项目，项目建设完工后由政府方回购该项目设施的方式。该模式中社会投资人负责投资建设，政府一次回购项目，资金分期支付。所以，BT模式主要适用于缺少收费机制的设施。

BT模式下项目融资的责任转移给社会投资人，减少了政府借债和还本付息的责任，要求社会投资人具备较强融资能力，组织结构比较简单，政府方和社会投资人之间需要协调的工作较少，政府方和社会投资人之间利益纠纷少。 6. DBO（Design－Build－Operate）

DBO模式，即设计、建设和运营一体化模式，指的是社会投资人设计并建设项目设施，按照政府方的运营要求负责该设施的运营。社会投资人负责设施的维修、保养以及更新在合同期内已经超过其使用期的资产，期满后资产移交政府方。

PPP模式形式多样，但从本质上都体现了一种多赢的公私合作方式和理念。无论何种PPP模式，政府方都处在核心的主导地位。政府方需要为项目提供各种条件支持，并监督项目的建设和运营，甚至参与项目的投资，而投资人则是项目实际的融资、建设和运营主体。合作则意味着与完全私有化不同，政府方和投资人双方在项目运作中都起着重要的、积极的作用。政府方通过采用多样的PPP模式引入社会资本，实现了投资主体的多元化，合理分担了项目不同环节的风险，提高了项目的效率。

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基础设施市场化投融资项目的风险管理

5.1 市场化项目风险管理概述

基础设施项目一般持续时间长、影响面广，在整个项目市场化动作和运营期间风险巨大。无论对政府还是社会投资人来说，研究项目中存在的风险并提出相应的分配和控制措施都是项目实施过程中最重要的一个环节。

项目风险管理是通过对风险的识别、评估分析与分配，提出风险对策及多种管理手段，对项目活动涉及的风险实行有效控制。通过选择适当的主体各自承担合理风险，降低和减少风险因素对项目动作的影响，风险管理能够最大限度地保证项目的成功。

风险管理是一个识别、确定和度量，并制订、选择和实施处理方案（包括风险的分配与控制）的过程，是一个系统、完整、循环的过程。其中原则：谁最有能力防止和控制何种，就应当谁来承担该风险。在具体分配时间做：把风险分配给最适合承担它的一方；风险根本应公平合理、责权利相当；风险分配应符合有关的惯例和通行的处理方法。 5.2 市场化项目风险的识别与分配 5.3.1、 BOT 项目风险的识别与分配

在目前新建基础设施市场化的项目中，BOT是运用得非常广泛的一种模式，下文将着重分析BOT项目的风险识别与分配。

5.3.1.1. 招投标风险

对于政府而言，招标风险意味着参加投标的人数过少而导致项目流标或者项目竞争不充分。对投资人而言，投标风险则是指在项目投标中，由于竞争失败不能中标项目。

对于此种风险，一般是由政府和投资人承担各自部分的风险。

同时，在项目招标过程中，可能会出现政府官员或班子换届后新任拒绝履行上任的承诺，或者项目上报审批过程未能通过以及项目招标依据不完善等情况，导致项目招标终止。对于该部分风险，主要由政府承担。

5.3.1.2. 建设投资超支风险

对于大型基础设施项目而言，建设投资超支风险，是指项目在建设期间的费用超过了预计标准。利率变化、汇率波动以及环境、技术等因素的变化都会导致此种风险的发生。投资超支直接影响项目的利润及还贷资金，严重时还能导致项目失败。

针对此种风险，政府招商时通常会在招标文件中约定明确的建设标准，多数情况下投资人将自行投资并承担此种风险，个别情况下政府也会承担一部分。

5.3.1.3. 建设完工延迟风险

完工迟延风险，是指由于通货膨胀、承建商经验不足、原材料和设备未能按时供应等原因所导致的项目没有按照预计时间完成。完工迟延意味着项目现金流入的推迟、贷款利息支出的增加、建设成本的增加、贷款偿还期限的延长和市场机会的错过等。

政府在招商时一般对基础设施项目的建成时间有明确要求，投资人必须按照约定的时间建成并投入运营，因而此等风险由投资人自行承担。

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5.3.1.4. 运营成本超支风险

这类风险是指在项目运营过程中，由于项目公司的疏忽、经验不足、管理不善等原因，致使项目经营成本超支，影响项目的正常运营及预期收益。

在BOT项目中，由于投资人在特许经营期内负责运营项目设施，因而此类风险由投资人自行承担。

5.3.1.5. 主要成本因素价格上涨风险

在漫长的特许经营期内（少则十几年，多则三十年），动力、原材料、人员工资等主要成本因素面临着自然上涨的风险，而这些因素的价格上涨将直接导致成本，并影响投资人的投资回收和项目的稳定运营。

在项目运营期内，此类风险一般由政府和投资人共同承担。通常的做法一种是在特许经营合同中对这些因素的影响设定一调整起点。当涨幅度在起点之下，则由投资人自行承担上涨带来的损失；当不涨幅度超过该起点，则政府将在一定范围内承担。另一种常见的方式是在价格调整公式中对这些因素予以考虑，当各因素的涨幅在一定范围之内时，政府予以承担，超过一定范围则由投资人承担。

5.3.1.6. 通货膨胀风险

通货膨胀存在于各国的经济生活中，在发展中国家尤为严重。通货膨胀可能使项目所在国的工资和物价大幅度上涨，导致运营成本上升，并影响项目的实际收益。

通货膨胀风险一般由政府和投资人共同承担，实践中，往往在调价公式中设计一定的与消费者价格指数（CPI）挂钩的因素，并约定政府和投资人各自承担的风险范围。

5.3.1.7. 市场风险

市场风险是指在项目建成后，实际需求小于预期，造成项目现金流不足，无法保证投资收回及贷款偿还。

基础设施项目由于通常会向投资人授予特许经'营权，因此市场风险实际上是在政府和投资人之间共同分配的。在污水处理、垃圾处理等行业中，通常政府是这些项目产品或服务的惟一购买者，政府一般在项目中承诺一定的保底量（或取或付量），无论项目实际产品或服务的数踅如何，政府均会至少按此保底量进行支付(如果实际数量高于保底逯则据实结算)。而对于超过保底釐以上部分的市场风险，则由投资人自行承担。

而在自来水、燃气、轨道交通等行业中，由于这些项目的产品或服务是面向社会公众的，政府无法做到承诺一定的保底量，此时政府往往向投资人承诺保证其在一定期限、一定服务区域内拥有独家提供产品或服务的权利。另外，政府还可能向投资人提供一些扩展服务范围和对象的辅助规划性措施。这类项目中的市场风险主要是由投资人承担。 1

5.3.1.8. 环境保护风险

环境保护风险是指由于满足环保法规更新后的严格要求而导致的新资产投入增加、运营成本提高或项目停产等。随着公众愈来愈关注工业化进程对自然环境以及人类健康和福利的影响，许多国家颁布了日益严厉的法令来控制污染，“污染者承担环境债务”的原则已被广泛接受。

实践中此类风险一般采取政府和投资人共担的原则，当投资人新增资产投入或运行费用

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的增加在一定范围内时由其自行承担；超过一定范围后由政府承担。

5.3.1.9. 法律变更风险

法律变更风险是指项目所在地政府在外汇管璉、法律制度、税收制度、劳资关系等与项目有关的法律法规上变化所导致的风险。这些政策作为项目融资的重要信用支持，对项目的选择、建设、生产运营直到市场营销都可能造成影响。

此类风险亦采用政府与投资人共同承担的方式。当法律变更造成的损失在一定范围内时,由投资人自行承担；超过一定范围后由政府承担。同时应注意的是,由于法律变更的影响可能是正向的(降低投资或减少成本），也可能是负向的（增加投资或成本），如果是正向的影响，则政府也应与投资人共同分享由此带来的收益。

5.3.1.10. 国有化风险

国有化风险是指项目所在国政府由于某种政治原因或外交政策的需要，通过有关法令对原属项目公司的财产和权益进行征用或者没收。该类风险可表现为直接、快速实现国有化这种极端方式，也可能表现为间接、缓慢的国有化过程（比如项目所在国政府通过拒绝更新或续发许可证或其他方式间接实现将项目国有化的目的）。 对于投资人而言，项目被国有化或被政府征用的风险是其无法控制的，因此此等风险通常由政府承担。当项目面临国有化时，政府应给予投资人适当的补偿。

5.3.1.11. 信用风险

信用风险，也称违约风险，是指政府方或投资人、项目公司不能履行项目合同约定的责任和义务而出现的风险。

一般来讲，政府与投资人将分别承担其对应的信用风险。 5.3.1.12. 征地拆迁风险

在新建基础设施市场化融资项目中，政府方需要提供项目建设用地给项目公司，因而在此类项目中往往还存在着征地拆迁风险。该风险是指由于征地拆迁存在复杂、难度髙的特点，可能会带来的社会危机、征地拆迁成本超支或难以如期完成征地拆迁工作等问题。 新建项目中土地的征用和拆迁工作一般是由政府负责完成的，因此征地拆迁风险由政府承担。

5.3.1.13. 融资风险

在基础设施市场化投融资项目中，项目建设需投入的资金量非常大，单靠投资人自有资金来完成项目建设的可能性较小，除自有资金外，投资人通常会积极采用项目融资等多种方式筹措项目所需资金。而融资风险主要是指由于多种不确定因素的影响使投资人的融资能力降低，导致其不能将项目建设资金筹集到位。

一般来讲，融资风险由投资人自行承担。 5.3.1.14. 不可抗力风险

不可抗力风险指项目运营期间出现不能预见、不能避免且不能克服的客观情况，导致项目公司损失、项目中止运行、投资或成本上升等等不利局面。

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对于政府和投资人来说，不可抗力的出现是双方均无法预见且无法控制的，因而此等风险由双方各自分别承担。如在不可抗力期间，项目公司不承担未能足额提供约定服务的违约责任，政府也不承担保底量的支付义务。 5.3.2、 其他模式项目风险的识别与分配

5.3.1.1. TOT项目风险的识别与分配

TOT项目是对已建成项目设施进行转让，在其中应重点关注资产评估的风险。对政府而言，资产评估的风险主要是资产评估不准确，导致国有资产流失。对投资人而言，资产评估的风险则可能是资产评估值过离，项目难以实现预期的投资收益。

一般来讲，在TOT项目中，资产评估主要由政府负责完成，因此资产评估的风险主要由政府承担。

5.3.1.2. BT 项目风险的识别与分配

BT项目主要面临的是信用风险。对BT的项目参与各方而言，都存在着信用风险。对于政府方而言，其面临的信用风险主要是指BT项目投资人是否有足够的资金和实力按时保质地完成项目建设；对投资人而言，信用风险是指政府签约方出现变动影响合同的连续履行，或政府到期可支配财政实力无力承担回购资金要求。

前者主要由投资人承担，后者主要由政府予以承担。 5.3.1.3. PPP项目风险的识别与分配

PPP项目中强调的是政府与社会投资人的合作，因此，在项目的风险分配中政府、投资人各自分别承担风险的处理方式相对较少，通常更为注重政府和投资人对风险的共同分担。 一般来讲，在PPP项目中政治风险、法律变更风险、国有化风险由政府方承担，建设风险由投资人承担，不可抗力风险则由双方各自在一定范围内承担。

5.3.1.4. 股权转让项目风险的识别与分配

基础设施股权转让项目一个比较显著的风险是整合风险。在股权转让行为完成后，政府和投资人将开展长期合作，共同经营合资后的新企业。双方需要在经营理念、企业文化、发展战略等诸多方面对合资后的企业进行整合。但政府和投资人由于所处的国别、民族及地域文化等方面存在差异，容易在整合过程中爆发一系列冲突（如文化冲突、价值取向冲突等），进而导致整合失败。

股权转让项目中面临的该类整合风险通常由政府和投资人共同承担。

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