福建平潭农村商业银行股份有限公司章程

福建平潭农村商业银行股份有限公司章程

目 录

第一章 总则

第二章 经营宗旨和业务范围 第三章 注册资本和股份 第四章 党组织 第五章 股东和股东大会 第六章 董事会

第七章 行长及其他高级管理人员 第八章 监事会

第九章 财务会计制度、利润分配和审计 第十章 信息披露 第十一章 通知和公告

第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十三章 修改章程 第十四章 附则

第一章 总则

第一条 为维护福建平潭农村商业银行股份有限公司（简称平潭农商银行，以下称本行）、股东和存款人的合法权益，建立中国特色现代金融企业制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）以及有关法律法规，制定本章程。

第二条 本行是经中国银行业监督管理委员会批准，由境内自然人、企业法人依照《公司法》、《商业银行法》等法律法规共同以发起设立方式成立的股份制地方金融机构。

本行经福建省福州市工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

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第三条 本行注册名称：福建平潭农村商业银行股份有限公司。 简称：平潭农村商业银行或平潭农商银行。

英文名称：Fujian Pingtan Rural Commercial Bank Company Limited。

英文简称：Pingtan Rural Commercial Bank (PRCB)。 第四条 本行住所：福建省平潭县潭城镇龙里路西侧，邮编：350400

第五条 本行为永久存续的股份有限公司。 第六条 董事长为本行的法定代表人。

第七条 本行是独立的企业法人，享有由股东投资入股形成的全部法人财产权，依法享有民事权利，并以全部法人财产独立承担民事责任，本行财产、合法权益及依法经营受国家有关法律法规保护，任何单位和个人不得侵犯和非法干涉。

本行股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利，并以认购的股份为限对本行承担责任。

第八条 本行下设的分支机构不具备法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。

第九条 根据《党章》的规定，平潭农商银行设立中国共产党的组织，开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备一定数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第十条 本行章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。

第十一条 本行执行国家有关法律法规，执行国家金融方针和政策，依法接受银行业监督管理机构的监督管理。

第二章 经营宗旨和业务范围

第十二条 本行的经营宗旨：坚持依法经营，自主开展各项商业银行业务，积极参与金融市场竞争，积极支持“三农”经济和中小企业

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发展，为广大城乡居民和经济发展提供优质、高效的金融服务，为股东谋取最大利益，促进区域经济协调发展。

第十三条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营，自担风险，自负盈亏，自我约束。

第十四条 本行业务经营与管理应符合《商业银行法》等法律法规和银行业监督管理机构颁布的有关行政规章的规定。

第十五条 本行每年度新增贷款中应有一定比例用于支持“三农”发展。具体比例由股东大会根据当地农村产业结构状况确定，并报银行业监督管理机构备案。

第十六条 本行的经营范围为： （一）吸收公众存款；

（二）发放短期、中期和长期贷款； （三）办理国内结算； （四）办理票据承兑与贴现；

（五）代理发行、代理兑付、承销政府债券； （六）买卖政府债券、金融债券； （七）从事同业拆借；

（八）从事借记卡、贷记卡业务； （九）代理收付款项及代理保险业务；

（十）经中国银行保险监督管理委员会批准的其他业务； （十一）代理中国银保监会批准和允许销售的人身保险和财产保险业务。

第三章 注册资本和股份

第一节 股份发行

第十七条 本行注册资本为人民币363，434，774元。 第十八条 本行全部资本划分为等额股份，每股票面金额为人民币1元。

第十九条 本行股份同股同权，同股同利，承担相同的义务。

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第二十条 本行单个自然人投资入股比例、职工自然人合计投资入股比例，以及单个境内非金融机构及其关联方合计投资入股比例应符合法律法规及银行业监督管理机构的规定。

本行的股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等各方关系应当清晰透明。本行股东及其关联方、一致行动人的持股比例合并计算。投资人及其关联方、一致行动人单独或合计拟首次持有或累计增持本行资本总额或股份总额 5%以上的，应当事先报银保监会或其派出机构核准。投资人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额 1%以上、5%以下的，应当在取得相应股权后十个工作日内向银保监会或其派出机构报告。报告的具体要求和程序，按照监管部门的相关规定执行。

本行董事会承担股权事务管理的最终责任，董事长是处理本行股权事务的第一责任人，董事会秘书协助董事长工作，是处理本行股权事务的直接责任人。

第二十一条 本行前十名法人股东名单如下： 名 称 福州金飞鱼进出口有限公司 福州助业投资有限公司 住 所 福州市仓山区金山工业集中区福湾片仓山园4号地20985645 5.77% 块 福州市鼓楼区五四路158号环球广场七层02单元 福州市仓山区金山工业集福建鸿飞机电有限公司 中区福湾片仓山园4号地17750525 4.88 % 块4号楼一层 福建省平潭县远洋渔业集平潭县潭城镇翠园北路万团有限公司 得福花园3号楼201室 17461849 4.8% 24220765 6.66 % 持股数（股） 占比（%） 福建正和云商集团有限公福州市晋安区日溪乡政府17052450 4.69% 4

司 司 福建万嘉贸易有限公司 经济大楼二层203 司 福建省福州市台江区新港街道五一中路169号利嘉嘉城二期16#综合四层 9344696 2.57% 10477109 2.88% 厦门安港建设集团有限公厦门安港建设集团有限公福州宏龙海洋水产有限公福州市五四路243号银河司 限公司 公司 花园大饭店十七层 业服务中心336室 西路303号1号楼二层 合 计 本行前十名自然人股东名单如下： 姓 名 身份证号码 住 所 福州仓山区金桔路336号 平潭县潭城镇中埔庄35号 广州市东山区环市东路412号 平潭县潭城镇埔东庄28号 平潭县潭城镇盛东庄22号 福建鸿丰裕达资产管理有平潭综合实验区芦洋乡产福州天丰电子城商务有限福建省福州市台江区国货9312981 9312981 8032447 143951448 持股数（股） 2.56% 2.56% 2.21% 39.61% 占比（%） 林贞贞 350181198611202665 林灵 林楠 350128197504010063 350128196510170042 3205521 0.88% 2229046 0.61% 2188263 0.60% 1771536 0.49% 2415153 0.66% 1565756 0.43% 5

黄玉萍 350128196010010026 陈敏璋 350128196604136056 马声榕 352601196502211018 新罗区南城大同后门

前路11号 谢玉琴 350203197201243028 薛萍 林辉 施伟 350127197101200042 350128197107156317 350128198804300139 厦门思明区民族路86号202室 福清龙山河东巷61号501单元 平潭县潭城镇东埔庄6号 平潭县潭城镇桂山庄1区4号 2272470 0.63% 1745000 0.428% 1614744 0.44% 2045058 0.56% 21052547 5.79% 合 计 第二十二条 本行的股份总数为363，434，774股，全部为普通股，自然人股183，114，273股，占股本总额的50.38%（其中：本行职工股35，752，477股，占股本总额的9.84%）；法人股180，320，501股，占股本总额的49.62%。

第二十三条 本行（包括本行的分支机构）或本行投资的其他金融机构不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或拟购买本行股份的行为提供任何资助。

第二节

股份增减和回购

第二十四条 本行根据经营和发展的需要，依照法律法规的规定，经股东大会决议并经银行业监督管理机构批准，可以采用下列方式增加注册资本：

（一）向社会投资者定向募股； （二）向现有股东派送红股； （三）以公积金转增股本；

（四）法律法规规定以及监管部门批准的其他方式。

第二十五条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当经银行业监督管理机构批准，并按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关法律法规和本章程规定的程序办理。

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第二十六条 本行在下列情况下，可以依照法律法规和本章程的规定，经本行审议通过，报银行业监督管理机构批准后，收购本行的股份：

（一）减少本行注册资本；

（二）与持有本行股份的其他银行业金融机构合并； （三）将股份奖励给本行员工；

（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其持有股份的；

（五）法律法规及国家有关主管部门批准的其他情形。 除上述情形外，本行不进行买卖本行股份的活动。

第二十七条 本行因本章程第二十六条第（一）项至第（三）项的原因收购本行股份的，应当经股东大会决议。

本行依照第二十六条规定收购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。

属于第二十六条第（三）项情形的，不得超过本行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从本行的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

股东依第二十六条第（三）项要求本行回购其股份的，股份回购价格不得高于本行上一年度经审计的每股净资产值。

第二十八条 本行回购股份，可以按下列方式之一进行： （一）通过要约方式回购； （二）通过协议方式回购； （三）法律法规规定的其他情形。

第三节

股份转让和质押

第二十九条 本行股东所持的股份不得退股。但经本行同意，并按规定办理登记手续，可依法转让、继承和赠与。

股东变更或转让本行股份总额百分之一以下股份的，可以由董事会授权董事长审批；变更或转让本行股份总额百分之一以上股份的，

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由董事会审议通过。

本行股份变更、转让以后的持有人（受让人），股东资格及持股比例必须符合银行业监督管理机构有关向农村商业银行入股的规定，其持股总额、持股比例、持股方式等必须符合本章程的有关规定。

第三十条 本行不接受本行的股份作为质押权的标的。 本行股东以本行股份进行质押的，应遵循以下规定:

（一）本行股东质押其持有的本行股权的，应当遵守法律法规和银保监会关于商业银行股权质押的相关规定，不得损害其他股东和本行的利益。股东以本行股份出质为自己或他人担保的，应该严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前告知本行董事会。董事会办公室负责承担银行股权质押信息的收集、整理和报送等日常工作。

拥有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同持有或控制本行2%以上股份或表决权的股东出质本行股份，事前须向本行董事会申请备案，说明出质原因、股权数额、质押期限、质押权人等基本情况。凡董事会认定对本行股权稳定、公司治理、风险与关联交易控制等存在重大不利影响的，应不予备案。在董事会审议相关备案事项时，由拟出质股东委派的董事应当回避。

（二）股东完成股权质押登记后，应配合本行风险管理和信息披露需要，及时向本行提供涉及质押股权的相关信息。

（三）股东在本行的借款余额超过其持有的经审计的本行上一年度股权净值，不得将本行股票再行质押。

（四）股东质押本行股权数量达到或超过其持有的本行股权的50%时，本行应对其在股东大会和其派出的董事在董事会上的表决权进行减半限制。

第三十一条 本行 的主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等为金融机构的，本行与其开展同业业务时，应当遵守法律法规和相关监管部门关于同业业务的相关规定。

第三十二条 发起人持有的本行股份，自本行注册成立之日起一年内不得转让，其中持股比例在5%以上的发起人五年内不得转让。

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本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，上述人员在任职期间及离职后六个月内，不得转让其所持有的本行股份，在任职期间不得质押其所持有的本行股份。

第三十三条 本行对主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人等单个主体的授信余额不得超过本行资本净额的百分之十。本行对单个主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人的合计授信余额不得超过本行资本净额的百分之十五。

前款中的授信，包括贷款（含贸易融资）、票据承兑和贴现、透支、债券投资、特定目的载体投资、开立信用证、保理、担保、贷款承诺，以及其他实质上由商业银行或商业银行发行的理财产品承担信用风险的业务。其中，商业银行应当按照穿透原则确认最终债务人。

股东在本行有未清偿逾期贷款的，在该贷款清偿之前，该股东持有的本行股份不得转让或质押。

本行积极采取措施防止股东及其关联方占用或者转移本行资金、资产及其他资源。本行与股东及其关联方之间提供资金、商品、服务或者其他资产的交易，应当严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。

第四章 党组织

第三十四条 本行设立中国共产党福建平潭农村商业银行股份有限公司委员会（简称平潭农商银行党委）和中国共产党福建平潭农村商业银行股份有限公司纪律检查委员会（简称平潭农商银行纪委）。

第三十五条 平潭农商银行党委设书记一名，副书记一名，其他党委成员若干名。党委书记、董事长由同一人担任，确定一名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委委员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经营管理层，董事会、监事会、经营管理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

平潭农商银行党委以及纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置、配备，并按照《党章》有关规定选举或任命产生。

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第三十六条 平潭农商银行党委根据《党章》等党内法规履行职责：

（一）保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策，以及省联社党委有关重要工作部署。

（二）适应现代企业制度要求和市场竞争需要，把党的领导嵌入到银行公司治理结构,经营发展战略、重要人事调整、重大投资方案等重大事项在董事会、经营层决策前经党组织前置讨论，有效发挥党组织领导核心和政治核心作用。

（三）加强对选人用人工作的领导和把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、管监督，坚持党管干部、党管人才原则与董事会依法选择经营管理者以及经营管理者依法行使用人权相结合，建设高素质干部人才队伍。

（四）研究讨论本行改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议。支持股东大会、董事会、监事会、高级管理层依法履职；指导和推动高级管理层落实股东大会、董事会的决策事项；支持职工代表大会开展工作。

（五）承担全面从严治党主体责任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任。

（六）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身本行改革发展。

（七）支持本行遵守国家的法律法规，以及监管机构的各项监督管理制度，支持和促进本行依法合规经营。

（八）遵守本章程，维护出资人利益、客户利益、银行利益和员工的合法权益。

（九）党委职责范围内其他有关的重要事项。

第三十七条 董事会决策本行重大问题，应事先听取本行党委意见。

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第五章 股东和股东大会

第一节

股东

第三十八条 本行股东为依法持有本行股份的自然人和法人，并符合银行业监督管理机构规定的向农村商业银行投资入股的条件。股东按其所持有的股份享有权利，承担义务。本行股东应当具有良好的社会声誉、诚信记录、纳税记录和财务状况，符合法律法规规定和监管要求。本行主要股东及其控股股东、实际控制人不得存在下列情形：

1.被列为相关部门失信联合惩戒对象； 2.存在严重逃废银行债务行为； 3.提供虚假材料或者作不实声明；

4.对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责任； 5.拒绝或阻碍银保监会或其派出机构依法实施监管；

6.因违法违规行为被金融监管部门或政府有关部门查处，造成恶劣影响；

7.其他可能对商业银行经营管理产生不利影响的情形。 第三十九条 同一投资人及其关联方、一致行动人作为主要股东参股商业银行的数量不得超过２家，或控股商业银行的数量不得超过１家。

第四十条 本行向股东签发记名股权证，股权证是股东持有本行股份和按所持股份享有权利、承担义务的书面凭证。

本行印发的股权证，采用一户一证制，载明以下事项： 1.本行名称； 2.本行登记成立日期； 3.股权证的编号；

4.持有股权的股东姓名或名称、住所； 5.股权证票面金额及代表的股份数； 6.股东取得股份的日期； 7.股东股份的质押情况。

股权证须经董事长签名或盖章并加盖本行公章后有效，本行公章

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和董事长签名或盖章可以采用印刷形式。

第四十一条 股东所持有的股权证被盗、遗失、灭失或损毁，可持合法有效的证明材料到本行办理挂失手续，由股权管理部门补发股权证。因自然人股东死亡而发生股权继承的，继承人应在继承事宜发生之日起六十日内，持有效证明文件到本行股权管理部门办理股权变更登记手续。

第四十二条 本行置备股东名册，股东名册载明下列事项： （一）股东的姓名或名称、住所； （二）股东所持股份数； （三）股东取得股份的日期； （四）股权质押情况； （五）其他必要的股东信息。 第四十三条 本行股东享有下列权利：

（一）依照其所持股份的份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委托股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对本行的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、本行公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）本行终止或者清算时，按其所持股份的份额参加本行剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；

（八）法律法规或本章程规定的其他权利。

第四十四条 股东提出查阅第四十三条第（五）项所述有关信息，应当符合本行有关规定，并向本行提供证明其持有本行股份以及持股数量的书面文件，本行经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

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第四十五条 本行股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式以及决议内容违反法律法规或者本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第四十六条 董事、高级管理人员执行本行职务时违反法律法规或者本章程规定，给本行造成损失的，单独或合计持有本行百分之三以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事执行本行职务时违反法律法规或者本章程的规定，给本行造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯本行合法权益，给本行造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十七条 董事、监事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起要求赔偿的诉讼。

第四十八条 本行主要股东自取得股权之日起五年内不得转让所持有的股权。经银保监会或其派出机构批准采取风险处置措施、银保监会或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的不同主体之间转让股权等特殊情形除外。

第四十九条 本行股东承担下列责任和义务： （一）遵守法律法规、监管规定和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款，本行股东应当使用自有资金入股，确保资金来源合法，不得以委托资金、债务资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；

（三）除法律法规规定的情形外，不得退股；

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（四）不得委托他人或接受他人委托持有商业银行股权； （四）维护本行的利益和信誉，支持本行合法开展各项业务； （五）服从和履行股东大会决议；

（六）主要股东应当逐层说明其股权结构直至实际控制人、最终受益人，以及其与其他股东的关联关系或者一致行动关系；

（七）不得滥用股东权利损害本行或者其他股东的利益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；股东滥用股东权利给本行或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（八）法人和持股1%以上自然人承诺积极支持本行坚持“三农”市场定位，优先加大“三农”信贷投放，加强“三农”金融服务创新，改进和提升“三农”金融服务水平；

（九）本行资本充足率低于法定标准或银行业监督管理机构要求的最低资本充足率标准时，股东特别是主要股东应当支持本行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。主要股东应当在必要时向本行补充资本，不得阻碍其他股东对本行补充资本或合格的新股东进入，并应当以书面形式向本行作出资本补充的长期承诺，主要股东作出的承诺应作为本行资本规划的一部分。

（十）本行可能出现流动性困难时，在本行有借款的股东应立即归还到期借款，未到期的借款应提前偿还（流动性困难应当根据法律法规确定，法律法规没有规定的，由本行董事会决议确定。）；

（十一）本行主要股东应当及时、准确、完整地向本行报告以下信息：1.自身经营状况、财务信息、股权结构；2.入股本行（社）的资金来源；3.控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、最终受益人及其变动情况；4.所持本行（社）股权被采取诉讼保全措施或者被强制执行；5.所持商本行（社）股权被质押或者解押；6.名称变更；7.合并、分立；8.被采取责令停业整顿、指定托管、接管或撤销等监管措施，或者进入解散、破产、清算程序；9.其他可能影响股东资质

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条件变化或导致所持商业银行股权发生变化的情况。

(十二) 应经但未经监管部门批准或未向监管部门报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

(十三) 对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行为的股东，银保监会或其派出机构可以限制或禁止本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例等，并可限制其股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；

（十四）法律法规及本章程规定应当承担的其他义务。 第五十条 本行股东以其持有的本行股份为自己或他人担保的，应当事先告知并征得董事会同意。

第五十一条 本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害本行利益。违反规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

控股股东是指具备下列条件之一的股东：

（一）单独或者与他人一致行动时，可以选举出超过半数以上的董事；

（二）单独或者与他人一致行动时，可以行使本行百分之三十以上的表决权或者可以控制本行百分之三十以上表决权的行使；

（三）单独或者与他人一致行动时，持有本行百分之三十以上的股份；

（四）单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制本行。

本条所称“一致行动”是指两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对本行的投票权，以达到或者巩固控制本行目的的行为。

第五十二条 本行主要股东应当严格按照法律法规、监管规定和公司章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据公司章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预

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商业银行经营管理，进行利益输送，或以其他方式损害存款人、商业银行以及其他股东的合法权益。

第五十三条 本行股东应当遵守法律法规和银保监会关于关联交易的相关规定，不得与本行进行不当的关联交易，不得利用其对本行经营管理的影响力获取不正当利益。

第五十四条 股东在本行有借款的，其表决权应按贷款额度相应扣减直至暂停行使，但银行存单或质押担保的借款除外。

股东在本行借款逾期未还期间内，不得就其持有的本行股份行使表决权，本行应将前述情形在股东大会会议记录中载明。

第二节

股东大会的一般规定

第五十五条 股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定本行的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换董事、非职工监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准本行的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对本行增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行本行债券作出决议；

（九）对本行合并、分立、解散、清算或者变更本行公司形式作出决议；

（十）修改本章程；

（十一）审议批准本行除日常经营外重大的对外投资、资产收购或处置、资产抵押、对外担保、委托他人管理本行资金或其他资产等事项。本款所指的重大事项指金额超过本行最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十二）听取银行业监督管理机构对本行的监管意见及本行执行整改情况的报告；

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（十三）审议法律法规或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五十六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第五十七条 有下列情形之一的，本行在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足本章程所定人数的三分之二时； （二）本行未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时； （三）单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；

（六）法律法规或本章程规定的其他情形。

第五十八条 本行股东大会设置会场，召开股东大会的地点为本行住所或股东大会通知中列明的其他地点。

第五十九条 本行召开股东大会时应聘请律师对股东大会召开程序、出席股东大会的股东资格、股东大会的决议内容等事项的合法性发表意见。

第三节

会。

第六十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由。

第六十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应

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股东大会的召集

第六十条 董事会应依照法律法规及本章程的规定召集股东大

当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第六十三条 单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，单独或者合计持有本行百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，报银行业监督管理机构备案。通知的内容应符合以下规定：

1.提案不得增加新的内容，否则监事会或提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

2.会议地点通常应当为本行的住所。

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第六十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会应予配合。董事会应当提供股东名册。

第六十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所合理、必需的费用由本行承担。

第四节

股东大会的提案和通知

第六十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第六十八条 本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东，有权向本行提出提案。

单独或者合计持有本行百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，并将该临时提案提交股东大会审议。

股东大会通知中未列明的事项或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十九条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以书面方式通知各股东，临时股东大会应于会议召开十五日前以书面方式通知各股东。

本行召开股东大会，应提前通知银行业监督管理机构派员列席参加。

第七十条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项，应将所有提案的内容充分披露，并向股东提供为使其对将讨论的事项做出明智决定所需的资料、提案理由、测算依据等；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本行的股东；

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（四）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；

（五）会务联系人姓名、电话号码。

第七十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，召集人应以适当方式披露董事、监事候选人的详细资料，包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本行股份数量；

（四）是否受过有关监管部门的处罚和惩戒。

第七十二条 发出股东大会通知后，无正当理由的，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的审议事项不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日通知股东并说明原因。

第五节

股东大会的召开

第七十三条 本行董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

股东大会应由律师见证并出具法律意见书。

第七十四条 股东名册上记载的所有股东，均有权出席股东大会，并依照有关法律法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第七十五条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股权凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股东身份证复印件、股东授权委托书、股权凭证。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定

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代表人资格的有效证明、股权凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的加盖法人印章的授权委托书、股权凭证。

第七十六条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名； （二）授权的范围；

（三）委托书签发日期和有效期限；

（四）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十七条 股东大会召开时，本行全体董事、监事应当出席会议，行长、副行长和其他高级管理人员应当列席会议。

第七十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事长主持。监事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十九条 本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，以及股东大会对董事会的授权原则。

第八十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。

第八十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第八十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

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第八十三条 股东大会应有会议记录，记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占本行股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的登记册及代理出席的委托书一并保存，保存期限为永久。

第八十五条 董事会应在股东大会结束后10日将股东大会决议报银行业监督管理机构备案。

第六节

股东大会的表决和决议

第八十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的选举及其报酬和支付方法； （四）本行年度预算方案、决算方案； （五）本行年度报告；

（六）除法律法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其

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他事项。

第八十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）本行增加或减少注册资本；

（二）本行合并、分立、解散和变更公司形式； （三）修改本行章程； （四）发行本行债券；

（五）本行重大收购事宜及回购股份；

（六）法律法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

第九十条 本行应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，为股东参加股东大会提供便利。

第九十一条 除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，本行不与董事、行长和其他高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第九十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决，并实行差额选举。

同一股东及其关联方不得向股东大会同时提名董事和监事的人选。同一股东及其关联方提名的董事（监事）人选已担任董事（监事）职务，在该董事（监事）任职届满前，该股东及其关联方不得再提名监事（董事）候选人。

第九十三条 股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不应对提案进行搁置或不予表决。

第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理

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人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：赞成、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第六章 董事会 第一节

股东担任。

本行董事应当符合法律法规和银行业监督管理机构要求的任职资格条件。

本行董事的任职资格应按规定报银行业监督管理机构审核核准。 第九十八条 本行董事应当持有或接受其他股东委托持有一定数量的股份。

第九十九条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，从股东大会决议通过之日起计算。董事任期届满，连选可以连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由行长或者其他高级管理人员兼任，但兼任行长或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过本行董事总数的三分之一。

第一百条 董事提名和选举方式：

（一）本行第一届董事候选人由筹建工作小组提名，经股东大会选举后报银行业监督管理部门进行任职资格审查。

（二）本行上一届董事会按照有关规定提出下一届董事候选人，

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董事

第九十七条 本行董事为自然人，除独立董事外，董事应由本行

持有或合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上股份的股东可以提名董事候选人。董事候选人的提名应以书面提案方式向股东大会提出。股东向本行提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少十日送达董事会。

（三）董事候选人的任职资格和条件由董事会薪酬与提名委员会进行初步审查。

（四）独立董事的提名应遵照本章程第一百零四条之规定。 （五）本行根据股权结构分类提出职工自然人董事、非职工自然人董事、企业法人董事候选人，由股东大会选举产生，各类候选人人数须多于应选人数的20%以上。

（六）临时增补董事，由董事会提出董事候选人，股东大会予以选举或更换。

第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列忠实义务：

（一）不得从事损害本行利益的活动；

（二）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产；

（三）不得挪用本行资金；

（四）不得将本行资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，以本行财产为本行的股东或其他个人债务提供担保；

（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本行订立合同或者进行交易；

（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取属于本行的商业机会，自营或者为他人经营与本行同类的业务；

（八）不得接受他人与本行交易的佣金归为己有； （九）不得擅自披露本行秘密；

（十）不得利用其关联关系损害本行利益；

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（十一）法律法规及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反前款规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零二条 董事应当遵守法律法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应当投入足够的时间履行职责； （三）应公平对待所有股东；

（四）及时了解本行业务经营管理状况； （五）积极参加相关培训；

（六）应当保证本行所披露的信息真实、准确、完整； （七）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

（八）法律法规及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零三条 董事有权依法了解本行的各项业务经营情况和财务状况，有权对其他董事和高级管理层成员履行职责情况实施监督。

本行应当保障董事工作的正常开展，为董事提供必要的工作条件和办公场所。本行应当通过适当方式保证董事及时了解国家的金融法律法规和金融方针、政策以及行印发的文件。

第一百零四条 董事个人直接或者间接与本行已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，董事均应当及时告知董事会、监事会其关联关系的性质和程度。否则，本行有权撤销该合同、交易或安排。对方为善意第三人者除外。

第一百零五条 董事及其关联方在本行的借款余额超过其入股本行的股金额度，且未提供银行存单或国债质押担保的，其表决权暂停行使。

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第一百零六条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围，出席会议的受托董事应在授权范围内行使权利。

董事本人每年应至少亲自参加董事会会议次数的三分之二以上。否则，视为不能履行职责，董事会或监事会应建议股东大会予以更换。

第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

因董事辞职导致本行董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和本章程规定，履行董事职务。

第一百零八条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表本行或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百零九条 董事执行本行职务时违反法律法规或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

独立董事

第一百一十条 本行设独立董事一名。本行的独立董事应当具备较高的专业素质和良好信誉，且同时应当满足以下条件：

（一）具有本科以上（含本科）学历或相关专业中级以上职称； （二）具有五年以上的法律、经济、金融、财务或其他有利于履行独立董事职责的工作经历；

（三）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；

（四）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表。

第一百一十一条 担任本行独立董事的人员应符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》和《中国银行保险监督管理委员会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》等法律法规关于独立董事任职条件以及本章程关于董事任职条件的有关规定。

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第一百一十二条 有下列情形之一的人员不得担任本行的独立董事：

（一）本人或其近亲属持有本行百分之一以上股份；

（二）本人或其近亲属在持有本行百分之一以上股份的股东单位任职；

（三）本人或其近亲属在本行、本行控股或者实际控制的机构任职；

（四）本人或其近亲属在不能按期偿还本行贷款的机构任职； （五）本人或其近亲属任职的机构与本行之间存在法律、会计、审计、管理咨询等方面的业务联系或债权债务等方面的利益关系；

（六）本人或其近亲属可能被本行大股东、高级管理人员控制或施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其他情形；

（七）法律法规和本章程规定的其他情形。

本条所称近亲属是指夫妻、父母、子女、祖父母、外祖父母、兄弟姐妹。

第一百一十三条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。 第一百一十四条 本行独立董事不得在其他商业银行兼职。 第一百一十五条 本行独立董事按照以下方式产生：

（一）本行董事会、监事会、单独或者合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上股份的股东可以提出独立董事候选人。独立董事经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

（三）独立董事候选人的任职资格和条件由董事会薪酬与提名委员会进行初步审查。

（四）同一股东及其关联方只能提一名独立董事候选人。

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第一百一十六条 独立董事在本行任职不得超过三年。三年期满，可以继续担任本行董事，但不得再担任独立董事。

第一百一十七条 独立董事在就职前应当向董事会发表申明，保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。

第一百一十八条 独立董事任职，应当报银行业监督管理机构进行任职资格审核。

第一百一十九条 独立董事可以委托其他董事出席董事会会议，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的三分之二。

第一百二十条 独立董事有下列情形之一的，由监事会提请股东大会予以罢免：

（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；

（二）一年内亲自出席董事会会议的次数少于董事会会议总数的三分之二的；

（三）法律法规规定不适合继续担任独立董事的其他情形。 第一百二十一条 监事会提请罢免独立董事的提案应当由全体监事的三分之二以上表决通过方可提请股东大会审议。独立董事在监事会提出罢免提案前可以向监事会解释有关情况，进行陈述和辩解。

监事会提请股东大会罢免独立董事的，应当在股东大会会议召开前一个月内向银行业监督管理机构并向独立董事本人发出书面通知，独立董事有权在表决前以口头或书面形式陈述意见，并有权将该意见在股东大会会议召开五日前报送银行业监督管理机构。股东大会应当依法审议独立董事陈述的意见后进行表决。

第一百二十二条 独立董事对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：

（一）重大关联交易； （二）利润分配方案；

（三）高级管理人员的聘任和解聘； （四）可能造成本行重大损失的事项；

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（五）可能损害存款人或中小股东利益的事项。

第一百二十三条 为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供必要的工作条件：

（一）保证独立董事享有与其他董事同等的知情权； （二）本行应提供独立董事履行职责所必需的工作条件； （三）独立董事行使职权时，本行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

第一百二十四条 独立董事在履行职责过程中，发现董事会、董事、高级管理人员及本行机构和人员有违反法律法规及本行章程规定情形的，应及时要求予以纠正并向有关监管机构报告。

独立董事可直接向股东大会、银行业监督管理机构和其他有关机构报告情况。

第一百二十五条 董事会决议违反法律法规或者本章程,致使本行遭受严重损失,独立董事未发表反对意见的,依法承担赔偿责任。

第一百二十六条 本行对独立董事支付报酬和津贴。报酬和津贴的标准由董事会制订，股东大会审议通过。

第三节

董事会

第一百二十七条 本行设董事会。董事会是股东大会的执行机构和本行的经营决策机构，对股东大会负责。

第一百二十八条 董事会由9名董事组成，设董事长一人。 董事会规模和人员构成应符合有关法律法规及公司治理的有关要求，确保董事会专业、高效地履行职能。

第一百二十九条 董事会承担本行经营和管理的最终责任，依法行使下列职权：

（一）召集股东大会会议，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议；

（三）确定本行的经营发展战略，决定本行的经营计划和投资方案；

（四）制订本行的年度财务预算方案、决算方案；

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（五）制订本行的风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订本行增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市的方案；

（七）制订本行收购本行股份或者合并、分立、解散及变更本行公司形式的方案；

（八）决定本行除日常经营外的对外投资、资产收购或处置、资产抵押、对外担保、委托他人管理本行资金或其他资产等事项，但本章程规定重大事项应由股东大会决定的除外；

（九）决定本行重大关联交易，但本章程另有规定的除外； （十）决定本行内部管理机构的设置；

（十一）决定聘任或者解聘本行行长及其报酬事项；根据行长的提名决定聘任或者解聘本行副行长、内审负责人、合规负责人、财务负责人等本行其他高级管理人员；确定董事会各专门委员会主任委员及委员；

（十二）制定本行的基本管理制度；

（十三）决定本行的风险管理和内部控制政策； （十四）制订本章程的修改方案； （十五）管理本行信息披露事项；

（十六）决定聘用、解聘承办本行年度审计业务和清产核资业务的会计师事务所；

（十七）监督高级管理人员的履职情况，确保高级管理人员有效履行管理职责；

（十八）听取本行行长的工作汇报并检查行长的工作； （十九）法律法规规定及本章程规定应当由董事会行使的其他职权。

第一百三十条 本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百三十一条 董事会制订董事会议事规则，以确保董事会落

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实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。

第一百三十二条 董事会和高级管理层的权力和责任应当以书面形式清晰界定，并作为董事会和高级管理层有效履行职责的依据。

董事会应当确定对外投资、资产收购或处置、资产抵押、对外担保、委托他人管理本行资金或其他资产、关联交易等事项的权限，建立严格的审查和决策程序。

第一百三十三条 董事会承担本行资本充足率管理的最终责任，确保本行在测算、衡量资本与业务发展匹配状况的基础上，制定合理的业务发展规划。

本行的资本不能满足经营发展的需要或不能达到监管要求时，董事会应当制定资本补充计划并监督执行。

第一百三十四条 董事会应当定期对本行风险状况进行评估，确定本行面临的主要风险，确定适当的风险限额，并根据风险评估情况，确定并调整本行可以接受的风险水平。

董事会应当定期开展对本行财务状况的审计，持续关注本行会计及财务管理体系的健全性和有效性，及时发现可能导致财务报告不准确的因素，并向高级管理层提出纠正意见。

董事会应当定期评估本行的经营状况，评估包括财务指标和非财务指标，并以此全面评价高级管理层成员的履职情况。

第一百三十五条 董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会报告本行经营事项。

董事会应当定期听取本行内部审计部门和合规部门关于内部审计和检查结果的报告。

第一百三十六条 本行董事长由本行董事担任，由董事会以全体董事的过半数选举产生，经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。董事长每届任期三年，连选可连任，离任时须进行离任审计。

本行控股股东的法定代表人或主要负责人不得担任本行董事长。 第一百三十七条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

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（二）督促、检查董事会决议的执行情况； （三）签署本行股权证、本行债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和应由本行法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在因发生特大自然灾害等不可抗力而无法召集股东大会、董事会的紧急情况下，对本行事务行使符合法律规定和本行利益的特别处置权，并在事后向本行董事会和股东大会报告；

（七）法律法规、本章程规定的和董事会授予的其他职权。 第一百三十八条 董事会每年至少召开四次例会，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。

第一百三十九条 有下列情形之一的，董事会应在十日内召开董事会临时会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （三）三分之一以上董事联名提议时； （四）监事会提议时； （五）行长提议时。

董事会召开临时董事会会议的通知和会议文件应于会议召开五日前送达全体董事。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话通知或者当面口头通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百四十条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。

第一百四十一条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事召

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集和主持。

董事会应当提前通知监事、行长列席董事会会议，并通知银行业监督管理机构派员列席参加。

第一百四十二条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但下列重大事项应经董事会三分之二以上董事通过：

（一）审议关于本行的利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资方案、重大资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员；

（二）制订合并或分立计划； （三）制订发行公司债券的方案；

（四）制订新股发行或首次公开发行的方案； （五）制订弥补亏损方案；

（六）本章程第八十二条规定的重大事项。

第一百四十三条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。应经董事会三分之二以上董事通过的决议，须经无关联关系董事三分之二以上通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足五人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百四十四条 董事会决议表决方式为：记名投票、举手表决、通讯表决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。但审议本章程第一百三十六条规定的重大事项不得采用通讯表决方式。

第一百四十五条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代

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为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十六条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为本行档案保存，永久保存。 第一百四十七条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程； （四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

董事会的决议应在会议结束后10日内报当地银行业监督管理机构备案。

第一百四十八条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本行章程、股东大会决议，致使本行遭受损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第一百四十九条 董事会下设办公室，作为董事会的办事机构，负责股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议的筹备、信息披露以及其他日常事务。

第四节 董事会专门委员会

第一百五十条 根据本行经营管理的需要，董事会下设风险管理委员会、关联交易控制委员会、薪酬与提名委员会以及董事会认为适当的其他委员会。董事会也可根据本行自身情况确定下设专门委员会的数量和名称，但不应妨碍各专门委员会职能的履行。

各专门委员会成员不应少于三人。

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第一百五十一条 各专门委员会经董事会明确授权，向董事会提供专业意见或根据董事会授权就专业事项进行决策。

董事会的相关拟决议事项应当先提交相应的专门委员会进行审议，由该专门委员会提出审议意见。除董事会依法授权外，专门委员会的审议意见不能代替董事会的表决意见。

第一百五十二条 风险管理委员会负责监督高级管理人员关于信用风险、市场风险、操作风险等风险的控制情况，对本行风险及管理状况、风险承受能力及水平进行定期评估，提出完善本行风险管理和内部控制的意见。

第一百五十三条 关联交易控制委员会负责本行关联交易的管理，及时审查关联交易并提出意见，控制关联交易风险。

一般关联交易按照本行内部授权程序审批，并报关联交易控制委员会备案。

重大关联交易应当由关联交易控制委员会审查后提交董事会批准。独立董事应当对重大关联交易的公允性以及内部审批程序的执行情况发表书面意见。重大关联交易自批准之日起十个工作日内报告监事会，同时报告银行业监督管理机构。

“一般关联交易”是指单笔交易金额占本行资本净额百分之一以下，且该笔交易发生后与该关联方的交易余额占本行资本净额百分之五以下的交易。

“重大关联交易”是指单笔交易金额占本行资本净额百分之一以上（不含百分之一），或该笔交易发生后与该关联方的交易余额占本行资本净额百分之五以上（不含百分之五）的交易。

关联交易控制委员会主任委员应由独立董事担任。

第一百五十四条 薪酬与提名委员会负责拟定董事和高级管理人员的选任程序和标准，对董事和高级管理人员的任职资格条件进行初步审核，并向董事会提出建议；负责拟定董事、监事和高级管理人员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案的建议，并监督方案的实施。

第一百五十五条 各专门委员会的议事规则和工作程序应当由

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董事会制定。各专门委员会应当制定年度工作计划，并定期召开会议。

第七章 行长及其他高级管理人员

第一百五十六条 本行高级管理人员指行长、副行长和财务、审计、合规等部门负责人以及本行董事会确定的其他人员。

本行设行长一名，副行长若干名。行长由董事会提名，副行长及其他高级管理人员由行长提名，经董事会表决通过，报银行业监督管理机构核准任职资格后，由董事会聘任。

本行行长不得由董事长兼任。

第一百五十七条 本行高级管理人员应当符合法律法规和银行业监督管理机构要求的任职资格条件。

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十八条 在本行控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。

第一百五十九条 行长每届任期三年，行长可以连聘连任。 第一百六十条 行长对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持本行的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施本行年度经营计划和投资方案； （三）拟订本行内部管理机构设置方案； （四）拟订本行的基本管理制度；

（五）拟订本行职工的工资、福利、奖惩、聘用和解聘方案； （六）制定本行的具体规章；

（七）提请董事会聘任或者解聘本行副行长、财务负责人、内审负责人、合规负责人；

（八）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（九）授权高级管理层成员、内部各职能部门及分支机构负责人

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从事正常业务和管理；

（十）在本行发生挤兑等重大突发事件时，采取紧急措施，并立即向银行业监督管理机构和福建省农村信用社联合社及董事会、监事会报告；

（十一）本章程或董事会授予的其他职权。

第一百六十一条 行长应按照《商业银行内部控制指引》建立完善本行的内部控制制度，确保本行安全稳健运行。

第一百六十二条 行长应选聘合格人员管理本行各个职能部门和分支机构，对本行各项经营活动和业务风险进行严格监控。

第一百六十三条 本行应建立行长向董事会定期报告的制度，及时准确完整地报告有关本行经营业绩、财务状况、风险状况及其他重大事项，确保董事会的知情权。

第一百六十四条 行长及其他高级管理人员应当接受监事会的监督，定期向监事会提供有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等情况的信息，不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。

第一百六十五条 行长依法在职权范围内的经营管理活动不受干预。

行长对董事、董事长越权干预其经营管理的，有权请求监事会予以制止，并向银行业监督管理机构报告。

第一百六十六条 行长可以在任期届满以前提出辞职。有关行长辞职的具体程序和办法由行长与本行之间的聘用合同规定。

董事会在聘任期限内解除行长职务，应当及时告知监事会和银行业监督管理机构，并做出书面说明。

第一百六十七条 高级管理人员执行本行职务时违反法律、行政法规或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第八章 监事会 第一节

监事

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第一百六十八条 本行监事包括股东代表担任的监事、职工代表

担任的监事，其中职工代表的比例不低于三分之一。

监事会中的职工代表由本行职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 董事、行长和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百六十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本行的财产。

第一百七十条 本行非职工监事应当持有或接受其他股东的委托持有一定数量的股份。

第一百七十一条 监事及其关联方在本行的借款余额超过其入股本行的股金额度，且未提供银行存单或国债质押担保的，其表决权暂停行使。

第一百七十二条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。

第一百七十三条 股东代表担任的监事提名、选举的方式和程序为：

（一）本行第一届监事候选人由筹建工作小组提名，经股东大会选举后报银行业监督管理部门进行任职资格审查。

（二）本行上一届监事会可以按照有关规定提出下一届监事候选人，持有或合计持有本行有表决权股份总数百分之三以上股份的股东可以提名股东代表担任监事候选人。股东代表担任的监事其候选人的提名应以书面提案方式向股东大会提出。股东向本行提出的上述提案应当在股东大会召开日前至少十日送达监事会。

（三）股东大会对监事候选人实行差额选举。本行根据股权结构分类提出非职工自然人监事、企业法人监事候选人，候选人数多于应选人数的20%。

（四）临时增补股东代表担任的监事，由监事会提出监事候选人，股东大会予以选举或更换。

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第一百七十四条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百七十五条 本行应当保障监事工作的正常开展，为监事提供必要的工作条件和办公场所。

本行应当通过适当方式保证各位监事及时了解国家的金融法律法规和方针政策以及联社印发的文件。

第一百七十六条 监事会会议，应由监事本人出席；监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权范围，出席会议的受托监事应在授权范围内行使权利。

监事本人每年应至少亲自参加监事会会议次数的三分之二以上。否则，视为不能履行职责，监事会应建议股东大会或职工代表大会予以更换。

第一百七十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

第一百七十八条 监事应当依照法律法规及本行章程的规定，忠实履行监督职责。

监事不得利用其关联关系损害本行利益。

第一百七十九条 监事执行本行职务时违反法律法规或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节

监事会

第一百八十条 本行设监事会。监事会由五名监事组成，监事会设监事长一人。监事长由全体监事过半数选举产生。监事长每届任期三年，可连选连任，离任时须进行离任审计。

监事长应当由有专业知识和金融工作经验的专职人员担任，并经银行业监督管理机构核准任职资格后履行职责。

第一百八十一条 监事会会议应有过半数的监事出席方可召开。监事长召集和主持监事会会议；监事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

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