会计制度设计-万福生科

试论我国上市公司内部控制失效的原因及对策

——基于万福生科财务造假的案例分析

摘要：“创业板造假第一股万福生科”事件的发生再一次动摇了资本市场的稳定性，引发了社会各界的热烈讨论与关注。本文针对万福生科的内部控制失效的原因进行分析，并基于此案例分析提出了解决上市公司内部控制失效问题的对策。 关键词：万福生科 内部控制失效 原因 对策

一、 案例分析

（一）公司简介

万福生科股份有限公司（简称：万福生科）坐落于湖南省常德市，于2009年10月28日在湖南省常德市工商行政管理局登记注册。自万福生科成立以来，万福生科一直从事稻米精深加工系列产品的研发、生产和销售，即以稻谷、碎米作为主要原料，通过自主设计的工艺体系和与之配套的设备系统，运用先进的物理、化学和生物工程技术，对稻米资源进行综合开发，生产大米淀粉糖、大米蛋白粉、米糠油和食用米等系列产品。 （二）事件回顾

2011年9月27日，万福生科登陆A股市场。但上市不到一年被发现其业绩虚构被称为“创业板造假第一股”。2012年8月，湖南证监局对万福生科进行常规稽查，从其银行流水中查了资金流向，对照后发现虚增。据称，当时公司财务总监覃学军“出人意料”一下子上交了“9个账套”，引发事态骤变。2012年9月14日，因涉嫌违反有关证券法律法规，万福生科收到湖南证监局《立案稽查通知书》，要求公司高管人员坚守岗位，积极配合调查。9月17日股票跌停。9月18日晚，万福生科公告称收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》（编号： 稽查总队调查通字12788号），因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，证监会决定对公司立案调查。2012年10月26日，万福生科发布公告，公司在2012年半年报中存在虚增营业收入约18759万元，虚增营业成本约14556万元，虚增利润4023万元，并且未披露公司循环经济型稻米精加工生产线项目上半年停产技改时间延长等事项。10月29日股票跌停。12月22日，关于对万福生科（湖南）农业开发股份有限公司及相关当事人给予公开谴责的公告。该等情形表明公司未能按照《企业内部控制基本规范》和相关规定保持有效的财务报告内部控制。

二、万福生科公司内部控制失效成因分析

（一）控制环境薄弱 1.股权结构的高度集中

万福生科董事长兼总经理龚永福和董事杨荣华（二人为夫妻关系）分别持有公司29.99%的股份，合计为59.98%，而其他控股股东持股比例均不超过5%。在这种高度集中的股权结构下，公司实际控制人为龚永福、杨荣华夫妇。在股权集中度过高、缺少一定的股权制衡的情况下，会出现大股东凌驾于内部控制之上，使内部控制制度流于形式，从而达到操纵利润的目的。 2.高管人员专业素质低

纵观公司内部高级管理人员9人中，仅1人为硕士学历，1人为本科学历，其余6人为大专学历，1人为高中学历。文化程度较低，导致专业知识的缺乏，管理能力的缺失，从而无法更好地管理公司各项业务。 3.职业操守极差

该公司上市前，制造“销售兴旺”的虚幻景象，在各大超市到处摆卖陬福牌大米，而上市之后，陬福牌大米在各大超市消失。除此之外，万福生科IPO造假极其恶劣，动用300余个个人账户进行造假，其造假环节更是涉及虚增原材料、虚增销售收入、虚增利润等整个生产经营销售环节 。 （二）风险评估不足

目前万福生科的风险点主要分布在原材料价格波动风险、产能扩大消化风险、市场竞争风险、人力资源管理风险四个方面 1、原材料价格波动的风险

公司主要生产原料为稻谷、碎米。其价格波动受国家政策、供求关系、收购市场竞争、国际宏观经济形势的影响等多因素影响。原材料价格波动剧烈，公司把握不住合理的采购时机，对公司产品的生产成本产生直接影响。 2、产能扩大的消化风险

随着募投项目的陆续投产，公司的产能较之前大幅增加。尽管公司已对募集资金投资项目的产品市场进行了充分的可行性论证，并在市场开发、销售网络建设、人才储备与培训等方面做了一定的准备，但后期市场情况发生不可预见的变化，公司不能有效开发销售渠道及新市场，存在产能扩大而导致的产品消化风险。 3、市场竞争风险

随着国内稻米精深加工行业的迅速发展，新的市场竞争不断增多、产品竞争不断加剧。公司不能正确判断和准确把握行业的市场动态和发展趋势，不能及时进行技术创新、产品升级以提高公司竞争力，公司面临经营业绩下滑的风险。 4、人力资源管理的风险

稻米精深加工行业属于高新技术行业，人才是企业发展的关键因素。虽然公司通过自身的经营和发展，培养和锻炼了一支人才队伍，加大了引进外部人才的力度，但是，由于公司所处地域经济欠发达，加之公司发展较快，高端管理人才和技术人才的相对短缺，现有员工的职业素养、专业结构和数量等方面尚不能满足公司未来发展的需要,必将给公司发展带来影响。 （三）控制活动缺失

控制活动是结合风险应对策略而实施的相应政策及程序，包括不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制、绩效考评控制、合同控制等。其应该融入在公司经营管理活动或有关管理规章、操作流程和岗位手册中，并针对各个风险点设置必要的控制程序。然而，该公司在实际经营过程中出现了以下方面的问题：

1.有部分五金材料采购入库业务的到货验收单与入库单的签字均由一个人签字完成，说明企业在内部机构设置时未能体现不相容职务相分离的原则。

2.采购支付本应该是严格按制度规定的流程及审批权限执行，但公司收购部在粮食经纪人的日常管理和资质审查方面存在不足，公司建立的粮食经纪人台账不规范，没有分经纪人、每户建立收购台账且每月与经纪人的核对，没有双方签字确认，同时公司收购稻谷、节米时涉及的付现情况较多但是相关付现标准及付现审批签字流程缺失，说明企业没有按照授权审批的相关规定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。

3.公司的五金仓库隶属于物资部直接管理，同时五金仓库管理员竟然有不会使用电脑的,导致维修配件的出、入库记录录入ERP系统严重滞后，说明企业机构设置和人员配置不太合理，会计系统控制缺失。

4.存货管理控制流程本应清晰明确，但存货管理工作实际效果不佳，盘点工作记录很不规范；另外生产部门对于生产环节的诸如生产通知单、退货单等重要表格单证并没有按内控制度的规定保存好，这些都违背了财产保护控制的原则。

5.公司在实际工作中没有按内控制度规定编制月度资金预算，不能根据经营实际制订较为科学合理的成本费用管理目标，并将指标进行分解，落实成本费用责任主体；对未列入预算和已列入预算但超过开支标准的成本费用项目的支出控制也做得不够，对严格按照规定程序申请

追加预算以保证成本费用预算有效实施的工作也需加强，这些都表明企业在预算控制上存在诸多问题。

6.公司在实际工作中存在少数采购客户及销售客户发生业务时没有及时签订相关合同的情况；合同协议履行结果的验收检查工作也仍待加强。 （四）信息与沟通不畅

信息和沟通系统是内部控制的神经网络。信息系统不仅处理单位内部产生的信息，同时也处理有关外部事项、活动及环境等信息；沟通不仅包括组织内的向下、向上及横向沟通，还包括对外界顾客、供应商、政府主管机关和股东等的沟通。 1.内部信息与沟通

该公司财务造假被曝光的是因为湖南证监局对万福生科进行常规稽查时，财务总监覃学军上交了“9个账套”，缺乏和董事会的沟通，才引发万福生科财务造假丑闻。 2、外部信息与沟通

半年报中披露的信息表明，污水处理工程的投资预算高达8000万元。而从招股说明书中披露的2011年6月的在建工程的情况来看，并没有污水处理工程这一项目，并且未披露公司循环经济型稻米精加工生产线项目上半年停产技改时间延长等事项，对股民隐瞒重大资本性支出计划。

（五）内部监督流于形式

万福生科对于内部监督机构设有：监事会、审计委员会、独立董事和审计部组成。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，督促会计师事务所的审计工作，审核公司财务信息及其披露情况，确保董事会对经理层的有效监督。薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司董事、监事和高级管理人员的履职情况进行检查，同时审查公司绩效考核、工资奖金发放及福利发放情况。

1.万福生科在股权结构上属于股权分散型的上市公司，公司的实际控制人两名大股东是龚永福和他的妻子杨荣华，并列公司第一大股东，为公司实际控制人，两人合计持有公司59.98%的股份，拥有绝对的控制权，公司的决策权掌握在自己手里，董事会形同虚设。

2.内部审计人员配备不足，内审人员的业务素质在一定程度上满足不了公司业务发展和管理控制的要求，内部控制体系建设不够完善，公司有正式员工392人，其中审计人员3人，所占比例0.3%。

3.财务总监覃学军的学历是大专毕业，职业能力和素质偏低。她在2003年就开始在万福

生科工作，和董事长龚永福的关系很好，受到董事长的控制，所以才会导致严重的财务造假行为。

从内部控制五要素的建设情况可以知道，为什么内部控制会失效。因为内部控制要素没有建立健全，可想而知，内部控制的功能是无法发挥的，内部控制的目标也是无法实现的。

三、上市公司内部控制失效解决对策

综上所述，企业内部控制失效的原因主要是内部控制不健全，尤其是高管的重视程度不够。下面主要从内部控制五要素的建立健全角度给出企业提高内部控制有效性的政策建议。 （一） 重视内部控制环境建设

内部控制环境是企业内部控制五要素的基础。控制环境对于内部控制有效性起到决定性作用，尤其是合理保证内部控制对企业财务报告可靠性的作用，所以企业尽可能投入大量精力建设企业的控制环境。首先要注重对企业文化的建设；其次，注重梳理企业的法律法规意识；再次，注重组织结构的建设，合理安排企业的股权制衡；最后，公司的董事长和总经理尽可能不要由一个人兼任。

（二） 加强企业的风险评估

企业是在这个复杂多变的社会环境下运营的，面临来自内部外部环境各种各样的不确定性，企业稍微不注意风险的防范，就要承受损失，甚至无法持续经营，所以企业要加强风险评估。首先，要注重对企业内外部各种风险的识别，评估和应对；其次，对于内部控制的建立健全进行自我评估，对于存在缺陷的内部控制环节进行整改；最后，加强外部独立第三方对企业内部控制建立健全以及执行情况发表鉴证意见，进一步合理保证企业内部控制存在的特别重大风险能够被识别和应对。 （三） 重视控制活动的安排

控制活动能够发现企业日常活动以及各个业务流程中存在的风险点，从而在日常活动中就能合理保证内部控制的有效性。一方面要对企业各个业务流程的风险点安排控制；另一方面董事会要对日常活动安排控制。

（四） 合理保证信息与沟通渠道的畅通

信息的重要性不言而喻，如何保证企业信息的有效传递，是企业能够正常运营的重要影响因素。同时，内部控制建立以后还需要各种信息的沟通，以保证内部控制执行的有效性，所以要保证企业信息与沟通渠道的畅通性。建立与投资者关系的制度，确保投资者能够咨询和了解企业的信息，减少信息不对称。

（五） 发挥内部监督的相应作用

内部监督能够对内部控制的建立和执行情况进行评价，能有效保证把内部控制的有效性，所以企业要尽可能发挥内部监督的作用，避免内部监督流于形式。要对企业内部控制是否落实进行检查，以保证内部控制功能的发挥。

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